DJ DGAP-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2015 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
United Internet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
08.04.2015 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
United Internet AG
Montabaur
ISIN DE0005089031
Einladung zur Hauptversammlung 2015
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft ein. Sie findet statt am Donnerstag,
den 21. Mai 2015, ab 11.00 Uhr, in der Alten Oper, Opernplatz 1,
Mozartsaal, 60313 Frankfurt am Main.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach
§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs, des
Vergütungsberichts und der Erklärung zur Unternehmensführung
gemäß § 289a HGB (einschließlich des Corporate Governance
Berichts) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und
Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
Die vorstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.united-internet.de im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den für das
Geschäftsjahr 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn der United
Internet AG in Höhe von EUR 1.422.774.783,56 wie folgt zu
verwenden:
* Ein Teilbetrag von EUR 122.260.597,20 wird als
Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet. Im Zeitpunkt der
Einberufung sind 203.767.662 Aktien für das Geschäftsjahr
2014 dividendenberechtigt. Daraus resultiert eine Dividende
von EUR 0,60 pro Aktie.
* Der Restbetrag von EUR 1.300.514.186,36 wird auf
neue Rechnung vorgetragen.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 1.232.338
zum Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar von
der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b
AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der
für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert
eine Dividende von EUR 0,60 je dividendenberechtigte
Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die
Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.
Die Dividende wird am 22. Mai 2015 gezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung
der im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung
der im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu
beschließen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart,
Zweigniederlassung Eschborn/Frankfurt am Main
* zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen; sowie
* zum Prüfer für die prüferische Durchsicht der
Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte zu bestellen, sofern
die Gesellschaft beschließt, diese Berichte einer
prüferischen Durchsicht unterziehen zu lassen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. Beschlussfassung über die Wahl des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der United Internet AG setzt sich nach §§ 95,
96 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus
drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung
gewählt werden. Die Amtszeit aller drei Mitglieder des
Aufsichtsrats endet mit der Beendigung der diesjährigen
Hauptversammlung. Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft steht Herrn Ralph Dommermuth ein Entsendungsrecht
für eines der Mitglieder des Aufsichtsrats zu.
Herr Dommermuth hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass er bei
der nun anstehenden Neubesetzung des Aufsichtsrats sein
Entsendungsrecht nicht ausüben möchte. Deshalb hat die
Hauptversammlung drei Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt zur Wahl vor:
(1) Herrn Kurt Dobitsch, Vorsitzender des
Aufsichtsrats der United Internet AG, Markt Schwaben
Herr Dobitsch ist bereits derzeit Vorsitzender des
Aufsichtsrats der United Internet AG. Er ist ferner Mitglied
in den gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten folgender
Unternehmen:
* 1&1 Internet AG, Montabaur
* 1&1 Telecommunication AG, Montabaur
* United Internet Ventures AG, Montabaur
(Vorsitz)
* Bechtle AG, Gaildorf
* Nemetschek AG, München (Vorsitz)
* Singhammer IT Consulting AG, München
Darüber hinaus hat Herr Dobitsch die folgenden Mandate in
vergleichbaren Kontrollgremien in in- und ausländischen
Unternehmen inne:
* Graphisoft S.E., Budapest, Ungarn
* Vectorworks Inc., Columbia, Vereinigte Staaten
von Amerika
(2) Herrn Michael Scheeren, Mitglied des
Aufsichtsrats der United Internet AG, Frankfurt am Main
Herr Scheeren ist bereits derzeit Mitglied des Aufsichtsrats
der United Internet AG. Er ist ferner Mitglied in den
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten folgender
Unternehmen:
* 1&1 Internet AG, Montabaur (Vorsitz)
* 1&1 Telecommunication AG, Montabaur (Vorsitz)
* 1&1 Telecommunication Holding SE, Montabaur
(Vorsitz)
* GMX & WEB.DE Mail & Media SE, Montabaur
(Vorsitz)
* United Internet Ventures AG, Montabaur
Darüber hinaus hat Herr Scheeren die folgenden Mandate in
vergleichbaren Kontrollgremien in in- und ausländischen
Unternehmen inne:
* Goldbach Group AG, Küsnacht-Zürich, Schweiz
(3) Herrn Kai-Uwe Ricke, Vorsitzender des
Verwaltungsrats der Delta Partners, Dubai, Emirat Dubai,
Stallikon, Schweiz
Herr Ricke ist bereits derzeit Mitglied des Aufsichtsrats
der United Internet AG. Er ist ferner Mitglied in den
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten folgender
Unternehmen:
* 1&1 Internet AG, Montabaur
* 1&1 Telecommunication AG, Montabaur
* 1&1 Telecommunication Holding SE, Montabaur
* GMX & WEB.DE Mail & Media SE, Montabaur
* United Internet Ventures AG, Montabaur
* Zalando SE, Berlin
Darüber hinaus hat Herr Ricke die folgenden Mandate in
vergleichbaren Kontrollgremien in in- und ausländischen
Unternehmen inne:
* Delta Partners, Dubai, Emirat Dubai
(Vorsitzender des Verwaltungsrats)
* euNetworks Group Ltd., Singapur, Singapur
* SUSI Partner AG, Zürich, Schweiz
* Virgin Mobile CEE, Amsterdam, Niederlande
Der Aufsichtsrat schlägt entsprechend § 8 Abs. 2 der Satzung
der Gesellschaft vor, die Herren Dobitsch, Scheeren und Ricke
mit Wirkung ab dem Ablauf der Hauptversammlung am 21. Mai 2015
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach
der Wahl beschließt, wobei das Geschäftsjahr in dem die Wahl
erfolgt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
wählen. Vorbehaltlich der Bildung von Rumpfgeschäftsjahren
endet das Amt damit mit dem Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung des Jahres 2020. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich
unter anderem Herr Scheeren aufgrund seiner langjährigen
Tätigkeit als Finanzvorstand als unabhängiger Finanzexperte
i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der
Einzelwahl durchzuführen.
Es ist vorgesehen, dass Herr Dobitsch im Falle seiner
Wiederwahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen wird.
7. Beschlussfassung über die Vergütung des
Aufsichtsrats
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat im Jahr 2010 einen
Beschluss über die Vergütung des Aufsichtsrats gefasst.
Die bisherige Vergütung des Aufsichtsrats bestand aus einer
festen jährlichen Vergütung sowie einer an das Ergebnis je
Aktie ('EPS') geknüpften variablen Vergütung. Die variable
Vergütung war dabei so aufgeteilt, dass neben einer auf
jährlicher Basis zu ermittelnden Erfolgskomponente auch eine
langfristig zu ermittelnde Erfolgskomponente gezahlt wurde.
Nunmehr soll die Vergütung des Aufsichtsrats aus einer festen
jährlichen Vergütung und der Gewährung eines Sitzungsgeldes
für jede Sitzung des Aufsichtsrats bestehen. Die
vorgeschlagene Neuregelung trägt der seit dem letzten
Vergütungsbeschluss geänderten Fassung des Deutschen Corporate
Governance Kodex Rechnung, die vorsieht, dass dem Aufsichtsrat
zur Stärkung der Unabhängigkeit allein eine fixe Vergütung
gewährt und auf eine variable Vergütung verzichtet werden
kann. Die neue Vergütungsregelung gilt für das Geschäftsjahr
2015 und die folgenden Geschäftsjahre.
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Aufhebung des Vergütungsbeschlusses von 2010
Der Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder vom 2. Juni 2010, wird mit Wirkung
ab dem Geschäftsjahr 2015 aufgehoben.
b) Vergütungsbeschluss ab dem Geschäftsjahr 2015
Ab dem Geschäftsjahr 2015 gilt für die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder folgende neue Regelung:
i) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer
der Erstattung seiner baren Auslagen eine feste jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 15.000. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag.
ii) Ein Mitglied des Aufsichtsrats, das nur während
eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört
hat, erhält je angefangenem Monat eine zeitanteilig
geringere Vergütung.
iii) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält darüber
hinaus ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000 für jede
Sitzungsteilnahme als Präsenzsitzung, Telefon- oder
Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung.
iv) Die Vergütung gemäß vorstehenden lit. i) bis
iii) ist insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig.
Die Erstattung der Auslagen erfolgt sofort.
8. Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses unter Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2011 und entsprechende Satzungsänderungen
Die Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 hat den Vorstand unter
Aufhebung des vorherigen genehmigten Kapitals ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
durch Ausgabe neuer Stückaktien einmalig oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 112.500.000,00 zu erhöhen. Von der
Ermächtigung hat der Vorstand teilweise Gebrauch gemacht und
am 15./16. September 2014 auf Grundlage der Ermächtigung
beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen
Bareinlage von EUR 194.000.000,00 um EUR 11.000.000,00 auf EUR
205.000.000,00 durch Ausgabe von 11.000.000 neuer Stückaktien
zu erhöhen. Der Aufsichtsrat hat dem Vorstandsbeschluss am
15./16. September 2014 zugestimmt und die Durchführung der
Kapitalerhöhung wurde am 17. September 2014 in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Der Vorstand ist
nach der teilweisen Ausnutzung der Ermächtigung nunmehr noch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Stückaktien einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 101.500.000,00 zu erhöhen.
Diese Ermächtigung erlischt am 25. Mai 2016.
Wegen vorgenannter teilweiser Ausnutzung steht die bisherige
Ermächtigung nicht mehr in vollem Umfang zur Verfügung. Unter
Aufhebung dieser Ermächtigung soll daher die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 102.500.000,00 mit
entsprechender Änderung des § 5 (4) der Satzung der
Gesellschaft beschlossen werden, damit der Vorstand weiterhin
langfristig über Planungssicherheit verfügt und auch künftig
die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den finanziellen
Erfordernissen schnell und flexibel anpassen kann. Bei
Ausnutzung dieses neuen genehmigten Kapitals soll den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden;
jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte
Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 beschlossene
Ermächtigung gemäß § 5 (4) der Satzung der Gesellschaft wird
mit Wirksamwerden der nachfolgend unter b) und c)
vorgesehenen neuen Ermächtigung aufgehoben.
b) Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 20. Mai 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen
Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 102.500.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015). Wird das Kapital erhöht, ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186
Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen:
* für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines
Bezugsverhältnisses ergeben;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der
Aktien erfolgen soll, durch den Vorstand nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt nicht zehn
vom Hundert des Grundkapitals überschreitet und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder verwendet werden; ferner ist auf diesen
Betrag der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben
werden können, sofern die zugrunde liegenden
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
* soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
