REALTECH AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
08.04.2015 15:13
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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REALTECH AG
Walldorf
Wertpapier-Kenn-Nr.: 700 890
ISIN DE-000 700 8906
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Dienstag, dem 19. Mai 2015, 10.00 Uhr, im Best Western Palatin
Kongresshotel GmbH, Ringstraße 17-19, 69168 Wiesloch, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
A. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.realtech.de/investors (Menüpunkt:
'Hauptversammlung') eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung am 19. Mai 2015 zugänglich sein und mündlich
erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach
§§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172
AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1
AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses
und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen
nicht vor.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Moore Stephens Treuhand Kurpfalz
GmbH, Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft, die Herren Peter
Stier und Rainer Schmidt, haben durch am 27. Mai 2014 bei der
Gesellschaft eingegangenes Schreiben ihre Aufsichtsratsämter mit
Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2014 gemäß Ziffer 9.5 der Satzung der
Gesellschaft unter Einhaltung der erforderlichen Frist niedergelegt.
Mit Beschluss des Amtsgerichts Mannheim vom 7. Juli 2014 wurden Herr
Dr. Wolfgang Erlebach und Herr Torsten Steinhaus bis zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2015 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
der Gesellschaft bestellt. Da die Amtszeit der Herren Dr. Erlebach und
Steinhaus mit dem Ablauf dieser Hauptversammlung somit endet, sollen
die Herren Dr. Erlebach und Steinhaus für eine weitere Amtszeit zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt werden. Um einen Gleichlauf mit
der Amtszeit des amtierenden Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Daniele
di Croce zu gewährleisten, soll die Wahl für eine Amtszeit bis zum
Ablauf derjenigen Hauptversammlung erfolgen, die über die Entlastung
für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die folgenden Personen für eine
erneute Amtszeit bis zum Ablauf derjenigen Hauptversammlung zu wählen,
die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2016 endende
Geschäftsjahr beschließt:
a) Dr. Wolfgang Erlebach, Geschäftsführender
Gesellschafter der Alpha Family Office GmbH, Alzenau Wasserlos
b) Torsten Steinhaus, Rechtsanwalt und Steuerberater,
Kirchheimbolanden
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der
Aufsichtsrat der REALTECH AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1,
101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Es ist
beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl
durchzuführen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Dr. Erlebach und Herr Steinhaus sind weder Mitglieder in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten noch in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen.
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
Die Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 29. Oktober
2014 mit der Alpha Family Office GmbH, deren Geschäftsführer Herr Dr.
Erlebach ist, am 29. Oktober 2014 einen Kaufvertrag über den Erwerb
eines umfassenden schriftlichen Konzepts zur Reorganisation und
Sanierung der REALTECH-Gruppe abgeschlossen. Nach Einschätzung des
Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Wiederwahl vorgeschlagenen
Kandidaten und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen
der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen
Corporate Governance Kodex.
Weitere Informationen zu den Kandidaten (Kurzlebensläufe) finden sich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.realtech.de/investors
(Menüpunkt: 'Hauptversammlung').
6. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung
zum elektronischen Versand der Hauptversammlungseinladung
Aus Gründen der Vereinfachung und der Kostenersparnis möchte die
Gesellschaft den Versand der Hauptversammlungseinladung zukünftig auf
elektronischen Versand (per E-Mail) umstellen. Gemäß § 128 Abs. 1 Satz
2 AktG ist dafür eine entsprechende Satzungsregelung erforderlich. Die
Satzung der REALTECH AG sieht derzeit eine entsprechende
Satzungsregelung nicht vor. Daher soll die Satzung der REALTECH AG
entsprechend ergänzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer 3 der Satzung um
folgenden Absatz 3.2 zu ergänzen:
'3.2 Die Übermittlung der Mitteilungen nach §§ 125
Abs. 2, 128 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes ist in Bezug auf
die Tagesordnung, etwaige Ergänzungsverlangen und die Angaben
nach § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz auf den Weg der
elektronischen Kommunikation beschränkt. Dasselbe gilt für die
Vorschläge zur Beschlussfassung. Der Vorstand bleibt
ungeachtet dessen berechtigt, diese Mitteilungen auch auf
anderem Wege zu versenden.'
Die bisherige Regelung in Ziffer 3 der Satzung wird zu Absatz 3.1 und
besteht unverändert fort.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Mai 2010 erteilte
Ermächtigung des Vorstands gemäß Ziffer 4.3 der Satzung, das
Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt
2.647.976,00 EUR durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu
erhöhen (genehmigtes Kapital), läuft am 20. Mai 2015 aus. Um der
Gesellschaft auch in Zukunft die Inanspruchnahme genehmigten Kapitals
zu ermöglichen, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch
ein neues genehmigtes Kapital im Umfang von bis zu 2.692.826 EUR des
derzeitigen Grundkapitals ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2010 zu Punkt 7 der damaligen
Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 20. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
2.647.976 EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital), wird mit Wirkung auf
den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend bestimmten
genehmigten Kapitals aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Aufhebung von der Ermächtigung noch kein
Gebrauch gemacht wurde.
b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 18. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.692.826 EUR zu erhöhen
(genehmigtes Kapital 2015).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand
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April 08, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
