DJ DGAP-HV: REALTECH AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2015 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
REALTECH AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
08.04.2015 15:13
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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REALTECH AG
Walldorf
Wertpapier-Kenn-Nr.: 700 890
ISIN DE-000 700 8906
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Dienstag, dem 19. Mai 2015, 10.00 Uhr, im Best Western Palatin
Kongresshotel GmbH, Ringstraße 17-19, 69168 Wiesloch, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
A. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.realtech.de/investors (Menüpunkt:
'Hauptversammlung') eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung am 19. Mai 2015 zugänglich sein und mündlich
erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach
§§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172
AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1
AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses
und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen
nicht vor.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Moore Stephens Treuhand Kurpfalz
GmbH, Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft, die Herren Peter
Stier und Rainer Schmidt, haben durch am 27. Mai 2014 bei der
Gesellschaft eingegangenes Schreiben ihre Aufsichtsratsämter mit
Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2014 gemäß Ziffer 9.5 der Satzung der
Gesellschaft unter Einhaltung der erforderlichen Frist niedergelegt.
Mit Beschluss des Amtsgerichts Mannheim vom 7. Juli 2014 wurden Herr
Dr. Wolfgang Erlebach und Herr Torsten Steinhaus bis zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2015 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
der Gesellschaft bestellt. Da die Amtszeit der Herren Dr. Erlebach und
Steinhaus mit dem Ablauf dieser Hauptversammlung somit endet, sollen
die Herren Dr. Erlebach und Steinhaus für eine weitere Amtszeit zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt werden. Um einen Gleichlauf mit
der Amtszeit des amtierenden Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Daniele
di Croce zu gewährleisten, soll die Wahl für eine Amtszeit bis zum
Ablauf derjenigen Hauptversammlung erfolgen, die über die Entlastung
für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die folgenden Personen für eine
erneute Amtszeit bis zum Ablauf derjenigen Hauptversammlung zu wählen,
die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2016 endende
Geschäftsjahr beschließt:
a) Dr. Wolfgang Erlebach, Geschäftsführender
Gesellschafter der Alpha Family Office GmbH, Alzenau Wasserlos
b) Torsten Steinhaus, Rechtsanwalt und Steuerberater,
Kirchheimbolanden
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der
Aufsichtsrat der REALTECH AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1,
101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Es ist
beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl
durchzuführen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Dr. Erlebach und Herr Steinhaus sind weder Mitglieder in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten noch in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen.
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
Die Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 29. Oktober
2014 mit der Alpha Family Office GmbH, deren Geschäftsführer Herr Dr.
Erlebach ist, am 29. Oktober 2014 einen Kaufvertrag über den Erwerb
eines umfassenden schriftlichen Konzepts zur Reorganisation und
Sanierung der REALTECH-Gruppe abgeschlossen. Nach Einschätzung des
Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Wiederwahl vorgeschlagenen
Kandidaten und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen
der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen
Corporate Governance Kodex.
Weitere Informationen zu den Kandidaten (Kurzlebensläufe) finden sich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.realtech.de/investors
(Menüpunkt: 'Hauptversammlung').
6. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung
zum elektronischen Versand der Hauptversammlungseinladung
Aus Gründen der Vereinfachung und der Kostenersparnis möchte die
Gesellschaft den Versand der Hauptversammlungseinladung zukünftig auf
elektronischen Versand (per E-Mail) umstellen. Gemäß § 128 Abs. 1 Satz
2 AktG ist dafür eine entsprechende Satzungsregelung erforderlich. Die
Satzung der REALTECH AG sieht derzeit eine entsprechende
Satzungsregelung nicht vor. Daher soll die Satzung der REALTECH AG
entsprechend ergänzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer 3 der Satzung um
folgenden Absatz 3.2 zu ergänzen:
'3.2 Die Übermittlung der Mitteilungen nach §§ 125
Abs. 2, 128 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes ist in Bezug auf
die Tagesordnung, etwaige Ergänzungsverlangen und die Angaben
nach § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz auf den Weg der
elektronischen Kommunikation beschränkt. Dasselbe gilt für die
Vorschläge zur Beschlussfassung. Der Vorstand bleibt
ungeachtet dessen berechtigt, diese Mitteilungen auch auf
anderem Wege zu versenden.'
Die bisherige Regelung in Ziffer 3 der Satzung wird zu Absatz 3.1 und
besteht unverändert fort.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Mai 2010 erteilte
Ermächtigung des Vorstands gemäß Ziffer 4.3 der Satzung, das
Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt
2.647.976,00 EUR durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu
erhöhen (genehmigtes Kapital), läuft am 20. Mai 2015 aus. Um der
Gesellschaft auch in Zukunft die Inanspruchnahme genehmigten Kapitals
zu ermöglichen, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch
ein neues genehmigtes Kapital im Umfang von bis zu 2.692.826 EUR des
derzeitigen Grundkapitals ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung am 21. Mai 2010 zu Punkt 7 der damaligen
Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 20. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
2.647.976 EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital), wird mit Wirkung auf
den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend bestimmten
genehmigten Kapitals aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Aufhebung von der Ermächtigung noch kein
Gebrauch gemacht wurde.
b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 18. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.692.826 EUR zu erhöhen
(genehmigtes Kapital 2015).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand
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April 08, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: REALTECH AG: Bekanntmachung der -2-
bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
(2) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben
werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis
der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.
Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals
sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
(3) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem
Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden
Vermögensgegenständen (einschließlich Rechten und Forderungen)
oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt; und
(4) wenn die Aktien Mitgliedern des Vorstands,
Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern oder
Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft im
Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmens zum Erwerb
angeboten werden. Die neuen Aktien können dabei auch an ein
geeignetes Kreditinstitut ausgegeben werden, welches die
Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an
die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl
der so unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt
ausgegebenen Aktien darf einen Anteil von 150.000,00 EUR am
Grundkapital nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Der Ausgabepreis der neuen Aktien darf den
Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreiten.
Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt
sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung
des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem
Aufsichtsrat.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die auf
der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf
insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den
Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den
Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten
Kapitals oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten
Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands,
das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt
abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an unter
www.realtech.de/investors (Menüpunkt: 'Hauptversammlung')
veröffentlicht und wird auch in der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft zugänglich gemacht.
c) Satzungsänderung
Ziffer 4.3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 18. Mai 2020
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt 2.692.826 EUR zu erhöhen (genehmigtes
Kapital 2015).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
(2) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben
werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis
der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.
Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals
sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
(3) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem
Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden
Vermögensgegenständen (einschließlich Rechten und Forderungen)
oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt; und
(4) wenn die Aktien Mitgliedern des Vorstands,
Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern oder
Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft im
Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmens zum Erwerb
angeboten werden. Die neuen Aktien können dabei auch an ein
geeignetes Kreditinstitut ausgegeben werden, welches die
Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an
die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl
der so unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt
ausgegebenen Aktien darf einen Anteil von 150.000,00 EUR am
Grundkapital nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Der Ausgabepreis der neuen Aktien darf den
Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreiten.
Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt
sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung
des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem
Aufsichtsrat.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die auf
der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf
insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den
Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten
Kapitals oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten
Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.'
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der
Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
von bis zu 2.692.826 EUR vor. Dies entspricht 50% des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft. Das bisherige genehmigte Kapital gemäß
Ziffer 4.3 der Satzung läuft am 20. Mai 2015 aus und die entsprechende
Ermächtigung soll aufgehoben werden, soweit sie noch nicht ausgenutzt
ist.
Aus Gründen der Flexibilität soll das genehmigte Kapital sowohl für
Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei
Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital haben die Aktionäre der
Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
(2) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben
werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis
der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.
Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals
sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
(3) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem
Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden
Vermögensgegenständen (einschließlich Rechten und Forderungen)
oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
(4) wenn die Aktien Mitgliedern des Vorstands,
Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern oder
Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft im
Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmens zum Erwerb
angeboten werden. Die neuen Aktien können dabei auch an ein
geeignetes Kreditinstitut ausgegeben werden, welches die
Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an
die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl
der so unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt
ausgegebenen Aktien darf einen Anteil von 150.000,00 EUR am
Grundkapital nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Der Ausgabepreis der neuen Aktien darf den
Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreiten.
Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt
sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung
des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem
Aufsichtsrat.
Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden
Bericht nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
(1) Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden
können. Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der
jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts
hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer
Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der
Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden
entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
(2) Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten
Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die
neuen Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen
Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet, und der auf die ausgegebenen Aktien
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die
Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig
einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell
und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein
sehr schnelles Agieren ohne die sowohl kosten- als auch
zeitintensivere Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht
eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei
Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem in die
Lage versetzt, mit derartigen Kapitalerhöhungen neue Investoren im In-
und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der
Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - den Abschlag auf den
Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird
keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises betragen.
Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem begrenzt auf 10% des
Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser
Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss. Auf diese 10%-Grenze sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus einem anderen genehmigten Kapital
ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Mit dieser Begrenzung wird dem
Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren
Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am
Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung
seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am
Markt erwerben.
(3) Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlage
Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der
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April 08, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
