DJ DGAP-HV: Nemetschek Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Nemetschek Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
08.04.2015 15:14
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Nemetschek Aktiengesellschaft
München
- ISIN: DE 0006452907 -
- WKN: 645290 -
Wir laden unsere Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Nemetschek Aktiengesellschaft
mit Sitz in München
am Mittwoch, 20. Mai 2015, 10:00 Uhr,
im Konferenzzentrum der Hanns-Seidel-Stiftung,
Franz Josef Strauß-Saal,
Lazarettstraße 33, 80636 München
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte der
Nemetschek Aktiengesellschaft und des Konzerns, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 und § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am
26. März 2015 gebilligt und damit den Jahresabschluss
festgestellt. Somit entfällt eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Feststellung. Die unter TOP 1
genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom
Vorstand und - in Bezug auf den Bericht des Aufsichtsrats -
vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Nemetschek Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen
Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 85.092.477,55 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,60 je EUR
dividendenberechtigter Stückaktie 15.400.000,00
Gewinnvortrag EUR
69.692.477,55
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu
wählen.
6. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln und entsprechende Satzungsänderungen
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR
9.625.000,00 und ist eingeteilt in 9.625.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00
je Aktie. Der Aktienkurs der Nemetschek-Aktie hat sich in den
letzten Jahren überaus positiv entwickelt. Im Vergleich zu
anderen Aktien im TecDax liegt der Kurs der Aktie der
Nemetschek AG überdurchschnittlich hoch. Um die Aktie für
breite Anlegerkreise noch interessanter zu machen und das
Handelsvolumen der Nemetschek-Aktie weiter zu erhöhen,
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das Grundkapital der
Gesellschaft in eine höhere Aktienanzahl aufzuteilen
(Aktiensplit). Da der anteilige Betrag je Nemetschek-Aktie am
Grundkapital der Gesellschaft EUR 1,00 beträgt und ein
geringerer anteiliger Betrag nicht zulässig ist (§ 8 Abs. 3
AktG), sollen zum Zwecke eines (wirtschaftlichen) Aktiensplits
das Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln
erhöht und auf jede derzeit vorhandene Stückaktie drei neue
Aktien an die Aktionäre ausgegeben werden, d.h. nach
Durchführung des Aktiensplits besitzt jeder Aktionär die
vierfache Aktienanzahl. Auf diese Weise wird der anteilige
Betrag je Nemetschek-Aktie am Grundkapital auch in Zukunft EUR
1,00 betragen. Die Beteiligung der Aktionäre am Grundkapital
der Gesellschaft wird durch die vorgeschlagene Maßnahme
wirtschaftlich nicht berührt.
Für den Fall, dass die Hauptversammlung die vorgeschlagene
Kapitalerhöhung beschließt, ist die Satzung der Gesellschaft
entsprechend anzupassen. Dies gilt zum einen für die
Bestimmungen über das Grundkapital der Gesellschaft und zum
anderen für die Bestimmungen über die variable Vergütung des
Aufsichtsrats, die von dem verwässerten Ergebnis pro Aktie
abhängt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
6.1 Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR
9.625.000,00 um EUR 28.875.000,00 auf EUR 38.500.000,00 aus
Gesellschaftsmitteln erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrags
in Höhe von EUR 28.875.000,00 der in der Jahresbilanz der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen
Kapitalrücklage in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung erfolgt
durch Ausgabe von 28.875.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien an die Aktionäre der Gesellschaft, denen die neuen
Aktien im Verhältnis ihrer Anteile am bisherigen Grundkapital
zustehen. Auf jede bestehende Stückaktie entfallen also drei
neue Stückaktien. Die neuen Aktien sind ab dem Geschäftsjahr
2015 gewinnberechtigt.
Dem Beschluss über die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln wird die festgestellte Jahresbilanz der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2014 zugrunde gelegt. Diese
geprüfte und festgestellte Jahresbilanz ist mit dem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der
Gesellschaft, der Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, versehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln festzulegen.
6.2 § 5 der Satzung wird wie folgt geändert:
'§ 5
Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Stückaktien
1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
38.500.000,00 (in Worten: achtunddreißig Millionen
fünfhunderttausend). Es ist eingeteilt in 38.500.000 (in
Worten: achtunddreißig Millionen fünfhunderttausend)
Stückaktien.
2. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde in Höhe
von DM 5.000.000,00 durch formwechselnde Umwandlung der
Nemetschek GmbH (vormals Nemetschek Programmsystem GmbH)
erbracht. In Höhe von DM 900.000,00 ist das Stammkapital der
Nemetschek Programmsystem GmbH im Wege der Sacheinlage durch
die Einbringung aller Aktiva und Passiva des Ingenieurbüros
Prof. Dipl.-Ing. Georg Nemetschek, München, erbracht
worden.'
6.3 § 14 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) wird
in Abs. 2 wie folgt geändert:
'2. Neben der festen Vergütung gemäß vorstehendem
Absatz 1 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats jährlich
eine am Unternehmenserfolg orientierte variable Vergütung in
Höhe von EUR 500,00 für jeweils EUR 0,01, um die das im
Konzernabschluss nach Maßgabe von IAS 33 ausgewiesene
verwässerte Ergebnis pro Aktie im jeweiligen Geschäftsjahr
einen Mindestbetrag von EUR 0,225 übersteigt. Die variable
Vergütung wird fällig am Tag derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
betreffende Geschäftsjahr entscheidet.'
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht
gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Zwar hat erst die
Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 eine solche bis zum 19. Mai
2019 befristete Ermächtigung beschlossen. Diese ist jedoch
gemäß den gesetzlichen Vorgaben beschränkt auf den Erwerb von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Nemetschek Aktiengesellschaft: -2-
maximal 962.000 Aktien, entsprechend rund 10% des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft. Unter der Voraussetzung der
Durchführung der unter TOP 6 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung
soll die bestehende Ermächtigung deshalb auf 10% des dann
erhöhten Grundkapitals der Gesellschaft angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
7.1 Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 20. Mai
2020 einmalig oder mehrmals bis zu 3.850.000 eigene Aktien,
das sind 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, ganz oder in
Teilbeträgen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu
erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und
noch besitzt oder welche ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt
werden.
Diese Ermächtigung tritt an die Stelle der von der
Hauptversammlung der Nemetschek Aktiengesellschaft am 20. Mai
2014 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien, die hiermit aufgehoben wird, soweit von
ihr kein Gebrauch gemacht wurde.
7.2 Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die
Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
a) Beim Erwerb über die Börse darf der Kaufpreis für
eine Nemetschek-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der letzten fünf
Börsentage vor der Verpflichtung zum Erwerb im
elektronischen Handel (Xetra - oder einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
b) Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots darf der
Kaufpreis für eine Nemetschek-Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs
an den fünf Börsentagen vor Veröffentlichung des Angebots um
nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern die
Anzahl der angedienten Aktien das Volumen des Angebots
überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotene
Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann
vorgesehen werden.
7.3 Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden
Zwecken, zu verwenden:
a) Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Dritten als Gegenleistung für den Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Teilen von
Unternehmen angeboten werden.
b) Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung
oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt
zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon
bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung
der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs.
3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung
der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
7.4 Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der
vorstehenden Ermächtigung unter Punkt 7.3 lit. a) der
Tagesordnung verwendet werden.
7.5 Dieser Beschluss steht unter der aufschiebenden
Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung
gemäß TOP 6 in das Handelsregister der Gesellschaft.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der Frilo Software
GmbH, Stuttgart
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, den
Beherrschungsvertrag zwischen der Nemetschek AG und der Frilo
Software GmbH gemäß dem Entwurf vom 18. März 2015
abzuschließen. Für den Fall, dass die Nemetschek AG zum
Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungsvertrages bereits
in die Rechtsform der SE umgewandelt sein sollte, gilt diese
Ermächtigung auch für den Vorstand der Nemetschek SE, mit der
Maßgabe, dass der Beherrschungsvertrag dann von der Nemetschek
SE anstelle der Nemetschek AG als herrschendem Unternehmen
abzuschließen ist.
Der beabsichtigte Beherrschungsvertrag hat folgenden
wesentlichen Inhalt:
* Die Frilo Software GmbH als abhängige
Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der
Nemetschek AG als herrschendem Unternehmen.
* Die Nemetschek AG hat das Recht, der
Geschäftsführung der Frilo Software GmbH hinsichtlich der
Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen, welche die
Geschäftsführung der Frilo Software GmbH zu befolgen hat.
* Die Nemetschek AG hat ein umfassendes
Auskunftsrecht.
* Die Nemetschek AG hat jeden während der Dauer des
Vertrages sonst entstehenden Jahresfehlbetrag bei der Frilo
Software GmbH auszugleichen.
* Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen
und kann jederzeit mit einer Frist von drei Monaten zum
Monatsende gekündigt werden. Die fristlose Kündigung aus
wichtigem Grund bleibt unberührt.
Der beabsichtigte Beherrschungsvertrag wird erst mit
Unterzeichnung durch die Parteien, Zustimmung der
Hauptversammlung der Nemetschek AG gemäß diesem TOP 8,
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Frilo Software
GmbH und Eintragung in das Handelsregister der Frilo Software
GmbH wirksam.
Der Vorstand der Nemetschek AG und die Geschäftsführer der
Frilo Software GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §
293a AktG erstattet, in dem der Entwurf des
Beherrschungsvertrages erläutert und begründet wurde. Der
gemeinsame Bericht ist zusammen mit dem Entwurf des
Beherrschungsvertrages und den weiteren zu veröffentlichenden
Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im
Internet unter www.nemetschek.com/HV2015 zugänglich. Alle zu
veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer ist bezüglich des
Entwurfs des Beherrschungsvertrages gemäß § 293b Absatz 1, 2.
Halbsatz AktG entbehrlich, da sich alle Geschäftsanteile der
Frilo Software GmbH in der Hand der Nemetschek AG befinden.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der Nemetschek
Allplan Systems GmbH, München
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, den
Beherrschungsvertrag zwischen der Nemetschek AG und der
Nemetschek Allplan Systems GmbH gemäß dem Entwurf vom 18. März
2015 abzuschließen. Für den Fall, dass die Nemetschek AG zum
Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungsvertrages bereits
in die Rechtsform der SE umgewandelt sein sollte, gilt diese
Ermächtigung auch für den Vorstand der Nemetschek SE, mit der
Maßgabe, dass der Beherrschungsvertrag dann von der Nemetschek
SE anstelle der Nemetschek AG als herrschendem Unternehmen
abzuschließen ist.
Der beabsichtigte Beherrschungsvertrag hat folgenden
wesentlichen Inhalt:
* Die Nemetschek Allplan Systems GmbH als abhängige
Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der
Nemetschek AG als herrschendem Unternehmen.
* Die Nemetschek AG hat das Recht, der
Geschäftsführung der Nemetschek Allplan Systems GmbH
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu
erteilen, welche die Geschäftsführung der Nemetschek Allplan
Systems GmbH zu befolgen hat.
* Die Nemetschek AG hat ein umfassendes
Auskunftsrecht.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Nemetschek Aktiengesellschaft: -3-
* Die Nemetschek AG hat jeden während der Dauer des
Vertrages sonst entstehenden Jahresfehlbetrag bei der
Nemetschek Allplan Systems GmbH auszugleichen.
* Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen
und kann jederzeit mit einer Frist von drei Monaten zum
Monatsende gekündigt werden. Die fristlose Kündigung aus
wichtigem Grund bleibt unberührt.
Der beabsichtigte Beherrschungsvertrag wird erst mit
Unterzeichnung durch die Parteien, Zustimmung der
Hauptversammlung der Nemetschek AG gemäß diesem TOP 9,
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Nemetschek
Allplan Systems GmbH und Eintragung in das Handelsregister der
Nemetschek Allplan Systems GmbH wirksam.
Der Vorstand der Nemetschek AG und die Geschäftsführer der
Nemetschek Allplan Systems GmbH haben einen gemeinsamen
Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Entwurf des
Beherrschungsvertrages erläutert und begründet wurde. Der
gemeinsame Bericht ist zusammen mit dem Entwurf des
Beherrschungsvertrages und den weiteren zu veröffentlichenden
Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im
Internet unter www.nemetschek.com/HV2015 zugänglich. Alle zu
veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer ist bezüglich des
Entwurfs des Beherrschungsvertrages gemäß § 293b Absatz 1, 2.
Halbsatz AktG entbehrlich, da sich alle Geschäftsanteile der
Nemetschek Allplan Systems GmbH in der Hand der Nemetschek AG
befinden.
10. Beschlussfassung über die Umwandlung der
Nemetschek Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft
(Societas Europaea, SE)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Umwandlungsplan vom 27. März 2015 (UR-Nr. 1985/2015 des
Notars Dr. Bernhard Schaub mit Amtssitz in München) über die
Umwandlung der Nemetschek Aktiengesellschaft in eine
Europäische Gesellschaft (SE) wird zugestimmt. Die Satzung der
Nemetschek SE, die dem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügt
ist, wird genehmigt.
Der Umwandlungsplan hat den folgenden Wortlaut:
'UMWANDLUNGSPLAN
gemäß Art. 37 Abs. 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 über das Statut
der
Europäischen Gesellschaft, ABl.EG Nr. L 294 vom 10. November 2001, S.
1 (die ' SE-VO ')
über die formwechselnde Umwandlung der
Nemetschek Aktiengesellschaft,
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB
117720
(nachfolgend auch ' Nemetschek AG ')
in die
Rechtsform der Societas Europaea (SE)
(nachfolgend auch ' Nemetschek SE ')
(Nemetschek AG und Nemetschek SE nachfolgend auch jeweils die '
Gesellschaft ')
Vorbemerkung
(A) Die Nemetschek Aktiengesellschaft ist eine
börsennotierte Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in
München, Deutschland, und eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 117720. Sie ist die oberste
Holdinggesellschaft des Nemetschek Konzerns (nachfolgend auch
die ' Nemetschek Group '), der weltweit im Bereich Entwicklung
und Vertrieb von Informations- und Kommunikationstechnologie
im Bereich von Planen, Bauen und Nutzen tätig ist.
(B) Die Nemetschek AG hat durch formwechselnde
Umwandlung der Nemetschek GmbH (vormals: Nemetschek
Programmsystem GmbH) mit Sitz in München, der am 10. September
1997 im Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen
wurde, unter Wahrung ihrer Identität die Rechtsform einer
Aktiengesellschaft erlangt.
(C) Die Gesellschaft hält seit mindestens zwei Jahren
eine unmittelbare Beteiligung an der Nemetschek Austria
Beteiligungen GmbH mit Sitz in Mondsee, Republik Österreich,
eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichts Wels unter FN
263535b, die dem Recht der Republik Österreich und damit dem
Recht eines anderen Mitgliedstaates der Europäischen Union
unterliegt.
(D) Die Nemetschek AG soll nun im Wege der Umwandlung
gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in die Rechtsform der
Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea - SE) umgewandelt
werden.
(E) Durch die zunehmend internationale Aufstellung der
Nemetschek Group ist die Rechtsform der SE nach Überzeugung
des Vorstands die zeitgemäße Rechtsform für ein global tätiges
Unternehmen mit Heimatmarkt Europa und ein weiterer Schritt in
der Unternehmensentwicklung und dem konsequenten Ausbau des
internationalen Geschäfts. Die Umwandlung der Nemetschek
Aktiengesellschaft in eine SE ist daher insbesondere Ausdruck
der internationalen Ausrichtung der Nemetschek Group.
Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der Nemetschek AG folgenden
Umwandlungsplan gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO auf:
1. Umwandlung der Nemetschek AG in
die Nemetschek SE
1.1 Die Nemetschek AG wird gemäß Art.
2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in
eine Europäische Gesellschaft
(Societas Europaea - SE)
umgewandelt. Die Nemetschek AG hat
unter anderem mit der Nemetschek
Austria Beteiligungen GmbH mit
Sitz in Mondsee, Republik
Österreich, eingetragen im
Firmenbuch des Landesgerichts Wels
unter FN 263535b, seit über zwei
Jahren eine unmittelbare
Tochtergesellschaft, die dem Recht
eines anderen Mitgliedstaates der
Europäischen Union, nämlich der
Republik Österreich, unterliegt.
Die Nemetschek AG hat die
Nemetschek Austria Beteiligungen
GmbH unter Übernahme sämtlicher
Geschäftsanteile im Jahr 2005
errichtet und hält seither
sämtliche Geschäftsanteile an
dieser Gesellschaft. Die
notwendigen Voraussetzungen für
die Umwandlung der Nemetschek AG
in eine SE sind erfüllt.
1.2 Die Umwandlung der Nemetschek AG
in die Rechtsform der SE hat gemäß
Art. 37 Abs. 2 SE-VO weder die
Auflösung der Gesellschaft noch
die Gründung einer neuen
juristischen Person zur Folge. Die
Beteiligung der Aktionäre an der
Gesellschaft besteht aufgrund der
Identität des Rechtsträgers auch
nach Wirksamwerden der Umwandlung
unverändert fort.
1.3 Die formwechselnde Umwandlung wird
mit ihrer Eintragung im
Handelsregister der Gesellschaft
wirksam.
1.4 Mit Wirksamwerden der Umwandlung
werden die Aktionäre der
Nemetschek AG Aktionäre der
Nemetschek SE. Sie werden in
demselben Umfang und mit derselben
Art und Anzahl an Aktien an dem
Grundkapital der Nemetschek SE
beteiligt, wie sie es unmittelbar
vor Wirksamwerden der Umwandlung
am Grundkapital der Nemetschek AG
waren. Der rechnerisch auf jede
Stückaktie entfallende anteilige
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Nemetschek Aktiengesellschaft: -4-
Betrag des Grundkapitals bleibt so
erhalten, wie er im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Umwandlung
bestand. Alle Aktien der
Nemetschek AG sind auf den Inhaber
lautende Stammaktien und werden zu
auf den Inhaber lautenden
Stammaktien der Nemetschek SE. Die
Aktien der Nemetschek AG sind in
Globalurkunden verbrieft. Diese
werden durch auf die Nemetschek SE
lautende Globalurkunden ersetzt.
2. Rechtsform, Firma, Sitz und
Satzung
2.1 Die Nemetschek AG ist eine
Aktiengesellschaft deutschen
Rechts mit Sitz in München,
Deutschland, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 117720. Die
Firma der Nemetschek AG lautet
'Nemetschek Aktiengesellschaft'.
Durch die Umwandlung soll die
Nemetschek AG die Rechtsform der
Europäischen Gesellschaft
(Societas Europaea - SE) erhalten.
2.2 Die Firma der Nemetschek SE lautet
'Nemetschek SE'.
2.3 Satzungsund Verwaltungssitz der
Nemetschek SE ist München,
Deutschland.
2.4 Die Nemetschek SE erhält die
diesem Umwandlungsplan als Anlage
1 beigefügte Satzung, die
Bestandteil dieses
Umwandlungsplans ist. Auf die
Anlage 1 wird Bezug genommen. Sie
wurde mitverlesen.
3. Grundkapital
3.1 Das gesamte Grundkapital der
Nemetschek AG in der zum Zeitpunkt
der Eintragung der Umwandlung in
das Handelsregister bestehenden
Höhe und in der zum Zeitpunkt der
Eintragung der Umwandlung in das
Handelsregister bestehenden
Einteilung sowie mit dem auf die
einzelne Stückaktie entfallenden
anteiligen Betrag des
Grundkapitals wird zum
Grundkapital der Nemetschek SE.
3.2 Das Grundkapital der Nemetschek AG
beträgt (Stand: 27. März 2015) EUR
9.625.000,00 und ist eingeteilt in
9.625.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von
jeweils EUR 1,00.
In der am 20. Mai 2015
stattfindenden Hauptversammlung
der Nemetschek AG wird unter
Punkt 6 der Tagesordnung
vorgeschlagen werden, das
Grundkapital der Gesellschaft von
EUR 9.625.000,00 um EUR
28.875.000,00 auf EUR
38.500.000,00 aus
Gesellschaftsmitteln zu erhöhen
durch Umwandlung eines
Teilbetrags in Höhe von EUR
28.875.000,00 der in der
Jahresbilanz der Gesellschaft zum
31. Dezember 2014 ausgewiesenen
Kapitalrücklage in Grundkapital
und Ausgabe von 2 8.875.000
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien an die Aktionäre der
Gesellschaft (der ' Aktiensplit
'). Gleichzeitig soll die Satzung
der Nemetschek AG in § 5 und § 14
Abs. 2 geändert werden. Auf den
Beschlussvorschlag von Vorstand
und Aufsichtsrat zu Punkt 6 der
Tagesordnung der Einladung zur
Hauptversammlung am 20. Mai 2015
wird verwiesen und Bezug
genommen. Sofern die
Hauptversammlung diesem
Beschlussvorschlag folgt, gilt
dieser Beschluss unverändert für
die zukünftige Nemetschek SE
fort. In der diesem
Umwandlungsplan als Anlage 1
beigefügten Satzung der
Nemetschek SE wurde der
Aktiensplit bereits
berücksichtigt.
3.3 Der Aufsichtsrat der Nemetschek SE
wird durch die Hauptversammlung
ermächtigt, etwaige Änderungen der
Fassung der diesem Umwandlungsplan
als Anlage 1 beigefügten Satzung
der Nemetschek SE vor Eintragung
der Umwandlung in das
Handelsregister der Nemetschek AG
vorzunehmen. Dies gilt
insbesondere für den Fall, dass
die tatsächliche Höhe des
Grundkapitals der Nemetschek AG
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Umwandlung nicht dem in der
Anlage 1 zu diesem Umwandlungsplan
beigefügten Satzung der Nemetschek
SE ausgewiesenen Betrag bzw. der
ausgewiesenen Stückzahl der Aktien
entspricht, etwa falls der
Aktiensplit zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Umwandlung noch
nicht wirksam geworden ist.
4. Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien
4.1 Die Hauptversammlung der
Nemetschek AG vom 20. Mai 2014 hat
unter Tagesordnungspunkt 6
beschlossen, die Gesellschaft zu
ermächtigen, gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG bis zum 19. Mai 2019
einmalig oder mehrmals bis zu
962.000 eigene Aktien unter
bestimmten, in der Ermächtigung
enthaltenen, weiteren Bedingungen
zu erwerben. Ferner wurde der
Vorstand ermächtigt, eigene Aktien
zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken, insbesondere für
bestimmte, in der Ermächtigung
genannte Zwecke, zu verwenden.
Diese Ermächtigungen gelten
vorbehaltlich nachstehender Ziffer
4.2 unverändert für die zukünftige
Nemetschek SE fort, insbesondere
hinsichtlich der nach dem
Ermächtigungsbeschluss zulässigen
Bezugsrechtsausschlüsse im Rahmen
der Verwendung eigener Aktien.
4.2 In der am 20. Mai 2015
stattfindenden Hauptversammlung
der Nemetschek AG wird unter Punkt
7 der Tagesordnung vorgeschlagen
werden, die Gesellschaft zu
ermächtigen, gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG bis zum 20. Mai 2020
einmalig oder mehrmals bis zu
3.850.000 eigene Aktien unter
bestimmten, in der Ermächtigung
enthaltenen, weiteren Bedingungen
zu erwerben. Ferner soll der
Vorstand ermächtigt werden, eigene
Aktien zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken, insbesondere
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
für bestimmte, in der Ermächtigung
genannte Zwecke, zu verwenden. Die
Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien soll an die Stelle der von
der Hauptversammlung der
Nemetschek AG am 20. Mai 2014 zu
Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien treten, die gleichzeitig
aufgehoben werden soll, soweit von
ihr kein Gebrauch gemacht wurde.
Auf den Beschlussvorschlag von
Vorstand und Aufsichtsrat zu Punkt
7 der Tagesordnung der Einladung
zur Hauptversammlung am 20. Mai
2015 wird verwiesen und Bezug
genommen. Sofern die
Hauptversammlung diesem
Beschlussvorschlag folgt, gelten
die Ermächtigungen für die
zukünftige Nemetschek SE
unverändert fort.
5. Kein Barabfindungsangebot
Aktionären, die der Umwandlung
widersprechen, wird kein Angebot
auf Erwerb ihrer Aktien gegen
Barabfindung unterbreitet, da das
Gesetz ein solches
Barabfindungsangebot bei
Umwandlung einer
Aktiengesellschaft in eine SE
nicht vorsieht.
6. Sonderrechtsinhaber und Inhaber
anderer Wertpapiere
Die Nemetschek AG hat keine
Sonderrechte gewährt und keine
weiteren Wertpapiere als
Stammaktien ausgegeben. Daher
sind im Zuge der Umwandlung keine
Maßnahmen für Sonderrechtsinhaber
und Inhaber anderer Wertpapiere
als Aktien vorgesehen.
7. Vorstand
7.1 Die Ämter sämtlicher Mitglieder
des Vorstands der Nemetschek AG
enden mit Wirksamwerden der
Umwandlung, also mit der
Eintragung der Umwandlung im
Handelsregister der Gesellschaft.
7.2 Unbeschadet der
Entscheidungszuständigkeit des
künftigen Aufsichtsrats der
Nemetschek SE gemäß Art. 39 Abs. 2
Satz 1 SE-VO wird an dieser Stelle
darauf hingewiesen, dass davon
auszugehen ist, dass die
derzeitigen Mitglieder des
Vorstands der Nemetschek AG auch
zu Mitgliedern des ersten
Vorstands der Nemetschek SE
bestellt werden. Dies sind die
Herren Patrik Heider, Sean
Flaherty und Viktor Várkonyi.
8. Aufsichtsrat
8.1 Die Ämter der
Aufsichtsratsmitglieder der
Nemetschek AG enden mit
Wirksamwerden der Umwandlung.
8.2 Gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der
Nemetschek SE (siehe Anlage 1 zu
diesem Umwandlungsplan) wird bei
der Nemetschek SE ein Aufsichtsrat
gebildet, der aus drei Mitgliedern
besteht. Die Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats werden gemäß Art. 40
Abs. 2 Satz 2 SE-VO durch die
Satzung der Nemetschek SE (siehe
nachfolgende Ziffer 8.3 dieses
Umwandlungsplans) bestellt.
8.3 Zu Mitgliedern des ersten
Aufsichtsrats der Nemetschek SE
sollen gemäß § 10 Abs. 3 der
Satzung der Nemetschek SE die
folgenden Personen bestellt
werden:
a) Kurt Dobitsch, München,
Aufsichtsrat;
b) Prof. Georg Nemetschek, München,
Vorsitzender des Stiftungsrats der
Nemetschek Stiftung;
c) Rüdiger Herzog, Grünwald,
Rechtsanwalt.
Die vorgenannten Personen bilden
auch den derzeit amtierenden
Aufsichtsrat der Nemetschek AG.
Die Bestellung erfolgt gemäß Art.
40 Abs. 2 Satz 2 SE-VO durch die
Satzung der Nemetschek SE, die
diesem Umwandlungsplan als Anlage
1 beigefügt ist. Unbeschadet der
Entscheidungszuständigkeiten des
Aufsichtsrats der Nemetschek SE
wird an dieser Stelle darauf
hingewiesen, dass der derzeitige
Vorsitzende des Aufsichtsrats der
Nemetschek AG, Herr Kurt
Dobitsch, voraussichtlich zum
Vorsitzenden des Aufsichtsrats
der Nemetschek SE und der
derzeitige stellvertretende
Vorsitzende des Aufsichtsrats der
Nemetschek AG, Herr Prof. Georg
Nemetschek, voraussichtlich zum
stellvertretenden Vorsitzenden
des Aufsichtsrats der Nemetschek
SE gewählt werden wird.
9. Sondervorteile
9.1 Im Zuge der Umwandlung werden
keine Sondervorteile an den
gerichtlich bestellten
Sachverständigen gewährt, der
gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO geprüft
und bescheinigt hat, dass die
Gesellschaft über
Nettovermögenswerte mindestens in
Höhe ihres Kapitals zuzüglich der
kraft Gesetzes oder Statut nicht
ausschüttungsfähigen Rücklagen
verfügt.
9.2 Es werden im Zuge der Umwandlung
auch keine Sondervorteile an
Mitglieder des Vorstands oder
Aufsichtsrats der Nemetschek AG
gewährt.
Höchst vorsorglich und
unbeschadet der
Entscheidungszuständigkeiten des
Aufsichtsrats der Nemetschek SE
wird jedoch an dieser Stelle
darauf hingewiesen, dass die
Vorstandsmitglieder der
Nemetschek AG voraussichtlich zu
Mitgliedern des Vorstands der
Nemetschek SE bestellt werden
sollen (siehe Ziffer 7.2 dieses
Umwandlungsplans).
Ferner wird darauf hingewiesen,
dass die derzeitigen Mitglieder
des Aufsichtsrats der Nemetschek
AG in der Satzung der Nemetschek
SE zu Aufsichtsratsmitgliedern
der Nemetschek SE bestellt werden
und der derzeitige Vorsitzende
des Aufsichtsrats der Nemetschek
AG voraussichtlich zum
Vorsitzenden des Aufsichtsrats
der Nemetschek SE gewählt werden
wird (siehe Ziffer 8.3 dieses
Umwandlungsplans).
10. Angaben zum Verfahren zur Regelung
der Beteiligung der Arbeitnehmer
in der Nemetschek SE
10.1 Grundlagen zur Regelung der
Arbeitnehmerbeteiligung in der
Nemetschek SE
10.1.1 Die Beteiligung der Arbeitnehmer
in der Nemetschek SE wird anhand
des Verfahrens festgelegt, das das
deutsche Gesetz über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in
einer Europäischen Gesellschaft
(SE-Beteiligungsgesetz - ' SEBG ')
hierfür vorsieht. Das SEBG sieht
Verhandlungen zwischen der
Unternehmensleitung der
Gründungsgesellschaft - hier: dem
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April 08, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
