DJ DGAP-HV: Nemetschek Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Nemetschek Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
08.04.2015 15:14
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Nemetschek Aktiengesellschaft
München
- ISIN: DE 0006452907 -
- WKN: 645290 -
Wir laden unsere Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Nemetschek Aktiengesellschaft
mit Sitz in München
am Mittwoch, 20. Mai 2015, 10:00 Uhr,
im Konferenzzentrum der Hanns-Seidel-Stiftung,
Franz Josef Strauß-Saal,
Lazarettstraße 33, 80636 München
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte der
Nemetschek Aktiengesellschaft und des Konzerns, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 und § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am
26. März 2015 gebilligt und damit den Jahresabschluss
festgestellt. Somit entfällt eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Feststellung. Die unter TOP 1
genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom
Vorstand und - in Bezug auf den Bericht des Aufsichtsrats -
vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Nemetschek Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen
Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 85.092.477,55 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,60 je EUR
dividendenberechtigter Stückaktie 15.400.000,00
Gewinnvortrag EUR
69.692.477,55
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu
wählen.
6. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln und entsprechende Satzungsänderungen
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR
9.625.000,00 und ist eingeteilt in 9.625.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00
je Aktie. Der Aktienkurs der Nemetschek-Aktie hat sich in den
letzten Jahren überaus positiv entwickelt. Im Vergleich zu
anderen Aktien im TecDax liegt der Kurs der Aktie der
Nemetschek AG überdurchschnittlich hoch. Um die Aktie für
breite Anlegerkreise noch interessanter zu machen und das
Handelsvolumen der Nemetschek-Aktie weiter zu erhöhen,
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das Grundkapital der
Gesellschaft in eine höhere Aktienanzahl aufzuteilen
(Aktiensplit). Da der anteilige Betrag je Nemetschek-Aktie am
Grundkapital der Gesellschaft EUR 1,00 beträgt und ein
geringerer anteiliger Betrag nicht zulässig ist (§ 8 Abs. 3
AktG), sollen zum Zwecke eines (wirtschaftlichen) Aktiensplits
das Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln
erhöht und auf jede derzeit vorhandene Stückaktie drei neue
Aktien an die Aktionäre ausgegeben werden, d.h. nach
Durchführung des Aktiensplits besitzt jeder Aktionär die
vierfache Aktienanzahl. Auf diese Weise wird der anteilige
Betrag je Nemetschek-Aktie am Grundkapital auch in Zukunft EUR
1,00 betragen. Die Beteiligung der Aktionäre am Grundkapital
der Gesellschaft wird durch die vorgeschlagene Maßnahme
wirtschaftlich nicht berührt.
Für den Fall, dass die Hauptversammlung die vorgeschlagene
Kapitalerhöhung beschließt, ist die Satzung der Gesellschaft
entsprechend anzupassen. Dies gilt zum einen für die
Bestimmungen über das Grundkapital der Gesellschaft und zum
anderen für die Bestimmungen über die variable Vergütung des
Aufsichtsrats, die von dem verwässerten Ergebnis pro Aktie
abhängt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
6.1 Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR
9.625.000,00 um EUR 28.875.000,00 auf EUR 38.500.000,00 aus
Gesellschaftsmitteln erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrags
in Höhe von EUR 28.875.000,00 der in der Jahresbilanz der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen
Kapitalrücklage in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung erfolgt
durch Ausgabe von 28.875.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien an die Aktionäre der Gesellschaft, denen die neuen
Aktien im Verhältnis ihrer Anteile am bisherigen Grundkapital
zustehen. Auf jede bestehende Stückaktie entfallen also drei
neue Stückaktien. Die neuen Aktien sind ab dem Geschäftsjahr
2015 gewinnberechtigt.
Dem Beschluss über die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln wird die festgestellte Jahresbilanz der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2014 zugrunde gelegt. Diese
geprüfte und festgestellte Jahresbilanz ist mit dem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der
Gesellschaft, der Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, versehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln festzulegen.
6.2 § 5 der Satzung wird wie folgt geändert:
'§ 5
Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Stückaktien
1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
38.500.000,00 (in Worten: achtunddreißig Millionen
fünfhunderttausend). Es ist eingeteilt in 38.500.000 (in
Worten: achtunddreißig Millionen fünfhunderttausend)
Stückaktien.
2. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde in Höhe
von DM 5.000.000,00 durch formwechselnde Umwandlung der
Nemetschek GmbH (vormals Nemetschek Programmsystem GmbH)
erbracht. In Höhe von DM 900.000,00 ist das Stammkapital der
Nemetschek Programmsystem GmbH im Wege der Sacheinlage durch
die Einbringung aller Aktiva und Passiva des Ingenieurbüros
Prof. Dipl.-Ing. Georg Nemetschek, München, erbracht
worden.'
6.3 § 14 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) wird
in Abs. 2 wie folgt geändert:
'2. Neben der festen Vergütung gemäß vorstehendem
Absatz 1 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats jährlich
eine am Unternehmenserfolg orientierte variable Vergütung in
Höhe von EUR 500,00 für jeweils EUR 0,01, um die das im
Konzernabschluss nach Maßgabe von IAS 33 ausgewiesene
verwässerte Ergebnis pro Aktie im jeweiligen Geschäftsjahr
einen Mindestbetrag von EUR 0,225 übersteigt. Die variable
Vergütung wird fällig am Tag derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
betreffende Geschäftsjahr entscheidet.'
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht
gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Zwar hat erst die
Hauptversammlung vom 20. Mai 2014 eine solche bis zum 19. Mai
2019 befristete Ermächtigung beschlossen. Diese ist jedoch
gemäß den gesetzlichen Vorgaben beschränkt auf den Erwerb von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Nemetschek Aktiengesellschaft: -2-
maximal 962.000 Aktien, entsprechend rund 10% des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft. Unter der Voraussetzung der
Durchführung der unter TOP 6 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung
soll die bestehende Ermächtigung deshalb auf 10% des dann
erhöhten Grundkapitals der Gesellschaft angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
7.1 Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 20. Mai
2020 einmalig oder mehrmals bis zu 3.850.000 eigene Aktien,
das sind 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, ganz oder in
Teilbeträgen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu
erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und
noch besitzt oder welche ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt
werden.
Diese Ermächtigung tritt an die Stelle der von der
Hauptversammlung der Nemetschek Aktiengesellschaft am 20. Mai
2014 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien, die hiermit aufgehoben wird, soweit von
ihr kein Gebrauch gemacht wurde.
7.2 Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die
Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
a) Beim Erwerb über die Börse darf der Kaufpreis für
eine Nemetschek-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der letzten fünf
Börsentage vor der Verpflichtung zum Erwerb im
elektronischen Handel (Xetra - oder einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
b) Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots darf der
Kaufpreis für eine Nemetschek-Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs
an den fünf Börsentagen vor Veröffentlichung des Angebots um
nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern die
Anzahl der angedienten Aktien das Volumen des Angebots
überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotene
Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann
vorgesehen werden.
7.3 Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden
Zwecken, zu verwenden:
a) Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Dritten als Gegenleistung für den Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Teilen von
Unternehmen angeboten werden.
b) Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung
oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt
zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon
bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung
der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs.
3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung
der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
7.4 Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der
vorstehenden Ermächtigung unter Punkt 7.3 lit. a) der
Tagesordnung verwendet werden.
7.5 Dieser Beschluss steht unter der aufschiebenden
Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung
gemäß TOP 6 in das Handelsregister der Gesellschaft.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der Frilo Software
GmbH, Stuttgart
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, den
Beherrschungsvertrag zwischen der Nemetschek AG und der Frilo
Software GmbH gemäß dem Entwurf vom 18. März 2015
abzuschließen. Für den Fall, dass die Nemetschek AG zum
Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungsvertrages bereits
in die Rechtsform der SE umgewandelt sein sollte, gilt diese
Ermächtigung auch für den Vorstand der Nemetschek SE, mit der
Maßgabe, dass der Beherrschungsvertrag dann von der Nemetschek
SE anstelle der Nemetschek AG als herrschendem Unternehmen
abzuschließen ist.
Der beabsichtigte Beherrschungsvertrag hat folgenden
wesentlichen Inhalt:
* Die Frilo Software GmbH als abhängige
Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der
Nemetschek AG als herrschendem Unternehmen.
* Die Nemetschek AG hat das Recht, der
Geschäftsführung der Frilo Software GmbH hinsichtlich der
Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen, welche die
Geschäftsführung der Frilo Software GmbH zu befolgen hat.
* Die Nemetschek AG hat ein umfassendes
Auskunftsrecht.
* Die Nemetschek AG hat jeden während der Dauer des
Vertrages sonst entstehenden Jahresfehlbetrag bei der Frilo
Software GmbH auszugleichen.
* Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen
und kann jederzeit mit einer Frist von drei Monaten zum
Monatsende gekündigt werden. Die fristlose Kündigung aus
wichtigem Grund bleibt unberührt.
Der beabsichtigte Beherrschungsvertrag wird erst mit
Unterzeichnung durch die Parteien, Zustimmung der
Hauptversammlung der Nemetschek AG gemäß diesem TOP 8,
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Frilo Software
GmbH und Eintragung in das Handelsregister der Frilo Software
GmbH wirksam.
Der Vorstand der Nemetschek AG und die Geschäftsführer der
Frilo Software GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §
293a AktG erstattet, in dem der Entwurf des
Beherrschungsvertrages erläutert und begründet wurde. Der
gemeinsame Bericht ist zusammen mit dem Entwurf des
Beherrschungsvertrages und den weiteren zu veröffentlichenden
Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im
Internet unter www.nemetschek.com/HV2015 zugänglich. Alle zu
veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer ist bezüglich des
Entwurfs des Beherrschungsvertrages gemäß § 293b Absatz 1, 2.
Halbsatz AktG entbehrlich, da sich alle Geschäftsanteile der
Frilo Software GmbH in der Hand der Nemetschek AG befinden.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der Nemetschek
Allplan Systems GmbH, München
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, den
Beherrschungsvertrag zwischen der Nemetschek AG und der
Nemetschek Allplan Systems GmbH gemäß dem Entwurf vom 18. März
2015 abzuschließen. Für den Fall, dass die Nemetschek AG zum
Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungsvertrages bereits
in die Rechtsform der SE umgewandelt sein sollte, gilt diese
Ermächtigung auch für den Vorstand der Nemetschek SE, mit der
Maßgabe, dass der Beherrschungsvertrag dann von der Nemetschek
SE anstelle der Nemetschek AG als herrschendem Unternehmen
abzuschließen ist.
Der beabsichtigte Beherrschungsvertrag hat folgenden
wesentlichen Inhalt:
* Die Nemetschek Allplan Systems GmbH als abhängige
Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der
Nemetschek AG als herrschendem Unternehmen.
* Die Nemetschek AG hat das Recht, der
Geschäftsführung der Nemetschek Allplan Systems GmbH
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu
erteilen, welche die Geschäftsführung der Nemetschek Allplan
Systems GmbH zu befolgen hat.
* Die Nemetschek AG hat ein umfassendes
Auskunftsrecht.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Nemetschek Aktiengesellschaft: -3-
* Die Nemetschek AG hat jeden während der Dauer des
Vertrages sonst entstehenden Jahresfehlbetrag bei der
Nemetschek Allplan Systems GmbH auszugleichen.
* Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen
und kann jederzeit mit einer Frist von drei Monaten zum
Monatsende gekündigt werden. Die fristlose Kündigung aus
wichtigem Grund bleibt unberührt.
Der beabsichtigte Beherrschungsvertrag wird erst mit
Unterzeichnung durch die Parteien, Zustimmung der
Hauptversammlung der Nemetschek AG gemäß diesem TOP 9,
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Nemetschek
Allplan Systems GmbH und Eintragung in das Handelsregister der
Nemetschek Allplan Systems GmbH wirksam.
Der Vorstand der Nemetschek AG und die Geschäftsführer der
Nemetschek Allplan Systems GmbH haben einen gemeinsamen
Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Entwurf des
Beherrschungsvertrages erläutert und begründet wurde. Der
gemeinsame Bericht ist zusammen mit dem Entwurf des
Beherrschungsvertrages und den weiteren zu veröffentlichenden
Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im
Internet unter www.nemetschek.com/HV2015 zugänglich. Alle zu
veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer ist bezüglich des
Entwurfs des Beherrschungsvertrages gemäß § 293b Absatz 1, 2.
Halbsatz AktG entbehrlich, da sich alle Geschäftsanteile der
Nemetschek Allplan Systems GmbH in der Hand der Nemetschek AG
befinden.
10. Beschlussfassung über die Umwandlung der
Nemetschek Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft
(Societas Europaea, SE)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Umwandlungsplan vom 27. März 2015 (UR-Nr. 1985/2015 des
Notars Dr. Bernhard Schaub mit Amtssitz in München) über die
Umwandlung der Nemetschek Aktiengesellschaft in eine
Europäische Gesellschaft (SE) wird zugestimmt. Die Satzung der
Nemetschek SE, die dem Umwandlungsplan als Anlage 1 beigefügt
ist, wird genehmigt.
Der Umwandlungsplan hat den folgenden Wortlaut:
'UMWANDLUNGSPLAN
gemäß Art. 37 Abs. 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 über das Statut
der
Europäischen Gesellschaft, ABl.EG Nr. L 294 vom 10. November 2001, S.
1 (die ' SE-VO ')
über die formwechselnde Umwandlung der
Nemetschek Aktiengesellschaft,
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB
117720
(nachfolgend auch ' Nemetschek AG ')
in die
Rechtsform der Societas Europaea (SE)
(nachfolgend auch ' Nemetschek SE ')
(Nemetschek AG und Nemetschek SE nachfolgend auch jeweils die '
Gesellschaft ')
Vorbemerkung
(A) Die Nemetschek Aktiengesellschaft ist eine
börsennotierte Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in
München, Deutschland, und eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 117720. Sie ist die oberste
Holdinggesellschaft des Nemetschek Konzerns (nachfolgend auch
die ' Nemetschek Group '), der weltweit im Bereich Entwicklung
und Vertrieb von Informations- und Kommunikationstechnologie
im Bereich von Planen, Bauen und Nutzen tätig ist.
(B) Die Nemetschek AG hat durch formwechselnde
Umwandlung der Nemetschek GmbH (vormals: Nemetschek
Programmsystem GmbH) mit Sitz in München, der am 10. September
1997 im Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen
wurde, unter Wahrung ihrer Identität die Rechtsform einer
Aktiengesellschaft erlangt.
(C) Die Gesellschaft hält seit mindestens zwei Jahren
eine unmittelbare Beteiligung an der Nemetschek Austria
Beteiligungen GmbH mit Sitz in Mondsee, Republik Österreich,
eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichts Wels unter FN
263535b, die dem Recht der Republik Österreich und damit dem
Recht eines anderen Mitgliedstaates der Europäischen Union
unterliegt.
(D) Die Nemetschek AG soll nun im Wege der Umwandlung
gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in die Rechtsform der
Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea - SE) umgewandelt
werden.
(E) Durch die zunehmend internationale Aufstellung der
Nemetschek Group ist die Rechtsform der SE nach Überzeugung
des Vorstands die zeitgemäße Rechtsform für ein global tätiges
Unternehmen mit Heimatmarkt Europa und ein weiterer Schritt in
der Unternehmensentwicklung und dem konsequenten Ausbau des
internationalen Geschäfts. Die Umwandlung der Nemetschek
Aktiengesellschaft in eine SE ist daher insbesondere Ausdruck
der internationalen Ausrichtung der Nemetschek Group.
Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der Nemetschek AG folgenden
Umwandlungsplan gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO auf:
1. Umwandlung der Nemetschek AG in
die Nemetschek SE
1.1 Die Nemetschek AG wird gemäß Art.
2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in
eine Europäische Gesellschaft
(Societas Europaea - SE)
umgewandelt. Die Nemetschek AG hat
unter anderem mit der Nemetschek
Austria Beteiligungen GmbH mit
Sitz in Mondsee, Republik
Österreich, eingetragen im
Firmenbuch des Landesgerichts Wels
unter FN 263535b, seit über zwei
Jahren eine unmittelbare
Tochtergesellschaft, die dem Recht
eines anderen Mitgliedstaates der
Europäischen Union, nämlich der
Republik Österreich, unterliegt.
Die Nemetschek AG hat die
Nemetschek Austria Beteiligungen
GmbH unter Übernahme sämtlicher
Geschäftsanteile im Jahr 2005
errichtet und hält seither
sämtliche Geschäftsanteile an
dieser Gesellschaft. Die
notwendigen Voraussetzungen für
die Umwandlung der Nemetschek AG
in eine SE sind erfüllt.
1.2 Die Umwandlung der Nemetschek AG
in die Rechtsform der SE hat gemäß
Art. 37 Abs. 2 SE-VO weder die
Auflösung der Gesellschaft noch
die Gründung einer neuen
juristischen Person zur Folge. Die
Beteiligung der Aktionäre an der
Gesellschaft besteht aufgrund der
Identität des Rechtsträgers auch
nach Wirksamwerden der Umwandlung
unverändert fort.
1.3 Die formwechselnde Umwandlung wird
mit ihrer Eintragung im
Handelsregister der Gesellschaft
wirksam.
1.4 Mit Wirksamwerden der Umwandlung
werden die Aktionäre der
Nemetschek AG Aktionäre der
Nemetschek SE. Sie werden in
demselben Umfang und mit derselben
Art und Anzahl an Aktien an dem
Grundkapital der Nemetschek SE
beteiligt, wie sie es unmittelbar
vor Wirksamwerden der Umwandlung
am Grundkapital der Nemetschek AG
waren. Der rechnerisch auf jede
Stückaktie entfallende anteilige
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Nemetschek Aktiengesellschaft: -4-
Betrag des Grundkapitals bleibt so
erhalten, wie er im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Umwandlung
bestand. Alle Aktien der
Nemetschek AG sind auf den Inhaber
lautende Stammaktien und werden zu
auf den Inhaber lautenden
Stammaktien der Nemetschek SE. Die
Aktien der Nemetschek AG sind in
Globalurkunden verbrieft. Diese
werden durch auf die Nemetschek SE
lautende Globalurkunden ersetzt.
2. Rechtsform, Firma, Sitz und
Satzung
2.1 Die Nemetschek AG ist eine
Aktiengesellschaft deutschen
Rechts mit Sitz in München,
Deutschland, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 117720. Die
Firma der Nemetschek AG lautet
'Nemetschek Aktiengesellschaft'.
Durch die Umwandlung soll die
Nemetschek AG die Rechtsform der
Europäischen Gesellschaft
(Societas Europaea - SE) erhalten.
2.2 Die Firma der Nemetschek SE lautet
'Nemetschek SE'.
2.3 Satzungsund Verwaltungssitz der
Nemetschek SE ist München,
Deutschland.
2.4 Die Nemetschek SE erhält die
diesem Umwandlungsplan als Anlage
1 beigefügte Satzung, die
Bestandteil dieses
Umwandlungsplans ist. Auf die
Anlage 1 wird Bezug genommen. Sie
wurde mitverlesen.
3. Grundkapital
3.1 Das gesamte Grundkapital der
Nemetschek AG in der zum Zeitpunkt
der Eintragung der Umwandlung in
das Handelsregister bestehenden
Höhe und in der zum Zeitpunkt der
Eintragung der Umwandlung in das
Handelsregister bestehenden
Einteilung sowie mit dem auf die
einzelne Stückaktie entfallenden
anteiligen Betrag des
Grundkapitals wird zum
Grundkapital der Nemetschek SE.
3.2 Das Grundkapital der Nemetschek AG
beträgt (Stand: 27. März 2015) EUR
9.625.000,00 und ist eingeteilt in
9.625.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von
jeweils EUR 1,00.
In der am 20. Mai 2015
stattfindenden Hauptversammlung
der Nemetschek AG wird unter
Punkt 6 der Tagesordnung
vorgeschlagen werden, das
Grundkapital der Gesellschaft von
EUR 9.625.000,00 um EUR
28.875.000,00 auf EUR
38.500.000,00 aus
Gesellschaftsmitteln zu erhöhen
durch Umwandlung eines
Teilbetrags in Höhe von EUR
28.875.000,00 der in der
Jahresbilanz der Gesellschaft zum
31. Dezember 2014 ausgewiesenen
Kapitalrücklage in Grundkapital
und Ausgabe von 2 8.875.000
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien an die Aktionäre der
Gesellschaft (der ' Aktiensplit
'). Gleichzeitig soll die Satzung
der Nemetschek AG in § 5 und § 14
Abs. 2 geändert werden. Auf den
Beschlussvorschlag von Vorstand
und Aufsichtsrat zu Punkt 6 der
Tagesordnung der Einladung zur
Hauptversammlung am 20. Mai 2015
wird verwiesen und Bezug
genommen. Sofern die
Hauptversammlung diesem
Beschlussvorschlag folgt, gilt
dieser Beschluss unverändert für
die zukünftige Nemetschek SE
fort. In der diesem
Umwandlungsplan als Anlage 1
beigefügten Satzung der
Nemetschek SE wurde der
Aktiensplit bereits
berücksichtigt.
3.3 Der Aufsichtsrat der Nemetschek SE
wird durch die Hauptversammlung
ermächtigt, etwaige Änderungen der
Fassung der diesem Umwandlungsplan
als Anlage 1 beigefügten Satzung
der Nemetschek SE vor Eintragung
der Umwandlung in das
Handelsregister der Nemetschek AG
vorzunehmen. Dies gilt
insbesondere für den Fall, dass
die tatsächliche Höhe des
Grundkapitals der Nemetschek AG
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Umwandlung nicht dem in der
Anlage 1 zu diesem Umwandlungsplan
beigefügten Satzung der Nemetschek
SE ausgewiesenen Betrag bzw. der
ausgewiesenen Stückzahl der Aktien
entspricht, etwa falls der
Aktiensplit zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Umwandlung noch
nicht wirksam geworden ist.
4. Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien
4.1 Die Hauptversammlung der
Nemetschek AG vom 20. Mai 2014 hat
unter Tagesordnungspunkt 6
beschlossen, die Gesellschaft zu
ermächtigen, gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG bis zum 19. Mai 2019
einmalig oder mehrmals bis zu
962.000 eigene Aktien unter
bestimmten, in der Ermächtigung
enthaltenen, weiteren Bedingungen
zu erwerben. Ferner wurde der
Vorstand ermächtigt, eigene Aktien
zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken, insbesondere für
bestimmte, in der Ermächtigung
genannte Zwecke, zu verwenden.
Diese Ermächtigungen gelten
vorbehaltlich nachstehender Ziffer
4.2 unverändert für die zukünftige
Nemetschek SE fort, insbesondere
hinsichtlich der nach dem
Ermächtigungsbeschluss zulässigen
Bezugsrechtsausschlüsse im Rahmen
der Verwendung eigener Aktien.
4.2 In der am 20. Mai 2015
stattfindenden Hauptversammlung
der Nemetschek AG wird unter Punkt
7 der Tagesordnung vorgeschlagen
werden, die Gesellschaft zu
ermächtigen, gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG bis zum 20. Mai 2020
einmalig oder mehrmals bis zu
3.850.000 eigene Aktien unter
bestimmten, in der Ermächtigung
enthaltenen, weiteren Bedingungen
zu erwerben. Ferner soll der
Vorstand ermächtigt werden, eigene
Aktien zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken, insbesondere
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Nemetschek Aktiengesellschaft: -5-
für bestimmte, in der Ermächtigung
genannte Zwecke, zu verwenden. Die
Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien soll an die Stelle der von
der Hauptversammlung der
Nemetschek AG am 20. Mai 2014 zu
Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien treten, die gleichzeitig
aufgehoben werden soll, soweit von
ihr kein Gebrauch gemacht wurde.
Auf den Beschlussvorschlag von
Vorstand und Aufsichtsrat zu Punkt
7 der Tagesordnung der Einladung
zur Hauptversammlung am 20. Mai
2015 wird verwiesen und Bezug
genommen. Sofern die
Hauptversammlung diesem
Beschlussvorschlag folgt, gelten
die Ermächtigungen für die
zukünftige Nemetschek SE
unverändert fort.
5. Kein Barabfindungsangebot
Aktionären, die der Umwandlung
widersprechen, wird kein Angebot
auf Erwerb ihrer Aktien gegen
Barabfindung unterbreitet, da das
Gesetz ein solches
Barabfindungsangebot bei
Umwandlung einer
Aktiengesellschaft in eine SE
nicht vorsieht.
6. Sonderrechtsinhaber und Inhaber
anderer Wertpapiere
Die Nemetschek AG hat keine
Sonderrechte gewährt und keine
weiteren Wertpapiere als
Stammaktien ausgegeben. Daher
sind im Zuge der Umwandlung keine
Maßnahmen für Sonderrechtsinhaber
und Inhaber anderer Wertpapiere
als Aktien vorgesehen.
7. Vorstand
7.1 Die Ämter sämtlicher Mitglieder
des Vorstands der Nemetschek AG
enden mit Wirksamwerden der
Umwandlung, also mit der
Eintragung der Umwandlung im
Handelsregister der Gesellschaft.
7.2 Unbeschadet der
Entscheidungszuständigkeit des
künftigen Aufsichtsrats der
Nemetschek SE gemäß Art. 39 Abs. 2
Satz 1 SE-VO wird an dieser Stelle
darauf hingewiesen, dass davon
auszugehen ist, dass die
derzeitigen Mitglieder des
Vorstands der Nemetschek AG auch
zu Mitgliedern des ersten
Vorstands der Nemetschek SE
bestellt werden. Dies sind die
Herren Patrik Heider, Sean
Flaherty und Viktor Várkonyi.
8. Aufsichtsrat
8.1 Die Ämter der
Aufsichtsratsmitglieder der
Nemetschek AG enden mit
Wirksamwerden der Umwandlung.
8.2 Gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der
Nemetschek SE (siehe Anlage 1 zu
diesem Umwandlungsplan) wird bei
der Nemetschek SE ein Aufsichtsrat
gebildet, der aus drei Mitgliedern
besteht. Die Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats werden gemäß Art. 40
Abs. 2 Satz 2 SE-VO durch die
Satzung der Nemetschek SE (siehe
nachfolgende Ziffer 8.3 dieses
Umwandlungsplans) bestellt.
8.3 Zu Mitgliedern des ersten
Aufsichtsrats der Nemetschek SE
sollen gemäß § 10 Abs. 3 der
Satzung der Nemetschek SE die
folgenden Personen bestellt
werden:
a) Kurt Dobitsch, München,
Aufsichtsrat;
b) Prof. Georg Nemetschek, München,
Vorsitzender des Stiftungsrats der
Nemetschek Stiftung;
c) Rüdiger Herzog, Grünwald,
Rechtsanwalt.
Die vorgenannten Personen bilden
auch den derzeit amtierenden
Aufsichtsrat der Nemetschek AG.
Die Bestellung erfolgt gemäß Art.
40 Abs. 2 Satz 2 SE-VO durch die
Satzung der Nemetschek SE, die
diesem Umwandlungsplan als Anlage
1 beigefügt ist. Unbeschadet der
Entscheidungszuständigkeiten des
Aufsichtsrats der Nemetschek SE
wird an dieser Stelle darauf
hingewiesen, dass der derzeitige
Vorsitzende des Aufsichtsrats der
Nemetschek AG, Herr Kurt
Dobitsch, voraussichtlich zum
Vorsitzenden des Aufsichtsrats
der Nemetschek SE und der
derzeitige stellvertretende
Vorsitzende des Aufsichtsrats der
Nemetschek AG, Herr Prof. Georg
Nemetschek, voraussichtlich zum
stellvertretenden Vorsitzenden
des Aufsichtsrats der Nemetschek
SE gewählt werden wird.
9. Sondervorteile
9.1 Im Zuge der Umwandlung werden
keine Sondervorteile an den
gerichtlich bestellten
Sachverständigen gewährt, der
gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO geprüft
und bescheinigt hat, dass die
Gesellschaft über
Nettovermögenswerte mindestens in
Höhe ihres Kapitals zuzüglich der
kraft Gesetzes oder Statut nicht
ausschüttungsfähigen Rücklagen
verfügt.
9.2 Es werden im Zuge der Umwandlung
auch keine Sondervorteile an
Mitglieder des Vorstands oder
Aufsichtsrats der Nemetschek AG
gewährt.
Höchst vorsorglich und
unbeschadet der
Entscheidungszuständigkeiten des
Aufsichtsrats der Nemetschek SE
wird jedoch an dieser Stelle
darauf hingewiesen, dass die
Vorstandsmitglieder der
Nemetschek AG voraussichtlich zu
Mitgliedern des Vorstands der
Nemetschek SE bestellt werden
sollen (siehe Ziffer 7.2 dieses
Umwandlungsplans).
Ferner wird darauf hingewiesen,
dass die derzeitigen Mitglieder
des Aufsichtsrats der Nemetschek
AG in der Satzung der Nemetschek
SE zu Aufsichtsratsmitgliedern
der Nemetschek SE bestellt werden
und der derzeitige Vorsitzende
des Aufsichtsrats der Nemetschek
AG voraussichtlich zum
Vorsitzenden des Aufsichtsrats
der Nemetschek SE gewählt werden
wird (siehe Ziffer 8.3 dieses
Umwandlungsplans).
10. Angaben zum Verfahren zur Regelung
der Beteiligung der Arbeitnehmer
in der Nemetschek SE
10.1 Grundlagen zur Regelung der
Arbeitnehmerbeteiligung in der
Nemetschek SE
10.1.1 Die Beteiligung der Arbeitnehmer
in der Nemetschek SE wird anhand
des Verfahrens festgelegt, das das
deutsche Gesetz über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in
einer Europäischen Gesellschaft
(SE-Beteiligungsgesetz - ' SEBG ')
hierfür vorsieht. Das SEBG sieht
Verhandlungen zwischen der
Unternehmensleitung der
Gründungsgesellschaft - hier: dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Nemetschek Aktiengesellschaft: -6-
Vorstand der Nemetschek AG - und
den Arbeitnehmern vor, die dabei
durch ein von ihnen oder ihren
Vertretungen bestimmtes so
genanntes besonderes
Verhandlungsgremium (das ' bVG ')
repräsentiert werden (zum
Verhandlungsverfahren siehe
nachfolgend Ziffer 10.4). Das bVG
setzt sich aus Vertretern der
Arbeitnehmer sowohl der an der
Umwandlung unmittelbar beteiligten
Gesellschaft als auch deren
Tochtergesellschaften und
Betrieben zusammen, soweit deren
Arbeitnehmer in einem
Mitgliedstaat der Europäischen
Union oder des Abkommens über den
Europäischen Wirtschaftsraum (der
' Mitgliedstaat ') beschäftigt
sind. Die Anzahl der auf die
einzelnen Mitgliedstaaten
entfallenden Sitze im bVG richtet
sich gemäß den Bestimmungen des
SEBG nach der Anzahl der im
jeweiligen Mitgliedstaat
beschäftigten Arbeitnehmer (siehe
dazu auch nachfolgend Ziffer
10.3).
10.1.2 Ziel des Verhandlungsverfahrens
ist der Abschluss einer
Vereinbarung über die Beteiligung
der Arbeitnehmer in der Nemetschek
SE. Zum möglichen Inhalt einer
solchen Vereinbarung siehe
nachfolgend Ziffer 10.4.1.
Beteiligung der Arbeitnehmer
bezeichnet jedes Verfahren -
einschließlich der Unterrichtung,
Anhörung und Mitbestimmung -,
durch das die Vertreter der
Arbeitnehmer auf die
Beschlussfassung in der
Gesellschaft Einfluss nehmen
können. Beteiligungsrechte sind
Rechte, die den Arbeitnehmern und
ihren Vertretern im Bereich der
Unterrichtung, Anhörung,
Mitbestimmung und der sonstigen
Beteiligung zustehen. Hierzu kann
auch die Wahrnehmung dieser
Rechte in Konzernunternehmen der
SE gehören.
Unterrichtung bezeichnet die
Unterrichtung des SE-Betriebsrats
oder anderer
Arbeitnehmervertreter durch die
Leitung der SE über
Angelegenheiten, welche die SE
selbst oder eine ihrer
Tochtergesellschaften oder einen
ihrer Betriebe in einem anderen
Mitgliedstaat betreffen oder die
über die Befugnisse der
zuständigen Organe auf der Ebene
des einzelnen Mitgliedstaats
hinausgehen. Zeitpunkt, Form und
Inhalt der Unterrichtung sind so
zu wählen, dass es den
Arbeitnehmervertretern möglich
ist, zu erwartende Auswirkungen
eingehend zu prüfen und
gegebenenfalls eine Anhörung mit
der Leitung der SE vorzubereiten.
Anhörung bezeichnet die
Einrichtung eines Dialogs und
eines Meinungsaustauschs zwischen
dem SE-Betriebsrat oder anderen
Arbeitnehmervertretern und der
Leitung der SE oder einer anderen
zuständigen mit eigenen
Entscheidungsbefugnissen
ausgestatteten Leitungsebene.
Zeitpunkt, Form und Inhalt der
Anhörung müssen dem
SE-Betriebsrat oder anderen
Arbeitnehmervertretern auf der
Grundlage der erfolgten
Unterrichtung eine Stellungnahme
zu den geplanten Maßnahmen der
Leitung der SE ermöglichen, die
im Rahmen des
Entscheidungsprozesses innerhalb
der SE berücksichtigt werden
kann.
Mitbestimmung bedeutet die
Einflussnahme der Arbeitnehmer
auf die Angelegenheiten einer
Gesellschaft durch
a) die Wahrnehmung des Rechts, einen
Teil der Mitglieder des
Aufsichtsoder Verwaltungsorgans
der Gesellschaft zu wählen oder zu
bestellen, oder
b) die Wahrnehmung des Rechts, die
Bestellung eines Teils oder aller
Mitglieder des Aufsichtsoder
Verwaltungsorgans der Gesellschaft
zu empfehlen oder abzulehnen.
10.1.3 Das bVG kann beschließen, keine
Verhandlungen aufzunehmen oder
bereits aufgenommene Verhandlungen
abzubrechen. Für diesen Beschluss
ist eine Mehrheit von zwei
Dritteln der Mitglieder
erforderlich, die mindestens zwei
Drittel der Arbeitnehmer in
mindestens zwei Mitgliedstaaten
vertreten. Die Rechtsfolgen eines
solchen Beschlusses sind in Ziffer
10.4.2 beschrieben.
10.1.4 Kommt eine Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in
der Nemetschek SE nicht innerhalb
von sechs Monaten zustande, greift
grundsätzlich die gesetzlich
vorgesehene Auffangregelung über
die Arbeitnehmerbeteiligung ein.
Da die Nemetschek SE ihren Sitz in
Deutschland haben wird, gelten
dabei die Vorschriften des SEBG.
Der Vorstand der Nemetschek AG und
das bVG können die
Verhandlungsfrist einvernehmlich
auf insgesamt bis zu ein Jahr
verlängern. Die gesetzliche
Auffangregelung sieht die Bildung
eines SE-Betriebsrats und im Fall
einer durch Umwandlung gegründeten
SE, wenn in der Gesellschaft vor
der Umwandlung Bestimmungen über
die Mitbestimmung der Arbeitnehmer
im Aufsichtsoder Verwaltungsorgan
galten, den Erhalt der vor der
Umwandlung bestehenden Regelung
zur Mitbestimmung vor. Die Geltung
der gesetzlichen Auffangregelung
kann auch insgesamt oder in Teilen
in der Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer
vorgesehen werden. In Ziffer
10.4.3 ist näher beschrieben,
welche Folgen die Geltung der
gesetzlichen Auffangregelung für
die Nemetschek SE haben würde.
10.2 Einleitung des
Verhandlungsverfahrens
Die Einleitung des Verfahrens zur
Regelung der
Arbeitnehmerbeteiligung erfolgt
nach den Vorschriften des SEBG.
Danach ist vorgeschrieben, dass
die Leitung der an der Umwandlung
beteiligten Gesellschaft - hier:
der Vorstand der Nemetschek AG -
im ersten Schritt die
Arbeitnehmer bzw. ihre
Vertretungen über die
beabsichtigte Umwandlung
informiert und zur Bildung des
bVG auffordert. Die Information
der Arbeitnehmervertretungen bzw.
der Arbeitnehmer erstreckt sich
gemäß § 4 SEBG auf (a) die
Identität und Struktur der an der
Umwandlung beteiligten
Gesellschaft - hier also der
Nemetschek AG - sowie der von der
Umwandlung betroffenen
Tochtergesellschaften und
betroffenen Betriebe und deren
Verteilung auf die
Mitgliedstaaten, (b) die in
diesen Gesellschaften und
Betrieben bestehenden
Arbeitnehmervertretungen, (c) die
Zahl der zum Zeitpunkt der
Information in diesen
Gesellschaften und Betrieben
jeweils beschäftigten
Arbeitnehmer sowie die daraus zu
errechnende Gesamtzahl der in
einem Mitgliedstaat beschäftigten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Nemetschek Aktiengesellschaft: -7-
Arbeitnehmer und (d) die Zahl der
Arbeitnehmer, denen zum Zeitpunkt
der Information
Mitbestimmungsrechte in den
Organen dieser Gesellschaften
zustehen.
Der Vorstand der Nemetschek AG
hat die Arbeitnehmervertretungen
bzw. Arbeitnehmer in Deutschland
sowie in den Mitgliedstaaten, in
denen die Nemetschek Group
Arbeitnehmer beschäftigt
(Gesamtzahl der in den
Mitgliedstaaten beschäftigten
Arbeitnehmer: 1.160) mit
Schreiben vom 9. März 2015 über
die beabsichtigte Umwandlung der
Nemetschek AG in die Rechtsform
der SE informiert und zur Bildung
des bVG aufgefordert.
10.3 Bildung und Zusammensetzung des
bVG
Bildung und Zusammensetzung des
bVG richten sich vorliegend nach
§ 5 Abs. 1 SEBG. Für die in jedem
Mitgliedstaat beschäftigten
Arbeitnehmer der beteiligten
Gesellschaft sowie deren
Tochtergesellschaften und
Betriebe, die in den
Mitgliedstaaten Arbeitnehmer
beschäftigen, werden Mitglieder
für das bVG gewählt oder
bestellt. Für jeden Anteil der in
einem Mitgliedstaat beschäftigten
Arbeitnehmer, der zehn Prozent
der Gesamtzahl der in allen
Mitgliedstaaten beschäftigten
Arbeitnehmer der beteiligten
Gesellschaft und deren
Tochtergesellschaften oder
Betriebe oder einen Bruchteil
davon beträgt, ist ein Mitglied
aus diesem Mitgliedstaat in das
bVG zu wählen oder zu bestellen.
Im Zeitpunkt der oben unter
Ziffer 10.2 angeführten
Information der
Arbeitnehmervertretungen und
Arbeitnehmer vom 9. März 2015
waren 1.160 Arbeitnehmer in den
Mitgliedstaaten (einschließlich
Deutschland) in Gesellschaften
der Nemetschek Group beschäftigt.
Ausgehend von diesen
Arbeitnehmerzahlen hat sich
folgende Sitzverteilung im bVG
ergeben:
Mitgliedstaat Anzahl der Prozent Anzahl der bVG-
Arbeitnehmer Mitglieder
Deutschland 573 49,40 5
Ungarn 266 22,93 3
Slowakei 72 6,20 1
Österreich 61 5,26 1
Frankreich 38 3,28 1
Tschechien 36 3,10 1
Norwegen 30 2,59 1
Italien 26 2,24 1
Belgien 23 1,98 1
Niederlande 16 1,38 1
Vereinigtes Königreich 13 1,12 1
Spanien 6 0,52 1
Gesamt 1.160 100,00 18
Für die Wahl bzw.
Bestellung der Mitglieder
des bVG aus den einzelnen
Mitgliedstaaten sind die
jeweiligen nationalen
Vorschriften einschlägig.
Die Wahl bzw. Bestellung
der Mitglieder sowie die
Konstituierung des bVG
liegen grundsätzlich in der
Verantwortung der
Arbeitnehmer und ihrer
betroffenen
Arbeitnehmervertretungen
bzw. der für sie
zuständigen Gewerkschaften.
10.4 Verhandlungsverfahren und
Regelung der
Arbeitnehmerbeteiligung in
der Nemetschek SE
Sind alle Mitglieder des
bVG bestimmt oder sind seit
der Information der
Arbeitnehmer und
Aufforderung zur Bildung
des bVG zehn Wochen
vergangen, in denen
aufgrund Verschuldens der
Arbeitnehmerseite nicht
alle Mitglieder des bVG
benannt sind, lädt die
Unternehmensleitung - hier:
der Vorstand der Nemetschek
AG - zur konstituierenden
Sitzung des bVG. Mit dem in
der Ladung vorgesehenen
Termin beginnt die
sechsmonatige
Verhandlungsfrist gemäß §
20 SEBG, die einvernehmlich
von bVG und
Unternehmensleitung auf
insgesamt bis zu ein Jahr
verlängert werden kann.
10.4.1 Vereinbarung über die
Beteiligung der
Arbeitnehmer
Ziel der Verhandlungen ist
der Abschluss einer
Vereinbarung mit dem Inhalt
des § 21 SEBG. Die
Vereinbarung soll danach
insbesondere zu folgenden
Punkten Regelungen
enthalten:
a) Geltungsbereich
der
Vereinbarung
(einschließlich
der außerhalb
des
Hoheitsgebietes
der
Mitgliedstaaten
liegenden
Unternehmen und
Betriebe,
sofern diese in
den
Geltungsbereich
der
Vereinbarung
einbezogen
werden);
b) wenn ein
SE-Betriebsrat
gebildet werden
soll:
(1) Zusam-
menset-
zung
des
SE-Be-
triebs-
rats,
Anzahl
seiner
Mit-
glie-
der,
Sitz-
vertei-
lung,
einsch-
ließ-
lich
der
Auswir-
kungen
wesent-
licher
Ände-
rungen
der
Zahl
der in
der SE
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April 08, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Nemetschek Aktiengesellschaft: -8-
be-
schäf-
tigten
Arbeit-
neh-
mer;
(2) Befug-
nisse
und
Verfah-
ren
zur
Unter-
rich-
tung
und
An-
hörung
des
SE-Be-
triebs-
rats;
(3) Häufig-
keit
der
Sitzun-
gen
des
SE-Be-
triebs-
rats;
(4) für
den
SE-Be-
triebs-
rat
bereit-
zustel-
lende
finan-
zielle
und
materi-
elle
Mit-
tel;
c) wenn kein
SE-Betriebsrat
gebildet werden
soll:
Durchführungsmo-
dalitäten des
Verfahrens bzw.
der Verfahren
zur
Unterrichtung
und Anhörung
der
Arbeitnehmer;
d) wenn eine
Vereinbarung
über die
Mitbestimmung
getroffen wird:
(1) Zahl
der
Mit-
glie-
der
des
Auf-
sichts-
organs
der
SE,
die
von
den
Arbeit-
neh-
mern
ge-
wählt
bzw.
be-
stellt
werden
können
oder
deren
Bestel-
lung
die
Arbeit-
nehmer
empfeh-
len
oder
ableh-
nen
kön-
nen;
(2) Verfah-
ren,
nach
dem
die
Arbeit-
nehmer
diese
Mit-
glie-
der
wählen
bzw.
bestel-
len
oder
deren
Bestel-
lung
empfeh-
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Nemetschek Aktiengesellschaft: -9-
len
oder
ableh-
nen
kön-
nen;
(3) Rechte
dieser
Mit-
glie-
der;
e) Zeitpunkt des
Inkrafttretens
der
Vereinbarung
und ihre
Laufzeit;
ferner die
Fälle, in denen
die
Vereinbarung
neu
ausgehandelt
werden soll und
das dabei
anzuwendende
Verfahren.
Die Vereinbarung kann
darüber hinaus weitere
Regelungen enthalten.
10.4.2 Folgen der Nichtaufnahme
oder des Abbruches von
Verhandlungen
Ein Beschluss des bVG über
die Nichtaufnahme bzw. den
Abbruch der Verhandlungen
beendet das Verfahren zum
Abschluss der Vereinbarung
über die Beteiligung der
Arbeitnehmer. Die
Auffangregelungen in §§ 22
ff. SEBG über den
SE-Betriebsrat und in §§ 34
ff. SEBG über die
Mitbestimmung kraft
Gesetzes sind in diesem
Fall nicht anzuwenden.
10.4.3 Gesetzliche Auffangregelung
über die Beteiligung der
Arbeitnehmer
Wird eine
Vereinbarung gemäß
§ 21 SEBG nicht
innerhalb der
gesetzlich
vorgesehenen
Verhandlungsfrist
von sechs Monaten
oder der
einvernehmlich auf
ein Jahr
verlängerten
Verhandlungsfrist
getroffen, greifen
die
Auffangregelungen
gemäß den §§ 22 ff.
SEBG über die
Bildung eines
SE-Betriebsrats
kraft Gesetzes und
den §§ 34 ff. SEBG
über die
Mitbestimmung kraft
Gesetzes ein. Für
die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der
Nemetschek SE würde
bei Eingreifen der
Auffangregelungen
Folgendes gelten:
a) In Bezug auf die
Mitbestimmung der
Arbeitnehmer
Die Nemetschek AG
unterliegt nach Überzeugung
des Vorstands nach
derzeitiger Sachund
Rechtslage keiner
Mitbestimmung auf
Unternehmensebene. Die
Arbeitnehmer der Nemetschek
AG haben danach bereits vor
der Umwandlung der
Nemetschek AG in die
Europäische Gesellschaft
keine Rechte, einen Teil
der Mitglieder des
Aufsichtsrats der
Gesellschaft zu wählen oder
zu bestellen oder die
Bestellung eines Teils oder
aller Mitglieder des
Aufsichtsrats der
Gesellschaft zu empfehlen
oder abzulehnen. Aus diesem
Grund würden die
Arbeitnehmer auch nach der
Umwandlung der Nemetschek
AG in eine Europäische
Gesellschaft keine Rechte
erlangen, Mitglieder des
Aufsichtsrats der
Nemetschek SE zu wählen
bzw. zu bestellen oder
deren Bestellung zu
empfehlen oder abzulehnen,
so dass sich diesbezüglich
keine Änderungen gegenüber
der Bestellung von
Aufsichtsratsmitgliedern
der Nemetschek AG ergeben
würden.
b) In Bezug auf die
Unterrichtung und Anhörung
der Arbeitnehmer
Die Unterrichtung und
Anhörung würde sich bei
Eingreifen der gesetzlichen
Auffangregelung nach den §§
22 ff. SEBG richten. Danach
wäre ein SE-Betriebsrat zu
bilden. Aufgabe des
SE-Betriebsrats wäre die
Sicherung der Unterrichtung
und Anhörung der
Arbeitnehmer in der
Nemetschek SE. Er wäre
zuständig für alle
Angelegenheiten, die die
Nemetschek SE selbst, eine
ihrer Tochtergesellschaften
oder einen ihrer Betriebe
in einem anderen
Mitgliedstaat betreffen,
oder die über die
Befugnisse der zuständigen
Organe auf der Ebene des
einzelnen Mitgliedstaates
hinausgehen. Der
SE-Betriebsrat wäre
jährlich über die
Entwicklung der
Geschäftslage und die
Perspektiven der SE zu
unterrichten und anzuhören.
Über außergewöhnliche
Umstände wäre er ebenfalls
zu unterrichten und dazu
anzuhören. Über Inhalt und
Ergebnisse der
Unterrichtung und Anhörung
hätte der SE-Betriebsrat
seinerseits die
Arbeitnehmervertreter bzw.
- in Ermangelung von
Arbeitnehmervertretern -
die Arbeitnehmer der SE,
ihrer Tochtergesellschaften
und Betriebe zu
informieren.
Die Kosten, die durch
Bildung und Tätigkeit eines
SE-Betriebsrats entstehen,
hätte die Nemetschek SE zu
tragen.
Die Zusammensetzung des
SE-Betriebsrats und die
Benennung seiner Mitglieder
würden grundsätzlich
entsprechend den
Bestimmungen über die
Benennung der Mitglieder
des bVG erfolgen; er wäre
also ebenfalls aus
Vertretern der Arbeitnehmer
aus den Mitgliedstaaten zu
besetzen, in denen die
Nemetschek Group
Arbeitnehmer beschäftigt,
wobei sich die
Sitzverteilung am Anteil
der auf den jeweiligen
Mitgliedstaat entfallenden
Arbeitnehmerzahl richten
würde. Würde der
SE-Betriebsrat gemäß § 22
Abs. 1 Nr. 2 SEBG gebildet,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Nemetschek Aktiengesellschaft: -10-
weil bis zum Ende des
Verhandlungszeitraums keine
Vereinbarung zustande
gekommen ist, wäre für die
Feststellung der Zahl der
beschäftigten Arbeitnehmer
das Ende des
Verhandlungszeitraums
maßgeblich (vgl. § 23 Abs.
1 Satz 4 SEBG). Das
Verfahren zur Benennung der
einzelnen Mitglieder würde
dem Recht des
Mitgliedstaates
unterliegen, für den sie zu
benennen sind. In
Deutschland kämen danach
die entsprechenden
Regelungen des SEBG zur
Anwendung.
Während des Bestehens der
SE wäre im Fall des
Eingreifens der
gesetzlichen
Auffangregelung alle zwei
Jahre von der Leitung der
SE - hier: dem Vorstand der
Nemetschek SE - zu
überprüfen, ob
Veränderungen in der SE,
ihrer Tochtergesellschaften
und Betriebe, insbesondere
der Arbeitnehmerzahlen,
eine Änderung in der
Zusammensetzung des
SE-Betriebsrats
erforderlich machen. Der
SE-Betriebsrat hätte vier
Jahre nach seiner
Einsetzung mit der Mehrheit
seiner Mitglieder darüber
zu beschließen, ob
Verhandlungen über eine
Vereinbarung zur
Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SE
aufgenommen werden sollen
oder die bisherige Regelung
fortgelten soll. Wird ein
Beschluss über die Aufnahme
von Verhandlungen gefasst,
tritt für diese
Verhandlungen der
SE-Betriebsrat an die
Stelle des bVG.
Die nationalen
Arbeitnehmervertretungen
blieben von der Bildung des
SE-Betriebsrats unberührt.
10.4.4 Kosten des
Verhandlungsverfahrens und
der Bildung des bVG
Die Kosten, die
durch die Bildung
und Tätigkeit des
bVG bereits
entstanden sind
bzw. noch entstehen
werden, trägt die
Nemetschek AG bzw.
nach Wirksamwerden
der Umwandlung die
Nemetschek SE. Die
Kostentragungs-
pflicht umfasst die
sachlichen und
persönlichen Kosten
im Zusammenhang mit
der Tätigkeit des
bVG einschließlich
der Verhandlungen,
insbesondere für
Räume und sachliche
Mittel (z.B.
Telefon, Fax,
Literatur),
Dolmetscher und
Büropersonal im
Zusammenhang mit
den Verhandlungen
sowie die
notwendigen
Reiseund
Aufenthaltskosten
der Mitglieder des
bVG.
11. Sonstige Auswirkungen der
Umwandlung auf die
Arbeitnehmer und ihre
Vertretungen
Auf die
Arbeitnehmer und
ihre Vertretungen
wirkt sich die
Umwandlung im
Übrigen wie folgt
aus:
11.1 Die Rechte und Pflichten
der Arbeitnehmer der
Nemetschek Group aus den
bestehenden Anstellungsund
Arbeitsverträgen bleiben
unverändert bestehen. Dies
gilt auch in Bezug auf die
beteiligte Gesellschaft
selbst; § 613a BGB ist auf
die Umwandlung nicht
anzuwenden, da aufgrund der
Identität der Rechtsträger
kein Betriebsübergang
stattfindet.
11.2 Für die Arbeitnehmer der
Nemetschek Group geltende
Betriebsvereinbarungen,
Tarifverträge und sonstige
kollektivarbeitsrechtliche
Regelungen gelten
unverändert nach Maßgabe
der jeweiligen
Vereinbarungen fort.
11.3 Für die bestehenden
Arbeitnehmervertretungen in
den Gesellschaften und
Betrieben der Nemetschek
Group ergeben sich durch
die Umwandlung keine
Änderungen. Die bestehenden
Arbeitnehmervertretungen
bleiben erhalten.
11.4 Schließlich sind aufgrund
der Umwandlung keine
Maßnahmen vorgesehen oder
geplant, die Auswirkungen
auf die Situation der
Arbeitnehmer hätten.
12. Abschlussprüfer
Zum Abschlussprüfer
und
Konzernabschlussprü-
fer für das erste
Geschäftsjahr der
Nemetschek SE wird
die Ernst & Young
GmbH
Wirtschaftsprüfungs-
gesellschaft,
München, bestellt.
Anlage 1
SATZUNG
der
Nemetschek SE
I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Firma und Sitz
1. Die Firma der Gesellschaft lautet:
Nemetschek SE.
2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
1. Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung einer
Gruppe von Unternehmen, deren Tätigkeit insbesondere
Consulting, Forschung, Entwicklung, Produktion, Einkauf und
Vertrieb von Produkten und Lösungen der Informations- und
Kommunikationstechnologie im Bereich von Planen, Bauen und
Nutzen umfasst. Gegenstand des Unternehmens sind des Weiteren
die Gründung, der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen,
die Erbringung von Dienstleistungen einschließlich der
Finanzierung und des Finanzmanagements für Unternehmen, an
denen die Gesellschaft beteiligt ist; ausgenommen hiervon sind
Dienstleistungen, die einer Erlaubnis nach dem
Kreditwesengesetz bedürfen. Schließlich ist Gegenstand des
Unternehmens das Verwalten und Lizenzieren von Markenrechten
in den vorbezeichneten Geschäftsfeldern.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte
vorzunehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens
zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen
geeignet sind. Sie kann auf den in Absatz 1 bezeichneten
Geschäftsfeldern auch selbst tätig werden.
3. Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie
mehrheitlich beteiligt ist, ganz oder teilweise unter
einheitlicher Leitung zusammenfassen. Sie kann ihren Betrieb
ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder
verbundenen Unternehmen überlassen.
§ 3
Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 4
Bekanntmachungen und Informationen
1. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im
Bundesanzeiger für die Bundesrepublik Deutschland
veröffentlicht, sofern das Gesetz nicht zwingend etwas anderes
bestimmt.
2. Informationen an die Inhaber zugelassener
Wertpapiere der Gesellschaft können auch mittels
elektronischer Medien übermittelt werden.
II. Grundkapital und Aktien
§ 5
Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Stückaktien
1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
38.500.000,00 (in Worten: Euro achtunddreißig Millionen
fünfhunderttausend). Es ist eingeteilt in 38.500.000 (in
Worten: achtunddreißig Millionen fünfhunderttausend)
Stückaktien.
2. Das Grundkapital der Nemetschek SE in Höhe von EUR
38.500.000,00 (in Worten: Euro achtunddreißig Millionen
fünfhunderttausend) wurde durch formwechselnde Umwandlung der
im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 117720
eingetragenen Nemetschek Aktiengesellschaft mit dem Sitz in
München erbracht.
3. Das Grundkapital der Nemetschek Aktiengesellschaft
wurde in Höhe von DM 5.000.000,00 durch formwechselnde
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Nemetschek Aktiengesellschaft: -11-
Umwandlung der Nemetschek GmbH (vormals Nemetschek
Programmsystem GmbH) erbracht. In Höhe von DM 900.000,00 ist
das Stammkapital der Nemetschek Programmsystem GmbH im Wege
der Sacheinlage durch die Einbringung aller Aktiva und Passiva
des Ingenieurbüros Prof. Dipl.-Ing. Georg Nemetschek, München,
erbracht worden.
§ 6
Inhaberaktien, Aktienurkunden
1. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den
Inhaber.
2. Die Form der Aktienurkunden bestimmt der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Dasselbe gilt für
Schuldverschreibungen und deren Zins- und Erneuerungsscheine.
Die Gesellschaft kann anstelle von Einzelurkunden auch
Urkunden über mehrere Aktien (Globalurkunden) ausgeben. Die
Aktionäre haben keinen Anspruch auf Verbriefung ihres Anteils.
3. In einem Kapitalerhöhungsbeschluss kann die
Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Absatz 2
Satz 3 AktG festgesetzt werden.
III. Organisationsverfassung
§ 7
Organisationsverfassung, Organe
1. Die Organisationsverfassung folgt dem
dualistischen System.
2. Die Organe der Gesellschaft sind das Leitungsorgan
('Vorstand'), das Aufsichtsorgan ('Aufsichtsrat') und die
Hauptversammlung.
IV. Vorstand
§ 8
Zusammensetzung und Geschäftsführung
1. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer
oder mehreren Personen.
2. Die Mitglieder des Vorstands werden vom
Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren
bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.
3. Der Vorstand hat die Geschäfte der Gesellschaft
nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und - soweit vorhanden -
der Geschäftsordnung zu führen. Der Aufsichtsrat kann eine
Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen.
4. Folgende Geschäfte darf der Vorstand nur mit
Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen:
a) Verkauf, Veräußerung, Verpachtung und jede
anderweitige Übertragung (auch nach dem Umwandlungsgesetz)
des Unternehmens im ganzen oder in wesentlichen Teilen;
b) Erwerb, Pacht oder Beteiligung von bzw. an
anderen Unternehmen, die Veräußerung oder Aufgabe von
Beteiligungen oder die Auflösung von Pachtverträgen;
c) Abschluss von Unternehmensverträgen i.S.v. §§
291ff. AktG;
d) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen
oder Filialen, auch zur Aufnahme neuer oder Aufgabe alter
Geschäftszweige, soweit diese nicht durch den Aufsichtsrat
im Rahmen des Beschlusses des Budgets bereits genehmigt
wurden;
e) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von
Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten nebst den
dazugehörenden Verpflichtungsgeschäften.
Der Aufsichtsrat kann weitere Geschäfte festlegen, auch in
einer Geschäftsordnung für den Vorstand, die nur mit seiner
Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
5. Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher
Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme
des Vorsitzenden den Ausschlag.
6. Der Vorstand kann in allen Fragen der
Geschäftsführung, insbesondere in Fällen des § 111 Absatz 4
Satz 3 AktG (Verweigerung der Zustimmung durch den
Aufsichtsrat), die Entscheidung der Hauptversammlung
herbeiführen. Bei schwerwiegenden Eingriffen in Rechte der
Aktionäre ist er hierzu verpflichtet.
§ 9
Vertretung
1. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so
vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere
Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch
zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in
Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der
Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder
einzeln zur Vertretung berechtigt sind.
2. Der Aufsichtsrat kann einem oder mehreren
Mitgliedern des Vorstands durch Beschluss generell oder für
den Einzelfall die Befugnis erteilen, die Gesellschaft bei der
Vornahme von Rechtsgeschäften mit sich als Vertreter eines
Dritten uneingeschränkt zu vertreten.
V. Aufsichtsrat
§ 10
Zusammensetzung und Amtsdauer
1. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Der
Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben.
2. Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt
vorbehaltlich der Regelung in Absatz 3 für die Zeit bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die
Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit endet
spätestens sechs Jahre nach Amtsbeginn. Wiederbestellungen
sind zulässig.
3. Zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der
Nemetschek SE werden folgende Personen bestellt:
- Kurt Dobitsch, München, Aufsichtsrat
- Prof. Georg Nemetschek, München, Vorsitzender
des Stiftungsrats der Nemetschek Stiftung
- Rüdiger Herzog, Grünwald, Rechtsanwalt
Die Bestellung der vorgenannten Aufsichtsratsmitglieder
erfolgt jeweils mit Wirkung ab der Eintragung der Nemetschek
SE in das Handelsregister des Amtsgerichts München und endet
mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das erste Voll- oder
Rumpfgeschäftsjahr der Nemetschek SE beschließt, spätestens
jedoch drei Jahre nach Amtsbeginn.
4. Gleichzeitig mit der Wahl der ordentlichen
Aufsichtsratsmitglieder können für ein oder mehrere bestimmte
Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Sie
werden nach der bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge
Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder,
als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf
ihrer Amtszeit ausscheiden. Sind Ersatzmitglieder gewählt, so
tritt das Ersatzmitglied für die Dauer der restlichen Amtszeit
des ausgeschiedenen ordentlichen Mitglieds an dessen Stelle.
5. Jedes Mitglied und die Ersatzmitglieder des
Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden
des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende
schriftliche Erklärung jederzeit mit Monatsfrist zum
Monatsende niederlegen.
6. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind berechtigt,
im Falle ihrer Verhinderung Dritte im Rahmen von § 109 Absatz
3 AktG mit der Wahrnehmung ihrer Aufgaben schriftlich zu
ermächtigen. Eine solche Ermächtigung ist dem Vorsitzenden des
Aufsichtsrats jeweils vor der betreffenden Sitzung des
Aufsichtsrats anzuzeigen.
§ 11
Willenserklärungen des Aufsichtsrats
1. Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens
des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder, im Falle seiner
Verhinderung, durch dessen Stellvertreter abgegeben.
2. Ständiger Vertreter des Aufsichtsrats gegenüber
Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden, sowie
gegenüber dem Vorstand, ist der Vorsitzende oder, im Falle
seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter.
§ 12
Vorsitzender und Stellvertreter
1. Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die
von den Anteilseignern zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder
neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung
statt, zu der es einer schriftlichen Einladung nicht bedarf.
In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte
einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Amtszeit des
Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei
der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer
Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.
2. Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter
vorzeitig aus ihrem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat
unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des
Ausgeschiedenen vorzunehmen.
§ 13
Einberufung und Beschlussfassung
1. Für die Einberufung, Beschlussfähigkeit und
Beschlussfassung gelten die nachfolgenden Bestimmungen; in der
Geschäftsordnung können hierzu ergänzende Bestimmungen
getroffen werden. Der Aufsichtsrat soll einmal im
Kalendervierteljahr, er muss zweimal im Kalenderhalbjahr
zusammentreten.
2. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit einer Frist von zwei Wochen
schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden
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der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung
nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende
die Frist abkürzen und die Sitzung fernmündlich, per E-Mail
oder durch Fernkopie einberufen. Außerhalb der Sitzungen ist
auch eine schriftliche oder fernmündliche Beschlussfassung
zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer
vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist
widerspricht. Fernmündlich gefasste Beschlüsse sind
nachträglich schriftlich zu bestätigen.
3. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom
Aufsichtsratsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung von
seinem Stellvertreter, geleitet.
4. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an
Abstimmungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie
einem anderen Aufsichtsratsmitglied schriftliche Stimmabgaben
überlassen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der
Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Die
Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen,
soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes zwingend
vorschreiben. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des
Vorsitzenden, bei dessen Verhinderung die seines
Stellvertreters, den Ausschlag.
5. Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine
Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu
unterzeichnen ist. Die Niederschrift über schriftlich,
fernmündlich oder per E-Mail gefasste oder fernkopierte
Beschlüsse hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu
unterzeichnen.
§ 14
Satzungsänderungen
Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der
Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.
§ 15
Vergütung des Aufsichtsrats
1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für
jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00, fällig am Tag
nach Ablauf derjenigen Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr
entscheidet. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den
doppelten, der stellvertretende Vorsitzende den
eineinhalbfachen Betrag. Aufsichtsratsmitglieder, die dem
Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres
angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer
ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.
2. Neben der festen Vergütung gemäß vorstehendem
Absatz 1 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats jährlich
eine am Unternehmenserfolg orientierte variable Vergütung in
Höhe von EUR 500,00 für jeweils EUR 0,01, um die das im
Konzernabschluss nach Maßgabe von IAS 33 ausgewiesene
verwässerte Ergebnis pro Aktie im jeweiligen Geschäftsjahr
einen Mindestbetrag von EUR 0,225 übersteigt. Die variable
Vergütung wird fällig am Tag derjenigen Hauptversammlung, die
über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende
Geschäftsjahr entscheidet.
3. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten Ersatz
aller Auslagen. Sie werden in eine im Interesse der
Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder
und bestimmte Mitarbeiter des Nemetschek-Konzerns einbezogen.
Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
4. Die Gesellschaft erstattet jedem
Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende
Umsatzsteuer.
VI. Hauptversammlung
§ 16
Einberufung
1. Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet an
deren Sitz oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.
2. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch
den Vorstand oder in gesetzlich vorgesehenen Fällen durch den
Aufsichtsrat der Gesellschaft.
3. Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich keine
kürzere Frist zulässig ist, mindestens dreißig Tage vor dem
Tag einzuberufen, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre zur
Hauptversammlung nach § 17 anzumelden haben.
§ 17
Teilnahmerecht und Stimmrecht
1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich gemäß den gesetzlichen Bestimmungen zur
Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen ihren Aktienbesitz nachgewiesen
haben.
2. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den
gesetzlichen Stichtag beziehen und ist in deutscher oder
englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.
3. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung
eine Stimme. Das Stimmrecht kann gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden.
4. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass
Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre
Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt,
Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der
Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
§ 18
Versammlungsleitung
1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der
Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Fall seiner Verhinderung
sein Stellvertreter oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu
bestimmendes Aufsichtsratsmitglied.
2. Der Vorsitzende leitet die Versammlungen, bestimmt
die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung
behandelt werden und entscheidet über die Form der Abstimmung.
Er kann das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn
oder während der Versammlung den zeitlichen Rahmen des
Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- und
Fragebeitrags angemessen festsetzen.
§ 19
Beschlussfassung und Wahlen
1. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit
einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit dem
nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen. Für
Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende
gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, einer Mehrheit von
zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw., sofern mindestens
die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen
Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Soweit das Gesetz für
Beschlüsse der Hauptversammlung außerdem eine Mehrheit des bei
der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt,
genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des
bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
2. Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen
bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt.
3. Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache
Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl
zwischen den Personen statt, die die höchsten Stimmenzahlen
erhalten haben.
§ 20
Ordentliche Hauptversammlung
1. Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb
der ersten sechs Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres
statt.
2. Sie beschließt insbesondere über die Entlastung
des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Bestellung der
Mitglieder des Aufsichtsrats, über die Verwendung des
Bilanzgewinnes und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über
die Feststellung des Jahresabschlusses.
VII. Jahresabschluss, Gewinnverwendung
§ 21
Geschäftsbericht, Jahresabschluss
1. Der Vorstand hat, soweit dies dem ordnungsgemäßen
Geschäftsgang entspricht, den Jahresabschluss (Bilanz nebst
Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und
erforderlichenfalls den Lagebericht innerhalb der ersten drei
Monate nach Ablauf eines Geschäftsjahres unter Beachtung der
gesetzlichen Bestimmungen aufzustellen und unverzüglich dem
Abschlussprüfer vorzulegen. Unverzüglich nach Eingang des
Prüfungsberichts des Abschlussprüfers hat der Vorstand den
Jahresabschluss, den Lagebericht des Vorstands und den
Prüfungsbericht des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat mit
einem Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns
vorzulegen.
2. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den
Lagebericht des Vorstands und den Vorschlag für die Verwendung
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