DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical Aktiengesellschaft: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2015 in Koblenz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
CompuGroup Medical Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
08.04.2015 17:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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CompuGroup Medical Aktiengesellschaft
Koblenz
- ISIN DE0005437305 -
- WKN 543730 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 20. Mai 2015, um 11.00 Uhr
am Sitz der Gesellschaft
Maria Trost 21
56070 Koblenz
- Innovationsforum -
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2015
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
CompuGroup Medical AG und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts für die CompuGroup
Medical AG, des Konzernlageberichts, des in den Lageberichten
enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 und § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB), des
Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns
sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr
2014
Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
www.cgm.com/hv und in den Geschäftsräumen am Sitz der
Gesellschaft, Maria Trost 21, 56070 Koblenz, zu den üblichen
Geschäftszeiten eingesehen werden. Sie werden den Aktionären
auf Wunsch auch kostenlos und unverzüglich zugesandt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits
festgestellt bzw. gebilligt hat und damit eine Feststellung
durch die Hauptversammlung entfällt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 sollen 0,35 EUR
je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Die
Dividende soll am 21. Mai 2015 ausgezahlt werden. Eigene
Aktien der Gesellschaft sind nicht dividendenberechtigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den im
Jahresabschluss der CompuGroup Medical AG zum 31. Dezember
2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 20.000.000,- EUR
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,35 EUR 17.403.266,65 EUR
je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014
dividendenberechtigter Stückaktie:
Vortrag auf neue Rechnung: 2.596.733,35 EUR
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und
den Gewinnvortrag sind die 49.723.619 zur Zeit des
Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat
vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014
dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Sollte sich
die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von 0,35 EUR je
dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen entsprechend
angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Prüfers für den Abschluss des
Geschäftsjahres 2015 und für prüferische Durchsichten im
Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie
zum Prüfer für prüferische Durchsichten von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 zu
bestellen.
6. Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
Aktiengesetz (AktG) und §§ 1, 4 des Gesetzes über die
Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat
(DrittelbG), welches an die Stelle des
Betriebsverfassungsgesetzes 1952 getreten ist, sowie § 10 Abs.
1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Vertretern der
Aktionäre und zwei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Die
Amtszeit des als Vertreter der Aktionäre gewählten
Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Rolf Hinz endete durch
Amtsniederlegung am 06.02.2015. Der zu ergänzende Aufsichtsrat
wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung
gewählt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016
beschließt. Diese kürzere Amtszeit kann nach § 10 Abs. 2 der
Satzung bei der Wahl bestimmt werden. An den Wahlvorschlag ist
die Hauptversammlung nicht gebunden.
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn René Obermann, wohnhaft in Bonn, Partner beim
U.S.-amerikanischen Private Equity Unternehmen Warburg Pincus
LLC, New York, USA, für den Zeitraum bis zur Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt,
als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Obermann ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Aufsichtsratsmitglied der E.ON SE, Düsseldorf
Aufsichtsratsmitglied der ThyssenKrupp AG, Essen
Aufsichtsratsmitglied der Spotify Technology SA, Luxemburg
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung, einschließlich der Einziehung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz (AktG) unter
Beendigung der bestehenden Ermächtigung
Die dem Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19.
Mai 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist
bis zum 19. Mai 2015 befristet. Diese Ermächtigung soll
beendet und durch eine neue ersetzt werden. Der folgende
Beschlussvorschlag regelt die Modalitäten des Erwerbs eigener
Aktien und ihre anschließende Verwendung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Auf die erworbenen Aktien darf zusammen mit anderen
eigenen Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d und 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
entfallen. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im
Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre
oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen
Aktien genutzt werden.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch
die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt
werden. Die Ermächtigung wird am 21. Mai 2015 wirksam und gilt
bis zum 20. Mai 2020.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse
oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre
beziehungsweise mittels einer öffentlichen Aufforderung an
alle Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der
Kaufpreis für eine Aktie den nicht gewichteten
Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft, der durch die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2015 11:06 ET (15:06 GMT)
Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, in
den fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerbstag ermittelt
wurde, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre oder mittels einer öffentlichen
Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den für Aktien der Gesellschaft
ermittelten, nicht gewichteten Durchschnitt der
Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse,
Frankfurt am Main, an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag
der öffentlichen Ankündigung des Angebots beziehungsweise der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots um
nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.
(3) Das Kaufangebot beziehungsweise die Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen
vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist,
beziehungsweise im Falle einer Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht
sämtliche angenommen werden, muss die Annahme im Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen können vorgesehen werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:
(1) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Sie
können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer
Weise veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der
zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser
Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung über
diese Ermächtigung, also ab dem 21. Mai 2015, aufgrund von
etwaigen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aus Genehmigtem
Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG begeben werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten.
(2) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten zum
Zwecke des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen angeboten und übertragen werden.
(3) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats als
Gegenleistung dafür angeboten und veräußert werden, dass der
Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften zur
Vermarktung und Entwicklung von Produkten der CompuGroup
gewerbliche Schutzrechte beziehungsweise Immaterialgüterrechte
von Dritten, wie insbesondere Patente oder Marken, übertragen
oder Lizenzen an derartigen Rechten erteilt werden.
(4) Die Aktien können auch zur Erfüllung von Optionsrechten
aus von der Gesellschaft und verbundenen Unternehmen
ausgegebenen Aktienoptionen verwendet werden.
(5) Sie können zur Bedienung beziehungsweise Absicherung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf CompuGroup Aktien,
insbesondere aus und in Zusammenhang mit von der Gesellschaft
oder verbundenen Unternehmen auszugebenden Wandel-
/Optionsschuldverschreibungen, verwendet werden.
(6) Sie können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Durch die Einziehung erhöht sich nicht der Anteil der
übrigen Aktien am Grundkapital. Der Vorstand kann abweichend
hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt
wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in
diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung anzupassen.
e) Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder
mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die
Ermächtigung gemäß lit. d) Nrn. (1) bis (5) können nach
Weisung des Vorstands auch durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf
Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird
insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen nach lit. d) Nrn. (1) bis (5)
verwendet werden.
g) Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 19. Mai 2010
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet am 19.
Mai 2015. Davon unberührt bleiben die im vorgenannten
Hauptversammlungsbeschluss erteilten Ermächtigungen zur
Verwendung etwa erworbener eigener Aktien.
h) Diese Ermächtigung gilt unverändert für den Vorstand der
zukünftigen CompuGroup SE fort, sofern die Hauptversammlung
die unter TOP 8 vorgeschlagene Umwandlung in eine SE
beschließen sollte und die Eintragung im Handelsregister
vollzogen ist.
8. Formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine
Europäische Aktiengesellschaft (SE) und Wahlen zum ersten
Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE
a)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen, wobei gem. § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der
Aufsichtsrat - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des
Prüfungsausschusses - den Vorschlag zur Bestellung des
Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen
CompuGroup Medical SE (Ziffer 12 des Umwandlungsplans)
unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 27.03.2015 (Urkunde des Notars
Hans-Jörg Assenmacher mit Amtssitz in Koblenz, Urkundenrolle
426/2015 vom 27.03.2015 über die Umwandlung der CompuGroup
Medical AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas
Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als
Anlage beigefügte Satzung der CompuGroup Medical SE wird
genehmigt, wobei hinsichtlich § 4 Abs. 1 und Abs. 5 bis 6 der
Satzung der CompuGroup Medical SE die Maßgaben von Ziffer 3.4
des Umwandlungsplans gelten.
b)
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen als
Anteilseignervertreter in den ersten Aufsichtsrat der
CompuGroup Medical SE zu wählen:
(i)
Herr Dr. Klaus Esser, geboren 21.11.1947 wohnhaft
in Düsseldorf, von Beruf Geschäftsführer;
Herr Prof. Dr. Daniel Gotthardt, geboren 18.11.1973,
wohnhaft in Heidelberg von Beruf Arzt;
Frau Dr. h.c. Ulrike Flach, geboren 01.01.1951, wohnhaft in
Mülheim a.d. Ruhr, von Beruf Parlamentarische
Staatssekretärin a.D.;
Herr René Obermann, geboren 05.03.1963, wohnhaft in Bonn,
von Beruf Partner einer Private Equity Gesellschaft.
und zwar jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das erste Geschäftsjahr der CompuGroup
Medical SE beschließt.
Der Umwandlungsplan und die Satzung der CompuGroup Medical SE
haben den folgenden Wortlaut:
UMWANDLUNGSPLAN
über die Formwechselnde Umwandlung der
CompuGroup Medical Aktiengesellschaft
- nachfolgend auch ' CompuGroup AG ' oder die ' Gesellschaft ' genannt
-
in die Rechtsform einer
Societas Europaea (SE)
mit der Firma
CompuGroup Medical SE
- nachfolgend auch ' CompuGroup SE ' genannt -
Präambel
Die CompuGroup AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit
Sitz und Hauptverwaltung in Koblenz. Sie ist eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz unter HRB 4358.
Das Grundkapital der CompuGroup AG beträgt EUR 53.219.350,00 und ist
eingeteilt in 53.219.350 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2015 11:06 ET (15:06 GMT)
