DJ DGAP-HV: Leifheit Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2015 in 56377 Nassau/Lahn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Leifheit Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 09.04.2015 15:14 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Leifheit Aktiengesellschaft Nassau/Lahn ISIN DE0006464506 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 21. Mai 2015, 10:30 Uhr (MESZ), im Kunden- und Verwaltungszentrum der Leifheit AG, Leifheitstraße, 56377 Nassau/Lahn, ein. I. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Leifheit AG sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches, jeweils für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 des Aktiengesetzes ('AktG') am 25. März 2015 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt zu diesem Punkt der Tagesordnung eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches ('HGB') können im Internet unter hauptversammlung.leifheit-group.com eingesehen werden. 2. Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Leifheit AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 20.673.000,00 EUR wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von 1,80 EUR je 8.552.390,40 dividendenberechtigte Stückaktie: EUR Gewinnvortrag: 12.120.609,60 EUR Der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns berücksichtigt 248.672 eigene Aktien der Leifheit AG, die die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung hält und die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 1,80 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht. Die Dividende soll ab dem 22. Mai 2015 ausgezahlt werden. 3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. 6. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Die ordentliche Hauptversammlung vom 9. Juni 2010 hatte zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt. Diese Ermächtigung läuft am 8. Juni 2015 aus. Damit auch noch nach diesem Zeitpunkt eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien besteht, soll unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erteilt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 20. Mai 2020 eigene auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots. (1) Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. (2) Soweit der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot erfolgt, darf der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an dem vierten, dritten und zweiten Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine Kursabweichung, die für den Erfolg des Angebots wesentlich sein könnte, so kann das Angebot angepasst werden. Der maßgebliche Referenzzeitraum entspricht in diesem Fall dem vierten, dritten und zweiten Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist anzuwenden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen (Andienungsquote). Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden: (1) Die Aktien können über die Börse veräußert werden. (2) Die Aktien können aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Bezugsrechts veräußert werden. (3) Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals können in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, sofern die
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Aktien gegen Barzahlung und zu einem Kaufpreis veräußert werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen. (4) Die Aktien können an Dritte im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen übertragen werden. (5) Die Aktien können an Arbeitnehmer der Leifheit AG oder an Arbeitnehmer eines mit der Leifheit AG verbundenen Unternehmens ausgegeben, ihnen zum Erwerb angeboten und übertragen werden. (6) Die Aktien können zur Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teil- und wahlweise) zur Erfüllung der Dividendenansprüche der Aktionäre an Aktionäre übertragen werden. (7) Die Aktien der Gesellschaft können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft durchgeführt werden. Der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. c) Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden, soweit der Vorstand die Aktien für die unter Buchstabe b) Ziffer (3), (4), (5) oder (6) genannten Zwecke verwendet. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung eigener Aktien nach Buchstabe b) Ziffer (2) das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. d) Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden. e) Mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung wird die in der Hauptversammlung vom 9. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufgehoben. 7. Beschlussfassung gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs. 1 HGB zur Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung Börsennotierte Aktiengesellschaften sind grundsätzlich verpflichtet, die Vergütung der Mitglieder des Vorstands individualisiert offenzulegen, sofern nicht die Hauptversammlung beschließt, dass die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung unterbleibt. Ein solcher Beschluss kann jeweils für höchstens fünf Jahre gefasst werden. Die Verwaltung ist der Ansicht, dass eine Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung unverhältnismäßig stark in die geschützte Privatsphäre der Vorstandsmitglieder eingreift. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2011 hatte unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossen, dass die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung in den Jahres- bzw. Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2011 bis 2014 (einschließlich) unterbleibt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) In den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft unterbleiben die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB sowie § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB (gegebenenfalls in Verbindung mit § 315a Abs. 1 HGB) verlangten Angaben. b) Dieser Beschluss findet auf die Jahres- und Konzernabschlüsse der Geschäftsjahre 2015 bis 2019 (einschließlich) Anwendung. 8. Beschlussfassung über die Neufassung von § 10 Abs. 2 und 3 der Satzung § 10 Abs. 2 und 3 der Satzung regeln neben der Beschlussfähigkeit und der Beschlussfassung des Aufsichtsrats Form- und Kompetenzfragen bei Aufsichtsratssitzungen, welche ebenfalls in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats enthalten sind. Durch die vorgeschlagenen Neufassungen soll die Satzung um die in der Geschäftsordnung geregelten Themen verkürzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) § 10 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt.' b) § 10 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Beschlüsse können auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden auch ohne Einberufung einer Sitzung schriftlich, fernmündlich oder im Wege elektronischer Kommunikation (E-Mail, Telefax) gefasst werden. Ein Widerspruchsrecht der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats hiergegen besteht nicht.' 9. Beschlussfassung über die Neufassung von § 11 Abs. 1 der Satzung § 11 der Satzung regelt die Handhabung von Geschäften, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Im Geschäftsjahr 2014 wurden die Geschäftsordnungen von Aufsichtsrat sowie Vorstand modernisiert. Details der zustimmungsbedürftigen Geschäfte sind nun in der Geschäftsordnung des Vorstands aufgeführt. Mit der vorgeschlagenen Neufassung soll die Satzung angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 11 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Aufsichtsrat bestimmt, welche Arten von Geschäften der Vorstand nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf.' 10. Beschlussfassung über die Neufassung von § 17 Abs. 1 der Satzung § 17 Abs. 1 der Satzung regelt den Vorsitz in der Hauptversammlung sowie die Modalitäten für die Wahl eines Ersatzversammlungsleiters. Durch die vorgeschlagene Neufassung soll die Aufgabe der Wahlleitung eines möglichen Ersatzversammlungsleiters dem Vorstand übertragen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 17 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter. Übernimmt keine dieser Personen den Vorsitz, so eröffnet ein vom Vorstand zu bestimmendes Mitglied des Vorstands die Hauptversammlung und lässt von dieser einen Versammlungsleiter wählen.' 11. Beschlussfassung über die Neufassung von §§ 20, 21 und 5 der Satzung In § 20 Abs. 1 und 2 sowie in § 21 Abs. 1 der Satzung sind gesetzliche Regelungen wiedergegeben. Diese Satzungsregelungen sind deshalb überflüssig. Die Regelung in § 21 Abs. 2 ist nicht erforderlich, weil bei der Leifheit AG alle Aktien voll eingezahlt sind. Mit der vorgeschlagenen Neufassung soll die Satzung um diese Absätze verkürzt werden. Bestehen bleibt in § 20 die Regelung in Abs. 3, nach der Vorstand und Aufsichtsrat unter den dort genannten Bedingungen den Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen einstellen können. § 21 Abs. 3 soll im Wortlaut überarbeitet und in § 5 eingefügt werden, da § 5 auch die übrigen Aktienrechte regelt. Schließlich soll die Überschrift von Kapitel VI. der Satzung, das die §§ 19 bis 21 umfasst, neu gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) § 20 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie den gesamten Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder nach der Einstellung übersteigen würden. Hierbei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage
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