DJ DGAP-HV: Leifheit Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2015 in 56377 Nassau/Lahn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Leifheit Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
09.04.2015 15:14
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Leifheit Aktiengesellschaft
Nassau/Lahn
ISIN DE0006464506
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag,
den 21. Mai 2015, 10:30 Uhr (MESZ), im Kunden- und Verwaltungszentrum
der Leifheit AG, Leifheitstraße, 56377 Nassau/Lahn, ein.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts der Leifheit AG sowie des gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des Berichts
des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches, jeweils für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 des
Aktiengesetzes ('AktG') am 25. März 2015 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt zu diesem
Punkt der Tagesordnung eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht,
Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des
Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches ('HGB') können im Internet unter
hauptversammlung.leifheit-group.com eingesehen werden.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Leifheit AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2014 in Höhe
von 20.673.000,00 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 1,80 EUR je 8.552.390,40
dividendenberechtigte Stückaktie: EUR
Gewinnvortrag: 12.120.609,60
EUR
Der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns berücksichtigt
248.672 eigene Aktien der Leifheit AG, die die Gesellschaft im
Zeitpunkt der Einberufung hält und die nicht
dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der für das
Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der unverändert eine Dividende von 1,80 EUR je
dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste
Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag
vorsieht.
Die Dividende soll ab dem 22. Mai 2015 ausgezahlt werden.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Die ordentliche Hauptversammlung vom 9. Juni 2010 hatte zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG ermächtigt.
Diese Ermächtigung läuft am 8. Juni 2015 aus. Damit auch noch
nach diesem Zeitpunkt eine Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien besteht, soll unter Aufhebung der
bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 20. Mai
2020 eigene auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die
ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die
Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
Kaufangebots.
(1) Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf
der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der
Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsentagen vor der Verpflichtung zum Erwerb
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
(2) Soweit der Erwerb über ein an alle Aktionäre
gerichtetes öffentliches Kaufangebot erfolgt, darf der von
der Gesellschaft angebotene und gezahlte Kaufpreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle
des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an dem
vierten, dritten und zweiten Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung
des Angebots eine Kursabweichung, die für den Erfolg des
Angebots wesentlich sein könnte, so kann das Angebot
angepasst werden. Der maßgebliche Referenzzeitraum
entspricht in diesem Fall dem vierten, dritten und zweiten
Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung;
die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist
anzuwenden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, kann
der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
erfolgen (Andienungsquote). Darüber hinaus kann zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär kann vorgesehen werden. Die näheren
Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der
Vorstand.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe
a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung
erworbenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden
Zwecken, zu verwenden:
(1) Die Aktien können über die Börse veräußert
werden.
(2) Die Aktien können aufgrund eines an alle
Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des
Bezugsrechts veräußert werden.
(3) Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 %
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
können in anderer Weise als über die Börse oder durch
Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, sofern die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
Aktien gegen Barzahlung und zu einem Kaufpreis veräußert
werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Für die Frage des
Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen.
(4) Die Aktien können an Dritte im Rahmen des
Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen sowie im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen übertragen werden.
(5) Die Aktien können an Arbeitnehmer der Leifheit
AG oder an Arbeitnehmer eines mit der Leifheit AG
verbundenen Unternehmens ausgegeben, ihnen zum Erwerb
angeboten und übertragen werden.
(6) Die Aktien können zur Durchführung einer
Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden, in
deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teil- und
wahlweise) zur Erfüllung der Dividendenansprüche der
Aktionäre an Aktionäre übertragen werden.
(7) Die Aktien der Gesellschaft können ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die
Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch
Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft durchgeführt werden. Der
Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
c) Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen
werden, soweit der Vorstand die Aktien für die unter
Buchstabe b) Ziffer (3), (4), (5) oder (6) genannten Zwecke
verwendet. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der
Veräußerung eigener Aktien nach Buchstabe b) Ziffer (2) das
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
d) Die in diesem Beschluss enthaltenen
Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal
oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen
ausgenutzt werden.
e) Mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung wird
die in der Hauptversammlung vom 9. Juni 2010 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
aufgehoben.
7. Beschlussfassung gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2
Satz 2, 315a Abs. 1 HGB zur Befreiung von der Verpflichtung
zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung
Börsennotierte Aktiengesellschaften sind grundsätzlich
verpflichtet, die Vergütung der Mitglieder des Vorstands
individualisiert offenzulegen, sofern nicht die
Hauptversammlung beschließt, dass die individualisierte
Offenlegung der Vorstandsvergütung unterbleibt. Ein solcher
Beschluss kann jeweils für höchstens fünf Jahre gefasst
werden. Die Verwaltung ist der Ansicht, dass eine
Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der
Vorstandsvergütung unverhältnismäßig stark in die geschützte
Privatsphäre der Vorstandsmitglieder eingreift.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai
2011 hatte unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossen, dass die
individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung in den
Jahres- bzw. Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die
Geschäftsjahre 2011 bis 2014 (einschließlich) unterbleibt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) In den Jahres- und Konzernabschlüssen der
Gesellschaft unterbleiben die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a)
Satz 5 bis 8 HGB sowie § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz
5 bis 8 HGB (gegebenenfalls in Verbindung mit § 315a Abs. 1
HGB) verlangten Angaben.
b) Dieser Beschluss findet auf die Jahres- und
Konzernabschlüsse der Geschäftsjahre 2015 bis 2019
(einschließlich) Anwendung.
8. Beschlussfassung über die Neufassung von § 10 Abs.
2 und 3 der Satzung
§ 10 Abs. 2 und 3 der Satzung regeln neben der
Beschlussfähigkeit und der Beschlussfassung des Aufsichtsrats
Form- und Kompetenzfragen bei Aufsichtsratssitzungen, welche
ebenfalls in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats enthalten
sind. Durch die vorgeschlagenen Neufassungen soll die Satzung
um die in der Geschäftsordnung geregelten Themen verkürzt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) § 10 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die
Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen
hat, an der Beschlussfassung teilnimmt.'
b) § 10 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Beschlüsse können auf Anordnung des
Aufsichtsratsvorsitzenden auch ohne Einberufung einer
Sitzung schriftlich, fernmündlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation (E-Mail, Telefax) gefasst
werden. Ein Widerspruchsrecht der übrigen Mitglieder des
Aufsichtsrats hiergegen besteht nicht.'
9. Beschlussfassung über die Neufassung von § 11 Abs.
1 der Satzung
§ 11 der Satzung regelt die Handhabung von Geschäften, die der
Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Im Geschäftsjahr 2014
wurden die Geschäftsordnungen von Aufsichtsrat sowie Vorstand
modernisiert. Details der zustimmungsbedürftigen Geschäfte
sind nun in der Geschäftsordnung des Vorstands aufgeführt. Mit
der vorgeschlagenen Neufassung soll die Satzung angepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 11 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat bestimmt, welche Arten von Geschäften der
Vorstand nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats
vornehmen darf.'
10. Beschlussfassung über die Neufassung von § 17 Abs.
1 der Satzung
§ 17 Abs. 1 der Satzung regelt den Vorsitz in der
Hauptversammlung sowie die Modalitäten für die Wahl eines
Ersatzversammlungsleiters. Durch die vorgeschlagene Neufassung
soll die Aufgabe der Wahlleitung eines möglichen
Ersatzversammlungsleiters dem Vorstand übertragen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 17 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des
Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter. Übernimmt keine dieser
Personen den Vorsitz, so eröffnet ein vom Vorstand zu
bestimmendes Mitglied des Vorstands die Hauptversammlung und
lässt von dieser einen Versammlungsleiter wählen.'
11. Beschlussfassung über die Neufassung von §§ 20, 21
und 5 der Satzung
In § 20 Abs. 1 und 2 sowie in § 21 Abs. 1 der Satzung sind
gesetzliche Regelungen wiedergegeben. Diese Satzungsregelungen
sind deshalb überflüssig. Die Regelung in § 21 Abs. 2 ist
nicht erforderlich, weil bei der Leifheit AG alle Aktien voll
eingezahlt sind. Mit der vorgeschlagenen Neufassung soll die
Satzung um diese Absätze verkürzt werden.
Bestehen bleibt in § 20 die Regelung in Abs. 3, nach der
Vorstand und Aufsichtsrat unter den dort genannten Bedingungen
den Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen einstellen können.
§ 21 Abs. 3 soll im Wortlaut überarbeitet und in § 5 eingefügt
werden, da § 5 auch die übrigen Aktienrechte regelt.
Schließlich soll die Überschrift von Kapitel VI. der Satzung,
das die §§ 19 bis 21 umfasst, neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) § 20 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest,
so können sie den gesamten Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen einstellen, solange die anderen
Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht
übersteigen oder nach der Einstellung übersteigen würden.
Hierbei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
