DJ DGAP-HV: Leifheit Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2015 in 56377 Nassau/Lahn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Leifheit Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
09.04.2015 15:14
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
Leifheit Aktiengesellschaft
Nassau/Lahn
ISIN DE0006464506
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag,
den 21. Mai 2015, 10:30 Uhr (MESZ), im Kunden- und Verwaltungszentrum
der Leifheit AG, Leifheitstraße, 56377 Nassau/Lahn, ein.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts der Leifheit AG sowie des gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des Berichts
des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches, jeweils für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 des
Aktiengesetzes ('AktG') am 25. März 2015 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt zu diesem
Punkt der Tagesordnung eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht,
Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des
Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches ('HGB') können im Internet unter
hauptversammlung.leifheit-group.com eingesehen werden.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Leifheit AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2014 in Höhe
von 20.673.000,00 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 1,80 EUR je 8.552.390,40
dividendenberechtigte Stückaktie: EUR
Gewinnvortrag: 12.120.609,60
EUR
Der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns berücksichtigt
248.672 eigene Aktien der Leifheit AG, die die Gesellschaft im
Zeitpunkt der Einberufung hält und die nicht
dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der für das
Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der unverändert eine Dividende von 1,80 EUR je
dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste
Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag
vorsieht.
Die Dividende soll ab dem 22. Mai 2015 ausgezahlt werden.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Die ordentliche Hauptversammlung vom 9. Juni 2010 hatte zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG ermächtigt.
Diese Ermächtigung läuft am 8. Juni 2015 aus. Damit auch noch
nach diesem Zeitpunkt eine Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien besteht, soll unter Aufhebung der
bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 20. Mai
2020 eigene auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die
ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die
Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
Kaufangebots.
(1) Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf
der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der
Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsentagen vor der Verpflichtung zum Erwerb
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
(2) Soweit der Erwerb über ein an alle Aktionäre
gerichtetes öffentliches Kaufangebot erfolgt, darf der von
der Gesellschaft angebotene und gezahlte Kaufpreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle
des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an dem
vierten, dritten und zweiten Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung
des Angebots eine Kursabweichung, die für den Erfolg des
Angebots wesentlich sein könnte, so kann das Angebot
angepasst werden. Der maßgebliche Referenzzeitraum
entspricht in diesem Fall dem vierten, dritten und zweiten
Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung;
die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist
anzuwenden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, kann
der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
erfolgen (Andienungsquote). Darüber hinaus kann zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär kann vorgesehen werden. Die näheren
Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der
Vorstand.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe
a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung
erworbenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden
Zwecken, zu verwenden:
(1) Die Aktien können über die Börse veräußert
werden.
(2) Die Aktien können aufgrund eines an alle
Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des
Bezugsrechts veräußert werden.
(3) Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 %
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
können in anderer Weise als über die Börse oder durch
Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, sofern die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Leifheit Aktiengesellschaft: -2-
Aktien gegen Barzahlung und zu einem Kaufpreis veräußert
werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Für die Frage des
Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen.
(4) Die Aktien können an Dritte im Rahmen des
Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen sowie im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen übertragen werden.
(5) Die Aktien können an Arbeitnehmer der Leifheit
AG oder an Arbeitnehmer eines mit der Leifheit AG
verbundenen Unternehmens ausgegeben, ihnen zum Erwerb
angeboten und übertragen werden.
(6) Die Aktien können zur Durchführung einer
Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden, in
deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teil- und
wahlweise) zur Erfüllung der Dividendenansprüche der
Aktionäre an Aktionäre übertragen werden.
(7) Die Aktien der Gesellschaft können ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die
Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch
Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft durchgeführt werden. Der
Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
c) Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen
werden, soweit der Vorstand die Aktien für die unter
Buchstabe b) Ziffer (3), (4), (5) oder (6) genannten Zwecke
verwendet. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der
Veräußerung eigener Aktien nach Buchstabe b) Ziffer (2) das
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
d) Die in diesem Beschluss enthaltenen
Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal
oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen
ausgenutzt werden.
e) Mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung wird
die in der Hauptversammlung vom 9. Juni 2010 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
aufgehoben.
7. Beschlussfassung gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2
Satz 2, 315a Abs. 1 HGB zur Befreiung von der Verpflichtung
zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung
Börsennotierte Aktiengesellschaften sind grundsätzlich
verpflichtet, die Vergütung der Mitglieder des Vorstands
individualisiert offenzulegen, sofern nicht die
Hauptversammlung beschließt, dass die individualisierte
Offenlegung der Vorstandsvergütung unterbleibt. Ein solcher
Beschluss kann jeweils für höchstens fünf Jahre gefasst
werden. Die Verwaltung ist der Ansicht, dass eine
Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der
Vorstandsvergütung unverhältnismäßig stark in die geschützte
Privatsphäre der Vorstandsmitglieder eingreift.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai
2011 hatte unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossen, dass die
individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung in den
Jahres- bzw. Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die
Geschäftsjahre 2011 bis 2014 (einschließlich) unterbleibt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) In den Jahres- und Konzernabschlüssen der
Gesellschaft unterbleiben die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a)
Satz 5 bis 8 HGB sowie § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz
5 bis 8 HGB (gegebenenfalls in Verbindung mit § 315a Abs. 1
HGB) verlangten Angaben.
b) Dieser Beschluss findet auf die Jahres- und
Konzernabschlüsse der Geschäftsjahre 2015 bis 2019
(einschließlich) Anwendung.
8. Beschlussfassung über die Neufassung von § 10 Abs.
2 und 3 der Satzung
§ 10 Abs. 2 und 3 der Satzung regeln neben der
Beschlussfähigkeit und der Beschlussfassung des Aufsichtsrats
Form- und Kompetenzfragen bei Aufsichtsratssitzungen, welche
ebenfalls in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats enthalten
sind. Durch die vorgeschlagenen Neufassungen soll die Satzung
um die in der Geschäftsordnung geregelten Themen verkürzt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) § 10 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die
Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen
hat, an der Beschlussfassung teilnimmt.'
b) § 10 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Beschlüsse können auf Anordnung des
Aufsichtsratsvorsitzenden auch ohne Einberufung einer
Sitzung schriftlich, fernmündlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation (E-Mail, Telefax) gefasst
werden. Ein Widerspruchsrecht der übrigen Mitglieder des
Aufsichtsrats hiergegen besteht nicht.'
9. Beschlussfassung über die Neufassung von § 11 Abs.
1 der Satzung
§ 11 der Satzung regelt die Handhabung von Geschäften, die der
Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Im Geschäftsjahr 2014
wurden die Geschäftsordnungen von Aufsichtsrat sowie Vorstand
modernisiert. Details der zustimmungsbedürftigen Geschäfte
sind nun in der Geschäftsordnung des Vorstands aufgeführt. Mit
der vorgeschlagenen Neufassung soll die Satzung angepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 11 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat bestimmt, welche Arten von Geschäften der
Vorstand nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats
vornehmen darf.'
10. Beschlussfassung über die Neufassung von § 17 Abs.
1 der Satzung
§ 17 Abs. 1 der Satzung regelt den Vorsitz in der
Hauptversammlung sowie die Modalitäten für die Wahl eines
Ersatzversammlungsleiters. Durch die vorgeschlagene Neufassung
soll die Aufgabe der Wahlleitung eines möglichen
Ersatzversammlungsleiters dem Vorstand übertragen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 17 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des
Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter. Übernimmt keine dieser
Personen den Vorsitz, so eröffnet ein vom Vorstand zu
bestimmendes Mitglied des Vorstands die Hauptversammlung und
lässt von dieser einen Versammlungsleiter wählen.'
11. Beschlussfassung über die Neufassung von §§ 20, 21
und 5 der Satzung
In § 20 Abs. 1 und 2 sowie in § 21 Abs. 1 der Satzung sind
gesetzliche Regelungen wiedergegeben. Diese Satzungsregelungen
sind deshalb überflüssig. Die Regelung in § 21 Abs. 2 ist
nicht erforderlich, weil bei der Leifheit AG alle Aktien voll
eingezahlt sind. Mit der vorgeschlagenen Neufassung soll die
Satzung um diese Absätze verkürzt werden.
Bestehen bleibt in § 20 die Regelung in Abs. 3, nach der
Vorstand und Aufsichtsrat unter den dort genannten Bedingungen
den Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen einstellen können.
§ 21 Abs. 3 soll im Wortlaut überarbeitet und in § 5 eingefügt
werden, da § 5 auch die übrigen Aktienrechte regelt.
Schließlich soll die Überschrift von Kapitel VI. der Satzung,
das die §§ 19 bis 21 umfasst, neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) § 20 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest,
so können sie den gesamten Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen einstellen, solange die anderen
Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht
übersteigen oder nach der Einstellung übersteigen würden.
Hierbei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: Leifheit Aktiengesellschaft: -3-
einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom
Jahresüberschuss abzuziehen.'
b) § 21 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben.
c) § 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Die Aktien lauten auf den Inhaber.
(2) Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der
Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen
Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen,
so lauten sie ebenfalls auf den Inhaber.
(3) Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2
AktG bestimmt werden.
(4) Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der
Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine werden vom Vorstand
im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat bestimmt. Das Gleiche
gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.
(5) Anstelle von Aktienurkunden über eine Aktie
kann die Gesellschaft Urkunden über mehrere Aktien
(Sammelurkunden) ausgeben.
Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile
ist ausgeschlossen.'
d) Die Überschrift von Kapitel VI. der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
'VI. Geschäftsjahr und Jahresabschluss'
II. BERICHT DES VORSTANDS GEMÄSS § 71 ABS. 1 NR. 8
SATZ 5 AKTG IN VERBINDUNG MIT § 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG ZU
TAGESORDNUNGSPUNKT 6
Die Hauptversammlung vom 9. Juni 2010 hat einen
Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien gefasst, der bis zum 8. Juni 2015 befristet ist. Wegen
des Ablaufs der Ermächtigung im laufenden Geschäftsjahr soll
unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue
Ermächtigung erteilt werden, die wiederum eine Laufzeit von
fünf Jahren haben soll.
Die neue Ermächtigung sieht vor, dass der Erwerb als Kauf über
die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots durchgeführt werden kann. Bei dem
Kaufangebot kann jeder verkaufswillige Aktionär der
Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und - bei
Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis er diese
anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis
angebotene Anzahl von Aktien die von der Gesellschaft
nachgefragte Anzahl von Aktien, so kann eine Zuteilung der
Annahme der Verkaufsofferten nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien erfolgen (Andienungsquote). Hierbei soll es
möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten
oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück
Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung zu erleichtern.
Die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen
erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken verwendet werden.
Die eigenen Aktien sollen über die Börse oder durch ein an
alle Aktionäre gerichtetes Angebot wieder veräußert werden
können. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der
Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre
genügt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Dies dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis
darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch
Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der
Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
ausschließen zu dürfen, wobei die 10 %-Grenze insgesamt, also
bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen Ermächtigungen nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, nicht überschritten werden darf. Die
mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft,
eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger
verkaufen zu können. Weiterhin können hierdurch zusätzlich
neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand
in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung
bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige
Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer
schnelleren und kostengünstigeren Platzierung zu nutzen. Der
Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung einen
eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt
der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst
niedrig bemessen. Durch die Begrenzung der Zahl der zu
veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des
Veräußerungspreises der Aktien nahe am Börsenkurs werden die
Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen
geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der
Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die eigenen Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen sowie im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen an Dritte zu übertragen. Damit
soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, ohne
Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft
kurzfristig für den Erwerb von Unternehmen oder von
Beteiligungen daran oder für Unternehmenszusammenschlüsse zur
Verfügung zu haben. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung
ein wichtiges Instrument. Der internationale Wettbewerb
verlangt oftmals in derartigen Transaktionen diese Form der
Gegenleistung. Für die Gesellschaft können sie zudem eine
günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Die
vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die
Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder zu Unternehmenszusammenschlüssen, bei denen
die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht,
schnell und flexibel sowohl national als auch auf den
internationalen Märkten ausnutzen zu können. Die Verwendung
eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Altaktionäre
zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der
Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft
nicht verwässert wird.
Der Vorstand soll außerdem in die Lage versetzt werden, die
eigenen Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts dazu
nutzen zu können, sie an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder
der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben,
diesen zum Erwerb anzubieten und auf diese zu übertragen. Die
Leifheit AG fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und
ermöglicht Mitarbeitern eine Beteiligung am Unternehmen und
seiner Entwicklung. Eine solche Beteiligung ist auch vom
Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise
erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der
Leifheit AG oder mit ihr verbundener Unternehmen soll die
Identifikation der Arbeitnehmer mit dem Unternehmen stärken.
Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre
an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden.
Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner
Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme
größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt
werden.
Darüber hinaus soll ein Bezugsrechtsausschluss auch möglich
sein, um eine Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende
wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen
Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise an
die Gesellschaft abzutreten, um als Gegenleistung eigene
Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer
Aktiendividende kann unter Gewährung des gesetzlichen
Bezugsrechts durchgeführt werden. Dabei werden den Aktionären
nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten. Hinsichtlich des
Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine
ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die
Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können
insoweit keine Aktien erhalten. Ein Angebot von Teilrechten
ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels
von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Dieses ist
gerechtfertigt und angemessen, weil die Aktionäre anstelle des
Bezugs eigener Aktien anteilig eine Bardividende erhalten. Im
Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die Gewährung
einer Aktiendividende unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts anzubieten und durchzuführen. Ein solcher
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der
Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Deshalb soll der
Vorstand ermächtigt werden, zur Durchführung einer
Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
auszuschließen. Auch in diesem Fall wird der Vorstand -
unbeschadet des umfassenden Bezugsrechtsausschlusses - allen
Aktionären, die dividendenberechtigte Aktien halten, eigene
Aktien zum Bezug gegen ganze oder teilweise Abtretung ihres
Dividendenanspruchs anbieten. Angesichts des Umstands, dass
allen Aktionären, die dividendenberechtigte Aktien halten, die
eigenen Aktien angeboten und überschießende
Dividendenteilbeträge durch Zahlung der Bardividende
abgegolten werden, erscheint auch insoweit der
Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, die gemäß
dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen
Aktien auch ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung
einziehen zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht
dabei vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne
Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der
Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige
Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die
Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der
Stückaktien anzupassen.
Bei seiner Entscheidung über den Bezugsrechtsausschluss wird
sich der Vorstand vom Interesse der Aktionäre leiten lassen
und sorgfältig abwägen, ob der Bezugsrechtsausschluss im
Interesse der Gesellschaft notwendig ist. Nur in diesem Fall
wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Außerdem ist für einen
Ausschluss des Bezugsrechts die vorherige Zustimmung des
Aufsichtsrats erforderlich. Unter Abwägung aller Umstände ist
die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss daher im Interesse
der Gesellschaft geboten und unter den dargelegten
Voraussetzungen angemessen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die
Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
III. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 5.000.000
nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme
gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf
5.000.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 248.672 eigene Aktien, aus
denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
2. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
zur Hauptversammlung anmelden ('Anmeldung') und der
Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen
('Nachweis'). Die Anmeldung bedarf der Textform und ist in
deutscher oder englischer Sprache zu erstellen. Zum Nachweis
der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts ist ein ebenfalls in Textform und in
deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer
Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz
erforderlich und ausreichend.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 30. April 2015
(somit 30. April 2015, 00:00 Uhr MESZ), zu beziehen
('Nachweiszeitpunkt'). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; das heißt,
Veräußerungen oder Erwerb von Aktien nach dem
Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft
spätestens am Donnerstag, den 14. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), unter
folgender Adresse eingehen:
Leifheit AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax an: +49 69 12012-86045
oder per E-Mail an: WP.HV@db-is.com
Nach dem Eingang der Anmeldung und des Nachweises bei der
Gesellschaft werden den Aktionären oder den von ihnen
benannten Bevollmächtigten Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Bei der Eingangskontrolle zur
Hauptversammlung erhalten die Aktionäre oder die von ihnen
benannten Bevollmächtigten ihre Stimmkarten im Gegenzug für
ihre Eintrittskarte.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten, mit denen
auch ein entsprechendes Vollmachtsformular verbunden ist,
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre - ohne dass mit
dieser Bitte eine Einschränkung des Teilnahme- oder
Stimmrechts verbunden wäre -, frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu
tragen.
3. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, auch
durch eine Vereinigung von Aktionären, unter entsprechender
Vollmachtserteilung ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind
eine fristgerechte Übersendung des besonderen Nachweises des
Anteilsbesitzes und eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch ein diesem gemäß
§ 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes
Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung oder
eine dieser nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur
Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch
gemacht werden kann, wird den Aktionären mit der
Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber
hinaus kann ein Formular auch unter
hauptversammlung.leifheit-group.com im Internet abgerufen oder
unter folgender Adresse kostenlos angefordert werden:
Leifheit AG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
