DJ DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2015 in Brilon mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Centrotec Sustainable AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
09.04.2015 15:19
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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CENTROTEC SUSTAINABLE AG
BRILON
ISIN DE 0005407506
WKN 540750
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 20. Mai 2015 um 11:00 Uhr
im Kolpinghaus/Bürgerzentrum, Propst-Meyer-Straße 7,
59929 Brilon, Deutschland
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst
Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses nebst
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
TOP 2 Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres
2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 35.613.030,82 wie folgt zu
verwenden:
* Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,20 je EUR
dividendenberechtigter Stückaktie 3.529.305,00
* Vortrag auf neue Rechnung EUR
32.083.725,82
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die bis zur
Beschlussfassung der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2015
ausgegebenen und ggf. noch auszugebenden Aktien aus Aktienoptionen für
das Geschäftsjahr 2014 nicht dividendenberechtigt sind.
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eignen
Aktien. Sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
eigene Aktien halten, sind diese gemäß § 71b Aktiengesetz nicht
dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung
vorgeschlagen, bei einer unveränderten Dividende von EUR 0,20 je
dividendenberechtigter Stückaktie den auf nicht dividendenberechtigte
Stückaktien entfallenden Teil des Bilanzgewinns auf neue Rechnung
vorzutragen.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der
Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 21. Mai 2015.
TOP 3 Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das
Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
TOP 4 Entlastung des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das
Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
TOP 5 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb von eigenen Aktien wird am 19. Mai 2015 auslaufen. Es soll
eine neue, bis zum 19. Mai 2020 befristete Ermächtigung gemäß §71
Abs.1 Nr.8 AktG erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird bis zum 19. Mai 2020 ermächtigt, eigene Aktien
in einem Volumen von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu
jedem gesetzlich zulässigen Zweck zu erwerben. Auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, die sich zum Zeitpunkt des Erwerbs in ihrem Besitz
befinden oder ihr nach §§ 71d, 71e AktG zugerechnet werden, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Im Falle des
Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis, bei einem öffentlichen
Kaufangebot der Angebotspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den
Börsenkurs nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Als
maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei bei einem Erwerb über die Börse der
Mittelwert der Kurse der Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem
Erwerb der Aktien. Im Falle eines Erwerbs mittels eines an sämtliche
Aktionäre gerichteten Kaufangebots gilt der Mittelwert der Kurse der
Aktien in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei
Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung eines Kaufangebots als
maßgeblicher Börsenkurs. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines
Kaufangebots Kursbewegungen, die für den Erfolg des Angebots erheblich
sein können, kann der Preis bzw. die Preisspanne während der
Angebotsfrist angepasst werden.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien das von der
Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann
das Andienungsrecht der Aktionäre jeweils insoweit ausgeschlossen
werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen
Aktien der Aktionäre erfolgt. Es kann auch eine bevorrechtigte
Berücksichtigung bzw. Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen erfolgen.
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilbeträgen durch die Gesellschaft oder durch von der
Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft
oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden
Unternehmen ausgeübt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zu jedem
gesetzlich zulässigen Zweck zu verwenden, insbesondere sie auch in
anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche
Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
veräußern, soweit die Veräußerung gegen bar zu einem Preis erfolgt,
der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der
rechnerische Anteil am Grundkapital, der in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
börsenkursnah veräußerter eigener Aktien darf 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden sowie Aktien, die aufgrund von
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebener Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bei
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Erfüllung einer
Wandlungs- bzw. Optionspflicht auszugeben sind.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beim (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre im Sinne von §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen ganz oder zum Teil Dritten als (Teil-)
Gegenleistung anzubieten.
Die erworbenen eigenen Aktien können zudem auch ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung kann auf
einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung
kann im Wege der Kapitalherabsetzung oder ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Aktien am
Grundkapital erfolgen. Der Vorstand ist in diesem Fall auch zur
Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 5
Die unter Tagesordnungspunkt 5 der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung 2015 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die
Gesellschaft bis zum 19. Mai 2020 zum Erwerb eigener Aktien in Höhe
von bis zu 10 % des Grundkapitals ermächtigt wird. Damit soll die in
der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 erteilte und am 19.
Mai 2015 auslaufende Ermächtigung in dem nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
zulässigen Höchstumfang für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von
fünf Jahren erneuert werden.
Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch
erhalten alle Aktionäre die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu
veräußern. Sofern die Gesellschaft von der Erwerbsvariante eines
öffentlichen Kaufangebots Gebrauch macht und die Anzahl der zum Kauf
angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb
vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2015 09:19 ET (13:19 GMT)
Andienungsrechts der Aktionäre statt im Verhältnis der
Beteiligungsquoten auch im Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen
Aktien je Aktionär erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu
vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die Möglichkeit der
bevorrechtigten Berücksichtigung von geringen Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien und die Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen.
Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz
grundsätzlich den Verkauf über die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre vor. Hierdurch wird bei Wiederausgabe der Aktien das Recht
der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Die Hauptversammlung kann
jedoch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG
auch eine andere Verwendung beschließen.
Insoweit sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand die
erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann, wenn dies zu
einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem
Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft soll dadurch in die Lage versetzt
werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren
zu können und die zurückerworbenen eigenen Aktien zum bestmöglichen
Preis wieder zu platzieren. Denn durch den Ausschluss des Bezugsrechts
wird eine Platzierung der Aktien nahe am Börsenpreis ermöglicht, so
dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag vermieden werden
kann. Durch den umgehenden Mittelzufluss wird die Unsicherheit der
künftigen Börsenentwicklung vermieden. Darüber hinaus eröffnet diese
Ermächtigung die Möglichkeit, im Interesse der Gesellschaft
institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft zum Kauf
anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Den Interessen
der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu
einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktie der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital der unter
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
börsenkursnah veräußerter eigener Aktien darf 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung von 10 % sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Anzurechnen sind hiernach also insbesondere auch Aktien, die
im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit einem Volumen von bis zu 10 %
des Grundkapitals börsenkursnah aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben würden. Ferner wären auch
Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel-
bzw. Optionsschuldverschreibung bei Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts oder Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- bzw.
Optionspflicht jeweils auszugeben wären. Diese weitergehende
Beschränkung soll sicherstellen, dass Aktionäre ihre Beteiligungsquote
durch Zukäufe an der Börse aufrechterhalten können.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die erworbenen eigenen
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ganz oder zum
Teil beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen der Gesellschaft oder
ihrer im Sinne von §§ 15 ff AktG verbundenen Unternehmen Dritten ganz
oder zum Teil als (Teil-) Gegenleistung anzubieten. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben,
um sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten schnell, flexibel und
liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Der internationale Wettbewerb
verlangt zunehmend auch diese Form von Gegenleistung. Bei der
Festlegung der Bewertungsrelation wird die Gesellschaft sicherstellen,
dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.
Insgesamt werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der
Aktionäre bei einer Verwendung bzw. Veräußerung der eigenen Aktien an
Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der
Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die
Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Für Aktionäre, die am
Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, besteht grundsätzlich
die Möglichkeit, eine entsprechende Anzahl von Aktien an der Börse
hinzu zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass
dieser Handlungsrahmen unter Berücksichtigung der Strategie der
Gesellschaft den Interessen der Gesellschaft dient und auch unter
Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre angemessen ist.
Der Vorstand wird die nächstfolgende Hauptversammlung über eine
Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien jeweils
unterrichten.
TOP 6 Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bertha-von-Suttner-Straße 3, 34131
Kassel, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das am 31.
Dezember 2015 endende Geschäftsjahr zu bestellen. Dies umfasst auch
die Bestellung zum Abschlussprüfer für den Fall der Durchführung einer
prüferischen Durchsicht von Zwischenfinanzberichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das
Grundkapital der Gesellschaft aus 17.646.525 auf den Inhaber lautenden
stimmberechtigten Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der
Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihren Anteilsbesitz
nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der
Gesellschaft spätestens am
13. Mai 2015 (24:00 Uhr)
unter der nachfolgenden Adresse zugehen:
CENTROTEC Sustainable AG
c/o M.M.Warburg & CO
Kommanditgesellschaft auf Aktien
Wertpapierverwaltung - HV Services
Ferdinandstraße 75
20095 Hamburg (Germany)
Fax: 040/36181116
E-Mail: wpv-bv-hv@mmwarburg.com
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch eine Bestätigung des
depotführenden Instituts zu erfolgen und muss sich auf den Beginn des
29. April 2015 (00:00 Uhr) (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b
BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt.
Bedeutung des Nachweisstichtages
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (29. April
2015, 0:00 Uhr) rechtzeitig erbracht hat. Das bedeutet, dass
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben
haben, für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur
teilnahme- und stimmberechtigt sind, wenn der Gesellschaft form- und
fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitzes des
bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär
bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die ihre
Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur
Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein
relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei
ihrem depotführenden Institut anzufordern. Das depotführende Institut
übernimmt in diesem Fall in der Regel die Anmeldung unter
gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2015 09:19 ET (13:19 GMT)
