DJ DGAP-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2015 in Wetzlar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Pfeiffer Vacuum Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
14.04.2015 15:12
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Pfeiffer Vacuum Technology AG
Asslar
ISIN DE0006916604
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am
Donnerstag, 21. Mai 2015, 14:00 Uhr, in die Stadthalle in 35578
Wetzlar, Brühlsbachstraße 2B, herzlich ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Pfeiffer Vacuum
Technology AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2014. Vorlage des Lageberichtes für die Pfeiffer Vacuum Technology AG
und den Pfeiffer Vacuum Konzern, des Berichts des Vorstands über die
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014
Die vorgenannten Unterlagen sind nach den aktiengesetzlichen
Vorschriften der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Zu
Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres-
und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bereits am
16. März 2015 festgestellt beziehungsweise gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31.
Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 93.676.117,27 wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,65 Euro 26.149.296,35
auf jede dividendenberechtigte Stückaktie
für das Geschäftsjahr 2014
Vortrag auf neue Rechnung Euro 67.526.820,92
Euro 93.676.117,27
Die Dividende ist am 22. Mai 2015 zahlbar.
Der Gewinnvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft derzeit
keine eigenen Aktien hält, die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt wären. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch
den Erwerb eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien
vermindern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von
Euro 2,65 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung für das Geschäftsjahr
2014 vor.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung für das Geschäftsjahr
2014 vor.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,
die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Eschborn/Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer sowohl für den
Jahresabschluss der Aktiengesellschaft als auch für den
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit möglichem
Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts
Die von der Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts ist bis zum 19. Mai 2015 befristet. Daher
soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen
Andienungsrechts beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis
zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen
erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft überschreiten. Die Ermächtigung darf nicht
zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer
Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte
durchgeführt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 20.
Mai 2020.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über
die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots.
(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der
Aktie der Gesellschaft an den dem Erwerb vorausgehenden fünf
Börsenhandelstagen in der Schlussauktion im
Xetra-Handelssystem oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem ('durchschnittlicher Börsenschlusskurs') um
nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
(2) Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der von
der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenschlusskurs
vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach
Veröffentlichung des Angebots eine erhebliche Kursabweichung
von dem gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der
gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Erwerbsangebot
angepasst werden. Der maßgebliche Referenzkurs ist in diesem
Fall der durchschnittliche Börsenschlusskurs vor dem Tag der
Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das
Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der
angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen
überschreiten, kann die Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Darüber hinaus können eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück
zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär
sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen
werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der
Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das Kaufangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben
werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere
auch zu den nachstehenden Zwecken zu verwenden.
Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem
oder mehreren der in lit. d) Ziffer (1), (2), (3) oder (4)
genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen. Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen
Aktien zu dem in lit. d) Ziffer (6) genannten Zweck, ist der
Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Bei
Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse
besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall
einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch ein
öffentliches Angebot an die Aktionäre, das unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen.
(1) Sie können auf Dritte übertragen werden, soweit
dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmenszusammenschlüsse
durchzuführen oder Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteile oder sonstige Vermögensgegenstände zu
erwerben.
(2) Sie können zur Erfüllung von Options- oder
Wandlungsrechten, die aufgrund der Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten entstehen, oder zur Erfüllung von
Pflichten zur Options- oder Wandlungsausübung verwendet
werden, die im Rahmen der Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder
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Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften gewährt bzw. auferlegt werden.
(3) Sie können als Belegschaftsaktien auf Mitarbeiter
der Gesellschaft und auf Mitarbeiter oder Organmitglieder
der ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmen übertragen
werden.
(4) Sie können auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden,
wenn die Aktien gegen Geldzahlung zu einem Preis veräußert
werden, der den durchschnittlichen Börsenschlusskurs nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch
nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Betrag niedriger ist - im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten oder mit einer Pflicht zur
Options- oder Wandlungsausübung auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
(5) Sie können eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung
kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden;
von der Ermächtigung zur Einziehung kann auch mehrfach
Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung kann mit einer
Kapitalherabsetzung verbunden werden. In diesem Fall ist der
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der
Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend
anzupassen. Die Einziehung kann aber auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien
erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die
Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu
ändern.
(6) Sie können zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden.
e) Von den Ermächtigungen in lit. d) Ziffer (1), (2),
(3), (4) und (6) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Gebrauch machen. Im Übrigen kann der
Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund
dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung
vorgenommen werden dürfen.
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmalig
oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam,
die Ermächtigungen gemäß lit. d) Ziffer (1), (2), (3) und (4)
auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung
der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der
Pfeiffer Vacuum Technology AG am 21. Mai 2015
Der Vorstand erstattet zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen
Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit,
aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 6
der am 21. Mai 2015 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der
Pfeiffer Vacuum Technology AG enthält den Vorschlag, eine
entsprechende Ermächtigung zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die
Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft entweder über die Börse oder mittels
eines an sämtliche Aktionäre gerichteten, öffentlichen Erwerbsangebots
zu erwerben. Der Erwerb soll auch durch ein von der Gesellschaft
abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder
für Rechnung der Gesellschaft oder eines von der Gesellschaft
abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens durch
Dritte durchgeführt werden können. Bei der Laufzeit der Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung Gebrauch
gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht.
a) Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen
Erwerbsangebots, ist im Ausgangspunkt, ebenso wie beim Erwerb
der Aktien über die Börse, der Gleichbehandlungsgrundsatz des
§ 53a AktG zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten
Angebotspreis angebotene Anzahl die von der Gesellschaft
nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es nach der
vorgeschlagenen Ermächtigung aber möglich sein, dass der
Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn ein Erwerb nach
Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt
sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen
Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich
sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu
maximal 50 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit
dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche
Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende
faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden.
Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen
Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen
Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen
werden können. Dies dient ebenfalls der Vereinfachung der
technischen Abwicklung. Der Vorstand hält in Übereinstimmung
mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines
etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für
sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für
angemessen.
b) Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien
können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an
alle Aktionäre wieder veräußert werden. Auf diese Weise wird
bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der
Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Soweit die Aktien durch
ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der
Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf
die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die
Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien
werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering.
c) Der Vorstand soll ferner die Möglichkeit erhalten,
eigene Aktien als Gegenleistung an Dritte zu übertragen,
soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmenszusammenschlüsse
durchzuführen oder Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteile oder sonstige Vermögensgegenstände zu
erwerben. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls
ausgeschlossen sein. Hierdurch soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder
sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen reagieren
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April 14, 2015 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG: -3-
zu können. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensteilen kann es zudem
wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige
Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem
Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen. Die
im Interesse der Gesellschaft optimale Umsetzung besteht im
Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder die
Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass
sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen
Märkten als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen und für attraktive
Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Die Möglichkeit,
Aktien zu diesen Zwecken zu gewähren, sieht zwar bereits das
genehmigte Kapital in § 5 Abs. 5 der Satzung vor. Es soll aber
darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen Aktien der
Gesellschaft zu gewähren, ohne eine - insbesondere wegen des
Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigere
und zudem mit höheren administrativen Kosten verbundene -
Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen
Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum
Unternehmenszusammenschluss oder zu Akquisitionen schnell und
flexibel ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines
Bezugsrechts wäre dies nicht möglich und die damit für die
Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der
Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der
Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung
des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine
schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht
vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenkurses infrage zu stellen.
d) Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die
Möglichkeit, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre bei einer Erfüllung von Options- oder
Wandlungsrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten entstehen, oder zur Erfüllung von Pflichten
zur Options- oder Wandlungsausübung der Inhaber von Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente zu verwenden, die von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Soweit die
Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss das
zur Gewährung von neuen Aktien geschaffene bedingte Kapital
nicht in Anspruch genommen werden. Die Interessen der
Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher
nicht weiter berührt.
e) Weiter wird durch die Ermächtigung die Möglichkeit
geschaffen, die Aktien als Belegschaftsaktien auf Mitarbeiter
der Gesellschaft und auf Mitarbeiter oder Organmitglieder der
mit ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmen übertragen zu
können. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien liegt im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die
Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die
Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden. Für die
Zwecke der Ausgabe von Belegschaftsaktien hat die Gesellschaft
in § 5 Abs. 5 der Satzung zwar ein genehmigtes Kapital
geschaffen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer
Kapitalerhöhung kann jedoch wirtschaftlich sinnvoll sein, die
Ermächtigung soll den insoweit verfügbaren Freiraum gewähren.
f) Schließlich ist vorgesehen, dass erworbene eigene
Aktien auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können.
Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Geldzahlung zu
einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von
der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie
dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines
bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die
Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der
jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und
flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine
marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt
in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je
veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit
Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen
Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die
zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann
zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden
Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Vermögens- und
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen
gewahrt.
Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird
dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis
veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen
Abschlag vom maßgeblichen Börsenkurs so niedrig bemessen, wie
dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist.
Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist
unter Einbeziehung etwaiger anderer Ermächtigungen zur Ausgabe
bzw. Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder
Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft beschränkt.
Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der
Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die
Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen
gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit,
ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen
durch einen Kauf von Pfeiffer Vacuum-Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten.
g) Ferner enthält der Beschlussvorschlag die
Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Die
Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige
Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei vor, dass der
Vorstand die Aktien mit Kapitalherabsetzung oder entsprechend
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung
einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne
Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der
übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand
wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der
veränderten Anzahl der Aktien bzw. des Grundkapitals
anzupassen. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der
beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.
h) Schließlich ist vorgesehen, dass eigene Aktien zur
Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip
dividend) verwendet werden können. Der Vorstand soll in diesem
Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre
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DJ DGAP-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG: -4-
auszuschließen, um eine Aktiendividende zu optimalen
Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende
unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten,
ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung
entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende an die
Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu
beziehen.
Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung
eigener Aktien kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot
unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei
werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug
angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der
den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw.
diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der
Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien
erhalten; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig
vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten
oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs
eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende erhalten,
erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation
vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende
unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der
Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind,
unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§
53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres
Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht
der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der
Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren
Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären
die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende
Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende
abgegolten werden, erscheint auch insoweit der
Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.
Von der Ermächtigung, eigene Aktien an Dritte zu übertragen, soweit
dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen
oder Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile
oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, von der Ermächtigung,
eigene Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten, die
aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten entstehen,
oder zur Erfüllung von Pflichten zur Options- oder Wandlungsausübung
der Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente
zu verwenden, die von der Pfeiffer Vacuum Technology AG oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegeben werden, von der Ermächtigung, eigene
Aktien auf Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft oder von
ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu übertragen, von der
Ermächtigung, eigene Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle
Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Geldzahlung zu
veräußern, sowie von der Ermächtigung, eigene Aktien zur Durchführung
einer Aktiendividende zu verwenden, soll der Vorstand gemäß lit. e)
des Beschlussvorschlags nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch
machen dürfen. Im Übrigen soll der Aufsichtsrat bestimmen können, dass
Maßnahmen des Vorstands aufgrund des vorgeschlagenen
Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen
werden dürfen.
Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den
Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den
aufgezeigten Gründen - auch unter Berücksichtigung eines möglichen
Verwässerungseffekts - für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den
Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird die nächste
Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts
und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bis zum 14. Mai 2015 bei der Gesellschaft unter
nachfolgend genannter Adresse schriftlich, per Telefax oder in
Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden
und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Zum Nachweis
genügt ein in Textform ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 30. April
2015 (0:00 Uhr) ('Nachweisstichtag') zu beziehen und muss der
Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache unter nachfolgender
Adresse bis spätestens am 14. Mai 2015 zugehen:
Pfeiffer Vacuum Technology AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 2.1.1 AGM Service
60261 Frankfurt am Main
F +49 (0) 69/136 26351
hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Für den eingereichten Nachweis des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär
oder sein Bevollmächtigter eine Eintrittskarte zur ordentlichen
Hauptversammlung.
Anders als die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes ist die
Eintrittskarte jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient
lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für
den Zugang zur Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt
für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach
dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und
den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für
Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter
entsprechender Vollmachterteilung auch durch Bevollmächtigte, z. B.
die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen
ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der
rechtzeitigen Anmeldung des Aktionärs bis zum 14. Mai 2015. Für den
Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die
Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte. Bitte beachten Sie, dass die Bevollmächtigung der von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der
Hauptversammlung nur bis zum 20. Mai 2015 (12:00 Uhr) unter
nachfolgend genannter Adresse möglich ist.
Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine
andere nach Maßgabe des § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, ein
Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder §
53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätiges Unternehmen bevollmächtigt
wird, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung der Textform (§ 126b BGB). Für die
Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren
Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem
Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf
steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
Pfeiffer Vacuum Technology AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
F: +49 89 30903 74675
HV2015@pfeiffer-vacuum.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden
kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur
Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt. Die
Bevollmächtigung von Kreditinstituten und gemäß § 135 AktG
gleichgestellten Personen und Vereinigungen kann auch in einer
sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir
weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu
bevollmächtigenden Kreditinstitute, Personen oder Vereinigungen
möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie
gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Auch im Fall der Bevollmächtigung ist für die rechtzeitige Anmeldung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 14, 2015 09:12 ET (13:12 GMT)
und den rechtzeitigen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
Rechte der Aktionäre
Die nachstehenden Angaben beschränken sich auf die Fristen für die
Ausübung der Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §
127 und § 131 Abs. 1 AktG. Weitergehende Erläuterungen zu den
vorgenannten Rechten der Aktionäre können auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Adresse www.pfeiffer-vacuum.de/hauptversammlung
abgerufen werden. Das Verlangen von Aktionären nach § 122 Abs. 2 AktG,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden, muss der Gesellschaft bis zum 20. April 2015, 24:00 Uhr,
zugehen. Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von
Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
nach § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge von Aktionären zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach § 127 AktG
werden auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht, wenn
sie der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2015, 24:00 Uhr zugehen. Das
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG kann in der
Hauptversammlung ausgeübt werden.
Anfragen, Anträge und Verlangen von Aktionären
Anfragen und Anträge nach §§ 126, 127 AktG zur Hauptversammlung sind
an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:
Pfeiffer Vacuum Technology AG
Investor Relations
Berliner Straße 43
35614 Asslar
F +49 (0) 6441 802-365
HV2015@pfeiffer-vacuum.de
Verlangen nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu
richten. Wir bitten, derartige Verlangen an die o. g. postalische
Adresse der Gesellschaft zu richten.
Informationen nach § 124a AktG
Die Informationen nach § 124a AktG können auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Adresse www.pfeiffer-vacuum.de/hauptversammlung
abgerufen werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft Euro 25.261.207,04 eingeteilt in
9.867.659 auf den Inhaber lautende Stückaktien ('Aktien'). Jede Aktie
gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der
Einberufung 9.867.659 Stück. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Asslar, im April 2015
Pfeiffer Vacuum Technology AG
Der Vorstand
14.04.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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