VTG Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
16.04.2015 15:12
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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VTG Aktiengesellschaft
Hamburg
WKN: VTG999/VTG998
ISIN: DE000VTG9999/DE000VTG9981
Einladung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
29. Mai 2015 um 10.30 Uhr
im CCH - Congress Center Hamburg, Am Dammtor/Marseiller Straße, 20355
Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
VTG Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für die VTG
Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich der
erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Absatz 4 und Absatz 5, 315 Absatz 4 HGB, des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des
Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher.
Diese Unterlagen können vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter
www.vtg.de/hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden auch
während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 14.404.050,21 wie folgt
zu verwenden:
(1) Ausschüttung an die Aktionäre durch Zahlung EUR 12.940.298,55
einer Dividende von EUR 0,45 je
dividendenberechtigter Stückaktie
(2) Gewinnvortrag EUR 1.463.751,66
Die Auszahlung der Dividende soll am 1. Juni 2015 erfolgen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 zu wählen. Dieser nimmt auch die
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor,
sofern eine solche erfolgt.
Der Aufsichtsrat hat sich von der PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
eine Erklärung über den Umfang der geschäftlichen,
finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen
ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der
Gesellschaft und Unternehmen des VTG-Konzerns und deren
Organmitgliedern andererseits, sowie den Umfang von im
vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende
Jahr vereinbarten anderen Leistungen als der Abschlussprüfung
(insbesondere Beratungsleistungen) für die Gesellschaft und
Unternehmen des VTG-Konzerns vorlegen lassen. Anhaltspunkte
dafür, dass die Unabhängigkeit der PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
nicht hinreichend gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht
ergeben.
6. Beschlussfassung über Nachwahl zum Aufsichtsrat
Das Aufsichtsratsmitglied Gunnar Uldall hat sein Mandat als
Mitglied des Aufsichtsrats der VTG Aktiengesellschaft mit
Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 29. Mai 2015
niedergelegt. Es ist deshalb die Neuwahl eines Mitglieds des
Aufsichtsrats zur Bestellung eines Nachfolgers für Herrn
Uldall erforderlich.
Der Aufsichtsrat der VTG Aktiengesellschaft setzt sich gemäß
§§ 95 Satz 1 und 2, 96 Abs. 1 letzte Variante, 101 Abs. 1 AktG
i.V. mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Bei der
Wahl der Aufsichtsratsmitglieder ist die Hauptversammlung
nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Andreas Goer, Merlischachen, Schweiz, Unternehmer
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zum Mitglied
des Aufsichtsrats der VTG Aktiengesellschaft zu wählen. Die
Bestellung erfolgt entsprechend § 8 Abs. 2 Satz 3 der Satzung
der VTG Aktiengesellschaft für den Rest der Amtszeit des zur
Beendigung der Hauptversammlung am 29. Mai 2015 aus dem
Aufsichtsrat ausscheidenden Gunnar Uldall, das heißt für eine
Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit des neu gewählten Mitglieds des Aufsichtsrats
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem dessen Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet. Vorbehaltlich der Bildung von
Rumpfgeschäftsjahren endet das Amt damit mit dem Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2017.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat
zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:
Mitgliedschaften von Herrn Andreas Goer in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten:
* Keine
Mitgliedschaften von Herrn Andreas Goer in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Akasa AG, Baar, Schweiz
(Verwaltungsratspräsident)
* BLS Cargo AG, Bern, Schweiz
* Hector Rail AB, Danderyd, Schweden
* Immobiliengesellschaft Walwag AG, Baar, Schweiz
(Verwaltungsratspräsident)
Der vorgeschlagene Aufsichtsratskandidat ist wesentlich an der
VTG Aktiengesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne der
Ziffer 5.4.1 Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex
und hat der AAE Ahaus Alstätter Eisenbahn Holding AG, einer
100%igen Konzerngesellschaft der VTG Aktiengesellschaft, ein
Darlehen über einen Nominalbetrag von EUR 70 Millionen
gewährt. Weiterhin ist Herr Goer im Nominalwert von EUR 74
Millionen Gläubiger von nachrangigen Schuldverschreibungen,
die durch die VTG Finance S.A., eine 100%ige
Konzerngesellschaft der VTG Aktiengesellschaft im
Gesamtnennbetrag von EUR 250 Millionen begeben wurden und für
die die VTG Aktiengesellschaft eine nachrangige Garantie
gewährt hat. Darüber hinaus steht der vorgeschlagene
Aufsichtsratskandidat nach Einschätzung des Aufsichtsrats in
keiner gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate
Governance Kodex mitzuteilenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder
Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Der vorgenannte Wahlvorschlag berücksichtigt die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung einer
bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und Wandelanleihen mit der Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese Options- oder
Wandelanleihen, die Aufhebung des bestehenden bedingten
Kapitals und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
sowie entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder
Wandelanleihen läuft am 4. Juni 2019 aus. Von dieser
Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Auf
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