DJ DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2015 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
VTG Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 16.04.2015 15:12 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- VTG Aktiengesellschaft Hamburg WKN: VTG999/VTG998 ISIN: DE000VTG9999/DE000VTG9981 Einladung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 29. Mai 2015 um 10.30 Uhr im CCH - Congress Center Hamburg, Am Dammtor/Marseiller Straße, 20355 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VTG Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für die VTG Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und Absatz 5, 315 Absatz 4 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. Diese Unterlagen können vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.vtg.de/hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 14.404.050,21 wie folgt zu verwenden: (1) Ausschüttung an die Aktionäre durch Zahlung EUR 12.940.298,55 einer Dividende von EUR 0,45 je dividendenberechtigter Stückaktie (2) Gewinnvortrag EUR 1.463.751,66 Die Auszahlung der Dividende soll am 1. Juni 2015 erfolgen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. Dieser nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, sofern eine solche erfolgt. Der Aufsichtsrat hat sich von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, eine Erklärung über den Umfang der geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft und Unternehmen des VTG-Konzerns und deren Organmitgliedern andererseits, sowie den Umfang von im vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende Jahr vereinbarten anderen Leistungen als der Abschlussprüfung (insbesondere Beratungsleistungen) für die Gesellschaft und Unternehmen des VTG-Konzerns vorlegen lassen. Anhaltspunkte dafür, dass die Unabhängigkeit der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, nicht hinreichend gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht ergeben. 6. Beschlussfassung über Nachwahl zum Aufsichtsrat Das Aufsichtsratsmitglied Gunnar Uldall hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der VTG Aktiengesellschaft mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 29. Mai 2015 niedergelegt. Es ist deshalb die Neuwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats zur Bestellung eines Nachfolgers für Herrn Uldall erforderlich. Der Aufsichtsrat der VTG Aktiengesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1 und 2, 96 Abs. 1 letzte Variante, 101 Abs. 1 AktG i.V. mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder ist die Hauptversammlung nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Andreas Goer, Merlischachen, Schweiz, Unternehmer mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats der VTG Aktiengesellschaft zu wählen. Die Bestellung erfolgt entsprechend § 8 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der VTG Aktiengesellschaft für den Rest der Amtszeit des zur Beendigung der Hauptversammlung am 29. Mai 2015 aus dem Aufsichtsrat ausscheidenden Gunnar Uldall, das heißt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit des neu gewählten Mitglieds des Aufsichtsrats beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem dessen Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Vorbehaltlich der Bildung von Rumpfgeschäftsjahren endet das Amt damit mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2017. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten: Mitgliedschaften von Herrn Andreas Goer in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * Keine Mitgliedschaften von Herrn Andreas Goer in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * Akasa AG, Baar, Schweiz (Verwaltungsratspräsident) * BLS Cargo AG, Bern, Schweiz * Hector Rail AB, Danderyd, Schweden * Immobiliengesellschaft Walwag AG, Baar, Schweiz (Verwaltungsratspräsident) Der vorgeschlagene Aufsichtsratskandidat ist wesentlich an der VTG Aktiengesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex und hat der AAE Ahaus Alstätter Eisenbahn Holding AG, einer 100%igen Konzerngesellschaft der VTG Aktiengesellschaft, ein Darlehen über einen Nominalbetrag von EUR 70 Millionen gewährt. Weiterhin ist Herr Goer im Nominalwert von EUR 74 Millionen Gläubiger von nachrangigen Schuldverschreibungen, die durch die VTG Finance S.A., eine 100%ige Konzerngesellschaft der VTG Aktiengesellschaft im Gesamtnennbetrag von EUR 250 Millionen begeben wurden und für die die VTG Aktiengesellschaft eine nachrangige Garantie gewährt hat. Darüber hinaus steht der vorgeschlagene Aufsichtsratskandidat nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Der vorgenannte Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. 7. Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen, die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung Die von der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen läuft am 4. Juni 2019 aus. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Auf
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
Grundlage von Beschlüssen von Vorstand und Aufsichtsrat vom 29. September 2014 wurde das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von EUR 21.388.889,00 um EUR 7.367.330,00 auf EUR 28.756.219,00 durch Ausgabe von 7.367.330 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 unter Festlegung des Ausgabebetrags auf EUR 1,00 je neuer Aktie erhöht. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 6. Januar 2015 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Um sicherzustellen, dass für den Vorstand auch nach der erfolgten, vorstehend beschriebenen Kapitalerhöhung fortlaufend eine hohe Flexibilität zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts gegeben ist, soll die bestehende Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung, die in ihrem Umfang die erfolgte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft widerspiegelt, ersetzt werden. Zugleich soll das auf die bestehende Ermächtigung bezogene bedingte Kapital aufgehoben und durch ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden, das der Bedienung von Rechten aus Options- und Wandelanleihen dient, die auf der Grundlage der neuen Ermächtigung ausgegeben werden. Die Satzung soll entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 1. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des hierauf bezogenen bedingten Kapitals Die von der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 gemäß Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen wird in dem Zeitpunkt aufgehoben, (i) zu dem die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Beschlusses unter diesem Tagesordnungspunkt 7 erhoben wurde, oder (ii), im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, zu dem die Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen wurde oder das Gericht auf Antrag der Gesellschaft durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung - nachstehend 3. und 4. - nicht entgegensteht und/oder Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen. Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die bedingte Kapitalerhöhung - nachstehend 3. - sowie den Beschluss über die Satzungsänderung - nachstehend 4. - nur unter den im vorstehenden Absatz genannten Voraussetzungen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Mit Eintragung in das Handelsregister wird das bestehende, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 7 geschaffene bedingte Kapital gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung in der bisherigen Fassung aufgehoben. 2. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Mai 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder -pflichten bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 14.378.109,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der VTG Aktiengesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die VTG Aktiengesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft zu gewähren. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53 b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die VTG Aktiengesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der VTG Aktiengesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur insoweit, als der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die zur Bedienung der begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten auszugebenden Aktien entfällt, insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10%-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen sollen in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -3-
berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die VTG Aktiengesellschaft begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der VTG Aktiengesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der VTG Aktiengesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der VTG Aktiengesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnittskurses der Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgestattet sind, betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der VTG Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen dann ermäßigt werden, wenn die VTG Aktiengesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert, oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt oder garantiert, und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Die Anleihebedingungen können das Recht der VTG Aktiengesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der VTG Aktiengesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der VTG Aktiengesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden kann bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt bzw. bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der VTG Aktiengesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen entweder mindestens den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stückaktie der VTG Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraumes von 15 Börsentagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 in Verbindung mit § 199 Absatz 2 AktG sind zu beachten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Anleihebedingungen, insbesondere Zinssatz und die Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis (z. B. ein in Abhängigkeit der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit variables Umtauschverhältnis oder ein Umtauschverhältnis, dem ein unter dem Nennbetrag liegender Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung zugrunde liegt), Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- bzw. Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der VTG Aktiengesellschaft festzulegen. 3. Bedingtes Kapital Das Grundkapital wird um bis zu EUR 14.378.109,00 durch Ausgabe von bis zu 14.378.109 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender Options-/Wandlungspflichten) bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der VTG Aktiengesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsanleihen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Mai 2015 bis zum 28. Mai 2020 von der VTG Aktiengesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2015 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen bzw. soweit die VTG Aktiengesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der VTG Aktiengesellschaft zu gewähren und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Absatz 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 4. Satzungsänderung § 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 14.378.109,00, eingeteilt in bis zu Stück 14.378.109 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Mai 2015 bis zum 28. Mai 2020 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen bzw. soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Absatz 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' 5. Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1, 2 und 4 des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG Die von der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen läuft am 4. Juni 2019 aus. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Auf Grundlage von Beschlüssen von Vorstand und Aufsichtsrat vom 29. September 2014 wurde das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von EUR 21.388.889,00 um EUR 7.367.330,00 auf EUR 28.756.219,00 durch Ausgabe von 7.367.330 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 unter Festlegung des Ausgabebetrags auf EUR 1,00 je neuer Aktie erhöht. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 6. Januar 2015 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Um sicherzustellen, dass für den Vorstand auch nach der erfolgten, vorstehend beschriebenen Kapitalerhöhung fortlaufend eine hohe Flexibilität zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts gegeben ist, soll die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen ('Schuldverschreibungen') durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden, die in ihrem Umfang die erfolgte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft widerspiegelt. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 sowie zur Schaffung des bedingten Kapitals von bis zu EUR 14.378.109,00 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der VTG Aktiengesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats - insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen - den Weg zu einer im Interesse der VTG Aktiengesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind (§ 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Absatz 5 AktG).
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)