DJ DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2015 in Hannover Congress Centrum, Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
16.04.2015 15:14
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft
Garbsen
ISIN DE 0006450000
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 28. Mai 2015
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
unsere diesjährige ordentliche Hauptversammlung, zu der wir Sie
hiermit einladen, findet statt am Donnerstag, dem 28. Mai 2015, um
10:00 Uhr, im Hannover Congress Centrum, Theodor-Heuss-Platz 1-3,
30175 Hannover.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2014, des Lageberichts, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Berichts über
die Lage des Konzerns und des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB, §
315 Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm
eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und
mündlich erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der
Tagesordnung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft für das
Geschäftsjahr 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
14.194.227,04 wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn EUR
14.194.227,04
Davon: Ausschüttung von EUR 0,12 je EUR
dividendenberechtigter Stückaktie 2.672.350,56
Davon: Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR
11.521.876,48
Der Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf der Annahme, dass alle
derzeit ausgegebenen 22.269.588 Aktien der Gesellschaft
dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die
Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem
Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine
unveränderte Dividende von EUR 0,12 je dividendenberechtigter Aktie
sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, über die
Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der
Verwendung
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit der
Erwerb nicht ausdrücklich gesetzlich zugelassen ist, einer
besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da sich
das Grundkapital der Gesellschaft seit der zuletzt von der
Hauptversammlung am 1. Juni 2011 beschlossenen und am 31. Mai
2016 auslaufenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
erhöht hat, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden,
der Gesellschaft unter vorzeitiger Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausnutzung der
neuen Volumengrenze erneut eine auf fünf Jahre befristete
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen. Die
zugleich vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener
Aktien soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, eigene Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2020 eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung tritt an die
Stelle der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 1.
Juni 2011 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien, die mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung
aufgehoben ist, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in
eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz
oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung
eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von
ihr abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf
Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.
b) Arten des Erwerbs
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit vorheriger
Zustimmung des Aufsichtsrats (1) über die Börse oder (2)
aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch
die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im
Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um
nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder
aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen
* im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bzw.
* im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten die Grenzwerte der von der
Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage
vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen
Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics -2-
von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst
werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen
Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten
Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann
der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw.
angebotenen Aktien erfolgen. Das Recht der Aktionäre, ihre
Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen,
ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können
vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot
bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere
Bedingungen vorsehen.
c) Verwendung der eigenen Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des
Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken,
insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
(1) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass
die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen
werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren,
ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in
der Satzung ermächtigt.
(2) Die Aktien können auch in anderer Weise als
über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle
Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende
Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich
ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise
veräußerten Aktien darf zusammen mit der Anzahl anderer
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert oder aus genehmigtem Kapital ausgegeben worden
sind, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von
Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von
Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten
entstehen können, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung.
(3) Die Aktien können gegen Sachleistung zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen, sonstiger mit einem
Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender
Vermögensgegenstände, Forderungen gegen die Gesellschaft
oder im Rahmen von Zusammenschlüssen von Unternehmen oder
zum Zwecke des Erwerbs gewerblicher Schutzrechte
einschließlich Urheberrechte und Know-how oder von Rechten
zur Nutzung solcher Rechte veräußert werden.
(4) Die Aktien können als Belegschaftsaktien
Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der
Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen
stehen, zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen
werden. Die Anzahl der in dieser Weise verwendeten eigenen
Aktien darf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
insgesamt EUR 200.000,00 nicht überschreiten.
(5) Die Aktien können zur Erfüllung von Options-
und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der LPKF
Laser & Electronics Aktiengesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die
LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, noch
auszugebenden Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten verwendet
werden.
(6) Die Aktien können verwendet werden, soweit es
erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten
mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten,
die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft
der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft im Sinne
von § 18 AktG, an der die LPKF Laser & Electronics
Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich
beteiligt ist, ausgegeben werden, anlässlich nachfolgender
Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre ein
Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Optionsausübungs- bzw.
Wandlungspflichten zustehen würde.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen,
soweit sie gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter (2)
bis (6) verwendet werden.
Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach vorstehend
(2) bis (6) ist jedoch insoweit beschränkt, als nach
Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten eigenen Aktien
zusammen mit der Anzahl anderer neuer Aktien, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts aus einem genehmigtem Kapital ausgegeben werden
oder aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben
sind, insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten
darf; maßgeblich ist entweder das Grundkapital im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je
nachdem, welcher Wert geringer ist.
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals,
ganz oder teilweise, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt
werden. Die Ermächtigungen unter (2) bis (6) können auch
durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf
Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die
Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das
Andienungsrecht der Aktionäre bei dem Erwerb und das
Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics -3-
auszuschließen, ist im Anschluss an die Tagesordnung unter
II. abgedruckt.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und
der LPKF SolarQuipment GmbH mit Sitz in Suhl
Die LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft hält
unmittelbar sämtliche Geschäftsanteile an der LPKF
SolarQuipment GmbH mit Sitz in Suhl, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 501337. Um die
steuerliche Situation des Konzerns zu optimieren, hat die LPKF
Laser & Electronics Aktiengesellschaft als Organträgerin mit
der LPKF SolarQuipment GmbH als Organgesellschaft am 27. März
2015 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Da die LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft die
alleinige Gesellschafterin der LPKF SolarQuipment GmbH ist,
sind von der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft für
außenstehende Gesellschafter der LPKF SolarQuipment GmbH keine
Ausgleichszahlungen oder Abfindungen entsprechend den §§ 304,
305 AktG zu gewähren. Aus denselben Gründen ist eine Prüfung
des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer
entbehrlich.
Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der
Zustimmung der Hauptversammlung der LPKF Laser & Electronics
Aktiengesellschaft, der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der LPKF SolarQuipment GmbH und der
Eintragung in das Handelsregister der LPKF SolarQuipment GmbH.
Die Gesellschafterversammlung der LPKF SolarQuipment GmbH hat
dem Gewinnabführungsvertrag bereits zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem am 27. März 2015 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag
zwischen der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft als
Organträgerin und der LPKF SolarQuipment GmbH mit Sitz in Suhl
als Organgesellschaft wird zugestimmt.
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die LPKF SolarQuipment GmbH ('SQ GmbH')
verpflichtet sich, während der Dauer des
Gewinnabführungsvertrages ihren gesamten Gewinn, d.h. den
sich nach den Vorschriften des § 301 AktG in ihrer
Gesamtheit und ihrer jeweils gültigen Fassung als höchstens
abführbaren Gewinn ergebenden Betrag an die LPKF Laser &
Electronics Aktiengesellschaft ('LPKF AG') abzuführen (§ 1
Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrages).
* Die SQ GmbH kann mit Zustimmung der LPKF AG
Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen
(§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des
Gewinnabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen
nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der LPKF AG
aufzulösen und, soweit im Rahmen der §§ 301, 302 AktG in
ihrer jeweils gültigen Fassung gesetzlich zulässig, zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen. Beträge aus vorvertraglich gebildeten
anderen Gewinnrücklagen i.S.d. § 272 Abs. 3 HGB oder aus
anderen als den im vorstehenden Satz genannten Rücklagen -
insbesondere aus der Kapitalrücklage - dürfen weder
abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
verwendet werden (§ 1 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrages).
* Die LPKF AG ist gegenüber der SQ GmbH während der
Dauer des Gewinnabführungsvertrages zur Verlustübernahme
entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in ihrer
Gesamtheit und in ihrer jeweils gültigen Fassung
verpflichtet (§ 2 des Gewinnabführungsvertrages).
* Die SQ GmbH hat den Jahresabschluss zur
Ermittlung des Gewinns bzw. des Verlustes nach den
Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung unter Beachtung der
handels- und steuerrechtlichen Vorschriften und etwaiger
Richtlinien der LPKF AG aufzustellen und vor seiner
Feststellung der LPKF AG zur Kenntnisnahme und Abstimmung
vorzulegen. Dies gilt auch für den bei Beendigung des
Gewinnabführungsvertrages aufzustellenden Jahresabschluss
sowie für einen Zwischenabschluss. Der Jahresabschluss der
SQ GmbH ist vor dem Jahresabschluss der LPKF AG aufzustellen
und festzustellen (§ 3 Abs. 1 und 2 des
Gewinnabführungsvertrages).
* Der Anspruch auf Abführung des Gewinns nach § 1
Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrages entsteht und wird
fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres der SQ GmbH. Der
Anspruch auf Verlustübernahme nach § 2 des
Gewinnabführungsvertrages entsteht ebenfalls und wird fällig
mit Ablauf des Geschäftsjahres der SQ GmbH (§ 3 Abs. 4 des
Gewinnabführungsvertrages).
* Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner
Wirksamkeit der Zustimmung durch die
Gesellschafterversammlung der SQ GmbH sowie der Zustimmung
durch die Hauptversammlung der LPKF AG und der Eintragung in
das Handelsregister der SQ GmbH (§ 5 Abs. 1 des
Gewinnabführungsvertrages).
* Der Gewinnabführungsvertrag gilt rückwirkend für
die Zeit ab dem Beginn des bei seiner Eintragung in das
Handelsregister der SQ GmbH laufenden Geschäftsjahres der SQ
GmbH (§ 5 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrages).
* Der Gewinnabführungsvertrag wird für die Dauer
von mindestens fünf Zeitjahren, gerechnet ab dem Beginn des
Geschäftsjahres der SQ GmbH, in dem er nach § 5 Abs. 2 des
Gewinnabführungsvertrages erstmals gilt, fest abgeschlossen.
Sofern das Ende dieser Mindestvertragsdauer nicht auf das
Ende des Geschäftsjahres der SQ GmbH fällt, verlängert sich
die Mindestvertragsdauer bis zum Ende dieses
Geschäftsjahres. Sofern der Gewinnabführungsvertrag nicht
von einer Vertragspartei unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das Ende der
Mindestvertragsdauer gekündigt wird, verlängert sich der
Gewinnabführungsvertrag auf unbestimmte Zeit und kann von
jeder Vertragspartei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
von sechs Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahrs
der SQ GmbH gekündigt werden (§ 5 Abs. 3 des
Gewinnabführungsvertrages).
* Das Recht zur Kündigung des
Gewinnabführungsvertrages aus wichtigem Grund ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein
wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn ein
Vertragsteil voraussichtlich nicht in der Lage sein wird,
seine aufgrund des Gewinnabführungsvertrages bestehenden
Verpflichtungen zu erfüllen (§ 297 Abs. 1 Satz 2 AktG), wenn
sämtliche Anteile oder jedenfalls Anteile an der SQ GmbH in
der Höhe eines Gesamtnennbetrags veräußert oder übertragen
werden mit der Folge, dass die Voraussetzungen der
finanziellen Eingliederung der SQ GmbH in die LPKF AG nach
den jeweils geltenden steuerrechtlichen Vorschriften nicht
mehr vorliegen, oder im Übrigen auch, aber nicht
abschließend, im Fall der Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation einer der beiden Vertragsparteien oder einer
Einbringung der Beteiligung an der SQ GmbH durch die LPKF
AG, gleichgültig, ob diese auf das Ende oder im Laufe eines
Geschäftsjahrs der SQ GmbH erfolgen. Als wichtiger Grund
gelten ferner die in Abschnitt 60 Abs. 6 KStR 2004 oder
einer entsprechenden Vorschrift, die im Zeitpunkt der
Kündigung dieses Vertrages Anwendung findet, genannten
wichtigen Gründe (§ 5 Abs. 4 des Gewinnabführungsvertrages).
* Die LPKF AG ist im Fall der Kündigung aus
wichtigem Grund lediglich an den anteiligen Gewinnen der SQ
GmbH berechtigt bzw. zum Ausgleich der anteiligen Verluste
der SQ GmbH verpflichtet, die bis zu dem Zeitpunkt der
Kündigung aus wichtigem Grund handelsrechtlich entstanden
sind. Eine Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der
Schriftform. Wenn der Vertrag endet, hat die LPKF AG den
Gläubigern der SQ GmbH entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu
leisten (§ 5 Abs. 5 bis 7 des Gewinnabführungsvertrages).
Die folgenden Unterlagen werden von der Einberufung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics -4-
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm
zugänglich gemacht:
* Gewinnabführungsvertrag zwischen der LPKF Laser &
Electronics Aktiengesellschaft und der LPKF SolarQuipment
GmbH vom 27. März 2015;
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der LPKF Laser
& Electronics Aktiengesellschaft sowie Konzernabschlüsse und
Berichte über die Lage des Konzerns der LPKF Laser &
Electronics Aktiengesellschaft, jeweils für die
Geschäftsjahre 2012, 2013 und 2014;
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der LPKF
SolarQuipment GmbH für die Geschäftsjahre 2012, 2013 und
2014;
* Gemeinsamer schriftlicher Bericht des Vorstands
der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft und der
Geschäftsführung der LPKF SolarQuipment GmbH vom 27. März
2015 nach § 293a AktG über den Gewinnabführungsvertrag vom
27. März 2015.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der
Hauptversammlung der LPKF Laser & Electronics
Aktiengesellschaft zugänglich sein.
II. Bericht
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der
Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des
Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre bei dem Erwerb
und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener
Aktien auszuschließen
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit der
Erwerb nicht ausdrücklich gesetzlich zugelassen ist, einer
besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da sich
das Grundkapital der Gesellschaft seit der zuletzt von der
Hauptversammlung am 1. Juni 2011 beschlossenen und am 31. Mai
2016 auslaufenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
erhöht hat, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden,
der Gesellschaft unter vorzeitiger Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausnutzung der
neuen Volumengrenze erneut eine auf fünf Jahre befristete
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen.
Der Beschlussvorschlag zu Punkt 6 der Tagesordnung sieht vor,
den Vorstand mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats zum
Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals ausmachen dürfen. Dabei hat der
Erwerb über die Börse, aufgrund eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen. Der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz ist jeweils zu beachten. Bei der an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten dieser
Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien sie der
Gesellschaft zu welchem Preis (bei Festlegung einer
Preisspanne) anbieten möchten.
Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das
Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen,
dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der
Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an
Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach
Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine
Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw.
angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach
Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren
so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch
besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit
dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu
erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und
damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu
erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von
Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können.
Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von
einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so
gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer
Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und
Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines
etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für
sachlich gerechtfertigt.
Der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der
Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse
der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem
Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um
nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich
nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Angebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf
den Durchschnittskurs der fünf Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das an alle
Aktionäre gerichtete Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre
gerichtete Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann
weitere Bedingungen vorsehen.
Die außerdem vorgeschlagene Möglichkeit der Veräußerung bzw.
Verwendung eigener Aktien kann allen gesetzlich zugelassenen
Zwecken dienen. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die
Hauptversammlung den Vorstand auch zu einer anderen Form der
Veräußerung als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an
alle Aktionäre ermächtigen, wovon mit der vorgeschlagenen
Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in bestimmten Fällen Gebrauch
gemacht werden soll. Der Vorstand bedarf nach dem
Beschlussvorschlag auch zur Verwendung der eigenen Aktien der
vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.
Voraussetzung ist dabei in der hier unter Tagesordnungspunkt 6
lit. c) Ziffer (2) vorgeschlagenen Alternative, dass die
eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem
Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der im
Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Hiermit wird von der gesetzlich
zulässigen und in der Praxis üblichen Möglichkeit eines
erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dem
Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch
Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis
veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
vor der Veräußerung. Der Vorstand wird - mit Zustimmung des
Aufsichtsrats - den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig
bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf
den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 % des
Börsenpreises betragen. Die Möglichkeit der Veräußerung
eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer
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anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den
Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die
Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und
internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel
anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der
Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie
mit der Begrenzung des Anteils der unter
Bezugsrechtsausschluss veräußerbaren eigenen Aktien auf
insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals (bei Wirksamwerden
und bei Ausübung der Ermächtigung) werden die
Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. In die
10 %-Grenze werden auch andere Aktien eingerechnet, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder
ausgegeben worden sind (z.B. aus genehmigtem Kapital) oder die
durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder
Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder Genussrechten entstehen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben worden sind. Da die eigenen Aktien nahe am
Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder
Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien
zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
Nach dem zu Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziffer (3)
vorgeschlagenen Beschluss hat die Gesellschaft darüber hinaus
die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um
diese gegen Sachleistung beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, anderen
Vermögensgegenständen in Zusammenhang mit solchen
Akquisitionsvorhaben, Forderungen gegen die Gesellschaft oder
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen als Gegenleistung
anbieten zu können, wenn diese Gegenleistung verlangt wird.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den
notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende
Gelegenheiten zu solchen Erwerben bzw. Zusammenschlüssen
schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die eigenen Aktien
sollen ferner genutzt werden können, um sie bei einem Erwerb
gewerblicher Schutzrechte einschließlich Urheberrechte und
Know-how oder von Rechten zur Nutzung solcher Rechte
einzusetzen. Auch hierdurch soll es der Gesellschaft möglich
sein, solche Rechte schnell, flexibel und liquiditätsschonend
zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition zu erwerben. Dem
trägt der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Bei
der Festlegung der Bewertungsrelationen werden Vorstand und
Aufsichtsrat darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt werden. Sie werden sich insbesondere bei
der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten
eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
orientieren. Um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht
durch etwaige Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu
stellen, ist eine systematische Anknüpfung an einen
Börsenpreis allerdings nicht vorgesehen.
Die zu Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziffer (4) vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnen,
außerhalb der Börse und ohne Angebot an alle Aktionäre
Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, Aktien der
Gesellschaft zum Erwerb anzubieten, zuzusagen bzw. zu
übertragen. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 200.000,00 nicht
überschreiten. Hierdurch können von der Gesellschaft erworbene
eigene Aktien, in der Regel unter Auflage von Sperrfristen,
als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder der mit ihr verbundenen Unternehmen eingesetzt werden,
die Beteiligung von Mitarbeitern am Aktienkapital der
Gesellschaft gefördert werden und damit die Identifikation der
Mitarbeiter mit der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre gestärkt werden. Die Ausgabe von
Belegschaftsaktien soll in einzelnen Fällen also als
Instrument der Mitarbeiterentlohnung und -motivation
eingesetzt werden können. Zwar dient auch das genehmigte
Kapital nach § 4 Abs. 6 der Satzung der Bereitstellung von
Belegschaftsaktien. Zur Erreichung einer möglichst großen
Flexibilität und Kosteneffizienz soll jedoch auch die
Möglichkeit bestehen, Aktien auf der Grundlage von § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG zurück zu erwerben und Mitarbeitern anzubieten bzw.
zu gewähren. Dies kann insbesondere dann, wenn für ein
Belegschaftsaktienprogramm nur geringe Aktienstückzahlen
benötigt werden sollten, wirtschaftlicher sein als die mit
einem gewissen Aufwand verbundene Durchführung einer
Kapitalerhöhung und die Zulassung von Aktien aus dem
genehmigten Kapital.
Darüber hinaus soll der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 6 lit.
c) Ziffer (5) ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten oder -pflichten zu verwenden, die durch
Ausübung bzw. Wandlung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten entstehen, die
von der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die LPKF
Laser & Electronics Aktiengesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, aufgrund einer
entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung ausgegeben
werden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten geschaffen.
Die Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziffer (5)
dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit
einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte oder
-pflichten, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen
eingeräumt werden, mit eigenen Aktien anstelle der
Inanspruchnahme des ansonsten regelmäßig verfügbaren bedingten
Kapitals zu bedienen. Ein Vorteil der Verwendung bereits
bestehender eigener Aktien ist, dass keine über die mit einem
Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten ggf.
verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehenden Belastungen
für die Aktionäre entstehen. Es wird vielmehr die Flexibilität
des Vorstands erhöht, indem er Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte nicht zwingend
aus einem bedingten Kapital bedienen muss, sondern auch eigene
Aktien dazu verwenden kann, wenn das in der konkreten
Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
günstiger erscheint. Zum Zeitpunkt der Einberufung der am 28.
Mai 2015 stattfindenden Hauptversammlung hat die LPKF Laser &
Electronics Aktiengesellschaft keine Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechte ausgegeben und
verfügt auch über keine Ermächtigung zu deren Ausgabe.
Options- und/oder Wandlungsrechte oder -pflichten, für deren
Bedienung eine Verwendung eigener Aktien nach dieser
Fallgruppe in Betracht kommt, können nur auf Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten basieren, die
in Ausnutzung einer von der Hauptversammlung künftig noch zu
erteilenden Ermächtigung ausgegeben würden.
Die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen
außerdem gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziffer (6)
verwendet werden können, soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern bzw. Gläubigern von der Gesellschaft oder ihren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebener Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten ein
Bezugsrecht auf Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
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