DJ DGAP-HV: WashTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2015 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
WashTec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
16.04.2015 15:17
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
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WashTec AG
Augsburg
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) 750 750
ISIN: DE 000 750 750 1
Ergänzung der Tagesordnung
für die ordentliche Hauptversammlung am 13. Mai 2015
Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 1. April 2015 wurde die
ordentliche Hauptversammlung der WashTec AG am Mittwoch, den 13. Mai
2015, 11.00 Uhr, in der IHK für Augsburg und Schwaben, Stettenstraße
1-3, 86150 Augsburg, einberufen.
Auf Verlangen der Aktionärin EQMC Europe Development Capital Fund Plc
wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der
ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2015 um folgenden Gegenstand
zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht:
7. Einführung einer langfristigen variablen Vergütung
für den Aufsichtsrat
Zu diesem Tagesordnungspunkt schlägt die EQMC Europe Development
Capital Fund Plc vor, folgendes Long Term Incentive Program für den
Aufsichtsrat zu beschließen:
A. Vorschlag für eine langfristige variable
Vergütung für die Mitglieder des
Aufsichtsrats der WashTec AG
Zusätzlich zu der festen Vergütung und der
kurzfristigen variablen Vergütung gemäß §
8.16 der Satzung sollen die Mitglieder des
Aufsichtsrats eine langfristige variable
Vergütung erhalten. Diese Vergütung soll im
Rahmen eines Long Term Incentive Program
(LTIP) in Form eines virtuellen Share
Matching Award Program gewährt werden. Die
teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats
sollen eine einmalige Bonuszahlung erhalten,
die von dem Erfüllungsgrad bestimmter
Wertschöpfungsziele über einen
Vierjahreszeitraum sowie von dem
Eigeninvestment der Mitglieder des
Aufsichtsrats abhängen. Die Bonuszahlung
soll einer virtuellen Aktienzahl
multipliziert mit einem Referenzkurs
entsprechen. Die virtuelle Aktienzahl kann
maximal das 1,2-fache der von den
Mitgliedern des Aufsichtsrats ursprünglich
als Eigeninvestment erworbenen Zahl von
Aktien entsprechen.
§ 1 Definitionen
Beendigungsereignis hat die Bedeutung gemäß
§ 6.1.
Bonuszahlung hat die Bedeutung gemäß § 4.
Capital Employed meint Netto Working Capital
zuzüglich Sachanlagen sowie zuzüglich einer
Steigerung des Geschäftsoder Firmenwerts und
erworbener immaterieller
Vermögensgegenstände während der
Incentivierungsphase.
Change of Control bezeichnet den Erwerb
einer Zahl von Aktien der Gesellschaft, der
zu einer Beteiligung in Höhe von mehr als 50
% der Aktien der Gesellschaft durch einen
vorhandenen Aktionär oder einen Dritten
führt.
EBIT bedeutet Earnings before Interest and
Taxes (Gewinn vor Steuern) der
WashTec-Gruppe basierend auf dem gebilligten
Konzernabschluss der Gesellschaft.
EBITDA-CAPEX bedeutet Earnings before
Interest, Taxes, Depreciation and
Amortization (Gewinn vor Zinsen, Steuern,
Abschreibungen auf Sachanlagen und
Abschreibungen auf immaterielle
Vermögenswerte) abzüglich Mittelabfluss aus
der Investitionstätigkeit basierend auf dem
gebilligten Konzernabschluss der
Gesellschaft.
EBIT-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3.
EPS-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3.
Erfolgsziele umfasst das EBIT-Ziel, das
ROCE-Ziel und das EPS-Ziel.
Geschäftsoder Firmenwert meint den
Geschäftsoder Firmenwert wie in der
gebilligten Konzernbilanz der Gesellschaft
ausgewiesen.
Gesellschaft meint die WashTec AG.
Incentivierungsphase bezeichnet den
Zeitraum, in dem die Erfolgsziele erreicht
werden müssen. Der Zeitraum beginnt am 1.
Januar 2015 und dauert bis zum 31. Dezember
2018.
Eigeninvestmentaktien hat die Bedeutung
gemäß § 2.1.
LTIP steht für Long Term Incentive Program.
Multiplikator hat die Bedeutung gemäß § 4.
Netto Working Capital meint Forderungen aus
Lieferungen und Leistungen zuzüglich
Vorräten abzüglich Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen, wie sie in der
gebilligten Konzernbilanz der Gesellschaft
ausgewiesen sind.
Normalisierte EPS meint das normalisierte
Konzernergebnis der WashTec-Gruppe, wie es
in der gebilligten Konzernbilanz der
Gesellschaft ausgewiesen ist, dividiert
durch die gewichtete durchschnittliche Zahl
ausstehender Aktien (berechnet auf
vollständig verwässerter Basis). Bei der
Normalisierung werden nichtwiederkehrende
Effekte herausgerechnet; der effektive
Steuersatz während der Incentivierungsphase
soll 28,1 % betragen.
Pro-rata-Bonuszahlung hat die Bedeutung
gemäß § 6.1.
Referenzkurs ist der volumengewichtete
Durchschnittskurs der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten drei
Monate der Incentivierungsphase. Übersteigt
der volumengewichtete Durchschnittskurs der
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder in einem Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten drei Monate der Incentivierungsphase
EUR 27,00, beträgt der Referenzkurs EUR
27,00.
ROCE bedeutet EBIT dividiert durch Capital
Employed.
ROCE-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3.
Sachanlagen meint die Sachanlagen, wie sie
in der gebilligten Konzernbilanz der
Gesellschaft ausgewiesen sind, unter
Berücksichtigung der kumulierten
Abschreibungen.
Verkürzte Incentivierungsphase bezeichnet
den Zeitraum vom 1. Januar 2015 bis zum Ende
des Geschäftsjahrs, in dem ein
Beendigungsereignis eintritt. Gehört ein
teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied dem
Aufsichtsrat in dem Geschäftsjahr, in dem
das Beendigungsereignis eintritt, weniger
als drei Monate an, dauert die Verkürzte
Incentivierungsphase vom 1. Januar 2015 bis
zum Ende des Geschäftsjahrs, das dem
Geschäftsjahr vorausgeht, in dem das
Beendigungsereignis eintritt.
WashTec-Gruppe meint die Gesellschaft und
die Rechtsträger, die in den
Konzernabschluss der Gesellschaft einbezogen
sind.
§ 2 Eigeninvestment
2.1 Um an dem LTIP teilzunehmen, muss ein
Mitglied des Aufsichtsrats ein
Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft
('Eigeninvestmentaktien') bis zum 30. Juni
2015 tätigen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats
kann auch mit Aktien am LTIP teilnehmen, die
es bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im
Geschäftsjahr 2015 erworben hat.
2.2 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann mit
einem Eigeninvestment von bis zu 25.000
Aktien an dem LTIP teilnehmen. Die übrigen
Mitglieder des Aufsichtsrats können mit
einem Eigeninvestment von bis zu 5.000
Aktien an dem LTIP teilnehmen.
§ 3 Erfolgsziele
Die Bonuszahlung hängt von der Erfüllung von
drei Erfolgszielen ab, die jeweils zu 100 %
erreicht werden müssen, um gewertet zu
werden:
(i) Durchschnittliche
jährliche
Wachstumsrate
(kumuliert) des EBIT
von mindestens 10 %
während der
Incentivierungsphase
und Umwandlung von
EBIT in Cash Flow in
Höhe von mindestens
90 % während der
Incentivierungspha-
se, d.h., der
aggregierte
EBITDA-CAPEX während
der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
Incentivierungsphase
muss mindestens 90 %
des in der
Incentivierungsphase
generierten EBIT
ausmachen
('EBIT-Ziel').
(ii) Durchschnittlich
mehr als 20 % ROCE
während der
Incentivierungsphase
('ROCE-Ziel').
(iii) Durchschnittliche
jährliche
Wachstumsrate
(kumuliert) der
Normalisierten EPS
von mindestens 14 %
während der
Incentivierungsphase
('EPS-Ziel').
Die Grundlage für die Berechnung der
Erfüllung der Erfolgsziele sind die
Erfolgskennzahlen des Geschäftsjahrs 2014.
§ 4 Berechnung der Bonuszahlung
Das Renditeprofil des LTIP hängt davon ab,
inwieweit die Erfolgsziele erreicht werden.
Die teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder
haben nur dann einen Anspruch auf eine
Bonuszahlung ('Bonuszahlung'), wenn sie
wenigstens eines der Erfolgsziele erreicht
haben. Die Bonuszahlung berechnet sich durch
Multiplikation eines Multiplikators
('Multiplikator') mit der Zahl der
Eigeninvestmentaktien multipliziert mit dem
Referenzkurs.
- Volle Erfüllung:
Sind alle drei
Erfolgsziele
erreicht, beträgt
der Multiplikator
0,5.
- Teilweise Erfüllung:
Sind nur zwei von
drei Erfolgszielen
erreicht, beträgt
der Multiplikator
0,33. Ist nur eines
der drei
Erfolgsziele
erreicht, beträgt
der Multiplikator
0,17.
- Übererfüllung des
EPS-Ziels: Sind das
EBIT-Ziel und das
ROCE-Ziel erreicht
und beträgt die
durchschnittliche
jährliche
Wachstumsrate
(kumuliert) der
Normalisierten EPS
auf normalisierter
Basis während der
Incentivierungsphase
15,8 % oder mehr,
beträgt der
Multiplikator
zwischen 0,66 und
1,2, wie in der
folgenden Tabelle
angegeben:
Durchschnittliche Multiplikator
Wachstumsrate
(kumuliert) der
Normalisierten
EPS
15,8 % 0,66
17,6 % 0,83
19,3 % 1,01
20,9 % 1,20
§ 5 Fälligkeit der
Bonuszahlung
5.1 Hat ein teilnehmendes
Aufsichtsratsmitglied
einen Anspruch auf
Bonuszahlung gemäß § 4,
wird dieser am Tag der
ordentlichen
Hauptversammlung der
Gesellschaft im
Geschäftsjahr 2019 fällig.
5.2 Ein teilnehmendes
Aufsichtsratsmitglied hat
nur dann einen Anspruch
auf Bonuszahlung in voller
Höhe, wenn es (i) die
Eigeninvestmentaktien bei
Ablauf der
Incentivierungsphase noch
hält und (ii)
ununterbrochen vom Tag der
ordentlichen
Hauptversammlung der
Gesellschaft im
Geschäftsjahr 2015 bis zum
Ablauf der
Incentivierungsphase
Mitglied des Aufsichtsrats
war.
5.3 Der Anspruch auf die
Zahlung steht unter der
auflösenden Bedingung,
dass das berechtigte
Aufsichtsratsmitglied (i)
für ein Drittel der Erlöse
nach Steuern, die es unter
dem LTIP erhalten hat,
innerhalb von drei Monaten
nach der ordentlichen
Hauptversammlung im
Geschäftsjahr 2019 Aktien
der Gesellschaft erwirbt
und (ii), dass es diese
Aktien nach dem Erwerb für
mindestens drei Jahre
hält; das Erfordernis, die
Aktien zu halten, endet,
wenn das berechtigte
Aufsichtsratsmitglied
während der dreijährigen
Haltefrist aus dem
Aufsichtsrat ausscheidet.
§ 6 Pro-rata-Bonuszahlung
6.1 Tritt eines der folgenden
Ereignisse (jeweils das
'Beendigungsereignis') vor
Ablauf der
Incentivierungsphase ein,
hat das teilnehmende
Aufsichtsratsmitglied
einen anteiligen Anspruch
auf Bonuszahlung
('Pro-rata-Bonuszahlung'),
sofern es die
Eigeninvestmentaktien bei
Eintritt des
Beendigungsereignisses
noch hält:
a) Amtsniederlegung oder Abberufung des
teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds
innerhalb von drei Monaten, nach
Eintritt eines Change of Control.
b) Tod des teilnehmenden
Aufsichtsratsmitglieds.
c) Beendigung des Amts des teilnehmenden
Aufsichtsratsmitglieds mit
Wirksamwerden einer Verschmelzung,
einer Aufspaltung oder eines
Formwechsels der Gesellschaft nach dem
Umwandlungsgesetz.
d) Delisting der Aktien der Gesellschaft
von der Frankfurter Wertpapierbörse.
6.2 Die Basis für die
Berechnung der
Pro-rata-Bonuszahlung ist
das Renditeprofil für das
LTIP gemäß § 4. Dieses
wird jedoch wie folgt
angepasst:
a) Der Referenzkurs ist der
volumengewichtete Durchschnittskurs der
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder eines Nachfolgesystems) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten drei Monate vor dem Eintritt
des Beendigungsereignisses. Sollte der
volumengewichtete Durchschnittskurs der
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten drei Monate vor dem
Beendigungsereignis EUR 27,00
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
