DJ DGAP-HV: WashTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2015 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
WashTec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
16.04.2015 15:17
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
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WashTec AG
Augsburg
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) 750 750
ISIN: DE 000 750 750 1
Ergänzung der Tagesordnung
für die ordentliche Hauptversammlung am 13. Mai 2015
Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 1. April 2015 wurde die
ordentliche Hauptversammlung der WashTec AG am Mittwoch, den 13. Mai
2015, 11.00 Uhr, in der IHK für Augsburg und Schwaben, Stettenstraße
1-3, 86150 Augsburg, einberufen.
Auf Verlangen der Aktionärin EQMC Europe Development Capital Fund Plc
wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der
ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2015 um folgenden Gegenstand
zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht:
7. Einführung einer langfristigen variablen Vergütung
für den Aufsichtsrat
Zu diesem Tagesordnungspunkt schlägt die EQMC Europe Development
Capital Fund Plc vor, folgendes Long Term Incentive Program für den
Aufsichtsrat zu beschließen:
A. Vorschlag für eine langfristige variable
Vergütung für die Mitglieder des
Aufsichtsrats der WashTec AG
Zusätzlich zu der festen Vergütung und der
kurzfristigen variablen Vergütung gemäß §
8.16 der Satzung sollen die Mitglieder des
Aufsichtsrats eine langfristige variable
Vergütung erhalten. Diese Vergütung soll im
Rahmen eines Long Term Incentive Program
(LTIP) in Form eines virtuellen Share
Matching Award Program gewährt werden. Die
teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats
sollen eine einmalige Bonuszahlung erhalten,
die von dem Erfüllungsgrad bestimmter
Wertschöpfungsziele über einen
Vierjahreszeitraum sowie von dem
Eigeninvestment der Mitglieder des
Aufsichtsrats abhängen. Die Bonuszahlung
soll einer virtuellen Aktienzahl
multipliziert mit einem Referenzkurs
entsprechen. Die virtuelle Aktienzahl kann
maximal das 1,2-fache der von den
Mitgliedern des Aufsichtsrats ursprünglich
als Eigeninvestment erworbenen Zahl von
Aktien entsprechen.
§ 1 Definitionen
Beendigungsereignis hat die Bedeutung gemäß
§ 6.1.
Bonuszahlung hat die Bedeutung gemäß § 4.
Capital Employed meint Netto Working Capital
zuzüglich Sachanlagen sowie zuzüglich einer
Steigerung des Geschäftsoder Firmenwerts und
erworbener immaterieller
Vermögensgegenstände während der
Incentivierungsphase.
Change of Control bezeichnet den Erwerb
einer Zahl von Aktien der Gesellschaft, der
zu einer Beteiligung in Höhe von mehr als 50
% der Aktien der Gesellschaft durch einen
vorhandenen Aktionär oder einen Dritten
führt.
EBIT bedeutet Earnings before Interest and
Taxes (Gewinn vor Steuern) der
WashTec-Gruppe basierend auf dem gebilligten
Konzernabschluss der Gesellschaft.
EBITDA-CAPEX bedeutet Earnings before
Interest, Taxes, Depreciation and
Amortization (Gewinn vor Zinsen, Steuern,
Abschreibungen auf Sachanlagen und
Abschreibungen auf immaterielle
Vermögenswerte) abzüglich Mittelabfluss aus
der Investitionstätigkeit basierend auf dem
gebilligten Konzernabschluss der
Gesellschaft.
EBIT-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3.
EPS-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3.
Erfolgsziele umfasst das EBIT-Ziel, das
ROCE-Ziel und das EPS-Ziel.
Geschäftsoder Firmenwert meint den
Geschäftsoder Firmenwert wie in der
gebilligten Konzernbilanz der Gesellschaft
ausgewiesen.
Gesellschaft meint die WashTec AG.
Incentivierungsphase bezeichnet den
Zeitraum, in dem die Erfolgsziele erreicht
werden müssen. Der Zeitraum beginnt am 1.
Januar 2015 und dauert bis zum 31. Dezember
2018.
Eigeninvestmentaktien hat die Bedeutung
gemäß § 2.1.
LTIP steht für Long Term Incentive Program.
Multiplikator hat die Bedeutung gemäß § 4.
Netto Working Capital meint Forderungen aus
Lieferungen und Leistungen zuzüglich
Vorräten abzüglich Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen, wie sie in der
gebilligten Konzernbilanz der Gesellschaft
ausgewiesen sind.
Normalisierte EPS meint das normalisierte
Konzernergebnis der WashTec-Gruppe, wie es
in der gebilligten Konzernbilanz der
Gesellschaft ausgewiesen ist, dividiert
durch die gewichtete durchschnittliche Zahl
ausstehender Aktien (berechnet auf
vollständig verwässerter Basis). Bei der
Normalisierung werden nichtwiederkehrende
Effekte herausgerechnet; der effektive
Steuersatz während der Incentivierungsphase
soll 28,1 % betragen.
Pro-rata-Bonuszahlung hat die Bedeutung
gemäß § 6.1.
Referenzkurs ist der volumengewichtete
Durchschnittskurs der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten drei
Monate der Incentivierungsphase. Übersteigt
der volumengewichtete Durchschnittskurs der
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder in einem Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten drei Monate der Incentivierungsphase
EUR 27,00, beträgt der Referenzkurs EUR
27,00.
ROCE bedeutet EBIT dividiert durch Capital
Employed.
ROCE-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3.
Sachanlagen meint die Sachanlagen, wie sie
in der gebilligten Konzernbilanz der
Gesellschaft ausgewiesen sind, unter
Berücksichtigung der kumulierten
Abschreibungen.
Verkürzte Incentivierungsphase bezeichnet
den Zeitraum vom 1. Januar 2015 bis zum Ende
des Geschäftsjahrs, in dem ein
Beendigungsereignis eintritt. Gehört ein
teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied dem
Aufsichtsrat in dem Geschäftsjahr, in dem
das Beendigungsereignis eintritt, weniger
als drei Monate an, dauert die Verkürzte
Incentivierungsphase vom 1. Januar 2015 bis
zum Ende des Geschäftsjahrs, das dem
Geschäftsjahr vorausgeht, in dem das
Beendigungsereignis eintritt.
WashTec-Gruppe meint die Gesellschaft und
die Rechtsträger, die in den
Konzernabschluss der Gesellschaft einbezogen
sind.
§ 2 Eigeninvestment
2.1 Um an dem LTIP teilzunehmen, muss ein
Mitglied des Aufsichtsrats ein
Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft
('Eigeninvestmentaktien') bis zum 30. Juni
2015 tätigen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats
kann auch mit Aktien am LTIP teilnehmen, die
es bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im
Geschäftsjahr 2015 erworben hat.
2.2 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann mit
einem Eigeninvestment von bis zu 25.000
Aktien an dem LTIP teilnehmen. Die übrigen
Mitglieder des Aufsichtsrats können mit
einem Eigeninvestment von bis zu 5.000
Aktien an dem LTIP teilnehmen.
§ 3 Erfolgsziele
Die Bonuszahlung hängt von der Erfüllung von
drei Erfolgszielen ab, die jeweils zu 100 %
erreicht werden müssen, um gewertet zu
werden:
(i) Durchschnittliche
jährliche
Wachstumsrate
(kumuliert) des EBIT
von mindestens 10 %
während der
Incentivierungsphase
und Umwandlung von
EBIT in Cash Flow in
Höhe von mindestens
90 % während der
Incentivierungspha-
se, d.h., der
aggregierte
EBITDA-CAPEX während
der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: WashTec AG: Bekanntmachung der -2-
Incentivierungsphase
muss mindestens 90 %
des in der
Incentivierungsphase
generierten EBIT
ausmachen
('EBIT-Ziel').
(ii) Durchschnittlich
mehr als 20 % ROCE
während der
Incentivierungsphase
('ROCE-Ziel').
(iii) Durchschnittliche
jährliche
Wachstumsrate
(kumuliert) der
Normalisierten EPS
von mindestens 14 %
während der
Incentivierungsphase
('EPS-Ziel').
Die Grundlage für die Berechnung der
Erfüllung der Erfolgsziele sind die
Erfolgskennzahlen des Geschäftsjahrs 2014.
§ 4 Berechnung der Bonuszahlung
Das Renditeprofil des LTIP hängt davon ab,
inwieweit die Erfolgsziele erreicht werden.
Die teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder
haben nur dann einen Anspruch auf eine
Bonuszahlung ('Bonuszahlung'), wenn sie
wenigstens eines der Erfolgsziele erreicht
haben. Die Bonuszahlung berechnet sich durch
Multiplikation eines Multiplikators
('Multiplikator') mit der Zahl der
Eigeninvestmentaktien multipliziert mit dem
Referenzkurs.
- Volle Erfüllung:
Sind alle drei
Erfolgsziele
erreicht, beträgt
der Multiplikator
0,5.
- Teilweise Erfüllung:
Sind nur zwei von
drei Erfolgszielen
erreicht, beträgt
der Multiplikator
0,33. Ist nur eines
der drei
Erfolgsziele
erreicht, beträgt
der Multiplikator
0,17.
- Übererfüllung des
EPS-Ziels: Sind das
EBIT-Ziel und das
ROCE-Ziel erreicht
und beträgt die
durchschnittliche
jährliche
Wachstumsrate
(kumuliert) der
Normalisierten EPS
auf normalisierter
Basis während der
Incentivierungsphase
15,8 % oder mehr,
beträgt der
Multiplikator
zwischen 0,66 und
1,2, wie in der
folgenden Tabelle
angegeben:
Durchschnittliche Multiplikator
Wachstumsrate
(kumuliert) der
Normalisierten
EPS
15,8 % 0,66
17,6 % 0,83
19,3 % 1,01
20,9 % 1,20
§ 5 Fälligkeit der
Bonuszahlung
5.1 Hat ein teilnehmendes
Aufsichtsratsmitglied
einen Anspruch auf
Bonuszahlung gemäß § 4,
wird dieser am Tag der
ordentlichen
Hauptversammlung der
Gesellschaft im
Geschäftsjahr 2019 fällig.
5.2 Ein teilnehmendes
Aufsichtsratsmitglied hat
nur dann einen Anspruch
auf Bonuszahlung in voller
Höhe, wenn es (i) die
Eigeninvestmentaktien bei
Ablauf der
Incentivierungsphase noch
hält und (ii)
ununterbrochen vom Tag der
ordentlichen
Hauptversammlung der
Gesellschaft im
Geschäftsjahr 2015 bis zum
Ablauf der
Incentivierungsphase
Mitglied des Aufsichtsrats
war.
5.3 Der Anspruch auf die
Zahlung steht unter der
auflösenden Bedingung,
dass das berechtigte
Aufsichtsratsmitglied (i)
für ein Drittel der Erlöse
nach Steuern, die es unter
dem LTIP erhalten hat,
innerhalb von drei Monaten
nach der ordentlichen
Hauptversammlung im
Geschäftsjahr 2019 Aktien
der Gesellschaft erwirbt
und (ii), dass es diese
Aktien nach dem Erwerb für
mindestens drei Jahre
hält; das Erfordernis, die
Aktien zu halten, endet,
wenn das berechtigte
Aufsichtsratsmitglied
während der dreijährigen
Haltefrist aus dem
Aufsichtsrat ausscheidet.
§ 6 Pro-rata-Bonuszahlung
6.1 Tritt eines der folgenden
Ereignisse (jeweils das
'Beendigungsereignis') vor
Ablauf der
Incentivierungsphase ein,
hat das teilnehmende
Aufsichtsratsmitglied
einen anteiligen Anspruch
auf Bonuszahlung
('Pro-rata-Bonuszahlung'),
sofern es die
Eigeninvestmentaktien bei
Eintritt des
Beendigungsereignisses
noch hält:
a) Amtsniederlegung oder Abberufung des
teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds
innerhalb von drei Monaten, nach
Eintritt eines Change of Control.
b) Tod des teilnehmenden
Aufsichtsratsmitglieds.
c) Beendigung des Amts des teilnehmenden
Aufsichtsratsmitglieds mit
Wirksamwerden einer Verschmelzung,
einer Aufspaltung oder eines
Formwechsels der Gesellschaft nach dem
Umwandlungsgesetz.
d) Delisting der Aktien der Gesellschaft
von der Frankfurter Wertpapierbörse.
6.2 Die Basis für die
Berechnung der
Pro-rata-Bonuszahlung ist
das Renditeprofil für das
LTIP gemäß § 4. Dieses
wird jedoch wie folgt
angepasst:
a) Der Referenzkurs ist der
volumengewichtete Durchschnittskurs der
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder eines Nachfolgesystems) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten drei Monate vor dem Eintritt
des Beendigungsereignisses. Sollte der
volumengewichtete Durchschnittskurs der
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten drei Monate vor dem
Beendigungsereignis EUR 27,00
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
übersteigen, beträgt der Referenzkurs
EUR 27,00.
b) Der Multiplikator ist anzupassen.
Grundlage der Berechnung sind die
Multiplikatoren gemäß § 4 bis zum
Faktor 0,5; die Begrenzung auf 0,5 gilt
auch dann, wenn die durchschnittliche
jährliche Wachstumsrate (kumuliert) der
normalisierten EPS 15,8 % oder mehr
beträgt. Der zu verwendende
Multiplikator ist pro rata anzupassen,
um die Verkürzte Incentivierungsphase
widerzuspiegeln. Dementsprechend ist
der Multiplikator für jedes Jahr, um
das die Verkürzte Incentivierungsphase
kürzer ist als die
Incentivierungsphase, um ein Viertel zu
verringern; das ist jedes Jahr, in dem
das berechtigte Aufsichtsratsmitglied
nicht für mindestens drei Monate dem
Aufsichtsrat angehört hat. Bei
Erfüllung der drei Erfolgsziele beträgt
der Multiplikator somit nach der
Anpassung bei einer Verkürzten
Incentivierungsphase von drei Jahren
0,375, bei einer Verkürzten
Incentivierungsphase von zwei Jahren
0,25 und bei einer Verkürzten
Incentivierungsphase von einem Jahr
0,125.
c) Die Erfolgsziele werden nicht
angepasst. Jedoch gelten die
Erfolgsziele für die Verkürzte
Incentivierungsphase.
6.3 Sofern ein teilnehmendes
Aufsichtsratsmitglied
Anspruch auf eine
Pro-rata-Bonuszahlung hat,
wird die Zahlung am Tag
der ordentlichen
Hauptversammlung der
Gesellschaft in dem
Geschäftsjahr fällig, das
auf das Geschäftsjahr
folgt, in dem das
Beendigungsereignis
eingetreten ist.
§ 7 Steuern
Etwaige auf die
Bonuszahlung (oder die
Pro-rataBonuszahlung)
anfallende Einkommensteuer
ist von jedem
teilnehmenden
Aufsichtsratsmitglied
selbst zu tragen.
B. Bedingung für das
Wirksamwerden des LTIP
Die Einführung des LTIP
wird erst wirksam, sobald
die von der EQMC Europe
Development Capital Fund
Plc unter
Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung am 13.
Mai 2015 beantragte
Klarstellung in § 8.16 der
Satzung zur Zulässigkeit
zusätzlicher langfristiger
variabler
Vergütungskomponenten
durch Eintragung in das
Handelsregister der
Gesellschaft wirksam
geworden ist.
Begründung der EQMC Europe Development Capital Fund Plc:
Wir unterstützen den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat an die
Hauptversammlung am 13. Mai 2015, die in der Satzung geregelte
Vergütung des Aufsichtsrats - die eine fixe und eine variable
kurzfristige Komponente enthält - anzuheben.
Zur nachhaltigen Incentivierung des Aufsichtsrats ist es nach unserer
Auffassung aber darüber hinaus geboten, die Vergütung des
Aufsichtsrats auch um eine variable langfristige Komponente zu
ergänzen. Aus diesem Grund möchten wir der Hauptversammlung am 13. Mai
2015 die Einführung eines Long Term Incentive Program (LTIP) für den
Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorschlagen.
Der Vorschlag soll nicht in Gestalt einer Satzungsänderung vorgebracht
werden, sondern in Form eines einfachen Hauptversammlungsbeschlusses.
Denn hierdurch wird vermieden, dass der Text der Satzung unnötig mit
den umfang- und detailreichen Vorgaben, die mit einem LTIP zwingend
verbunden sind, belastet wird.
Um den formalen Vorgaben des Aktienrechts zu entsprechen, sind
folgende Schritte erforderlich:
- Ergänzung der Tagesordnung
Die am 1. April 2015 im Bundesanzeiger veröffentlichte
Tagesordnung der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 benennt als
Tagesordnungspunkt nur die Änderung der Satzungsregeln über
die Aufsichtsratsvergütung (Tagesordnungspunkt 6). Um die
Einführung eines LTIP durch einfachen
Hauptversammlungsbeschluss und damit außerhalb der Satzung zu
ermöglichen, bedarf es daher der Ergänzung der Tagesordnung.
- Klarstellung in der Satzung
In der Satzung soll klargestellt werden, dass die
satzungsmäßigen Vergütungsregelungen nicht abschließend sind
und eine Ergänzung der Aufsichtsratsvergütung (Einführung
eines LTIP) durch einfachen Hauptversammlungsbeschluss
zulässig ist. Zu diesem Zweck soll die von Vorstand und
Aufsichtsrat ohnehin vorgeschlagene Neufassung der
Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung um einen
klarstellenden Zusatz ergänzt werden.
- Beschlussvorschlag für die Einführung eines LTIP
für den Aufsichtsrat
Schließlich ist der Hauptversammlung der konkrete
Beschlussvorschlag für die Einführung einer langfristigen
variablen Aufsichtsratsvergütung (LTIP) zu unterbreiten.
Die Gründe für unseren Vorschlag zur Einführung eines LTIP für den
Aufsichtsrat legen wir unter nachfolgend 3. näher dar.
1. Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 von
Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Satzungsregelung zur
Aufsichtsratsvergütung um eine Klarstellung zur Zulässigkeit
von zusätzlichen langfristigen variablen Vergütungskomponenten
EQMC Europe Development Capital Fund Plc schlägt vor, den von
Vorstand und Aufsichtsrat in der am 1. April 2015 im
Bundesanzeiger veröffentlichten Einberufung der
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 unterbreiteten
Vorschlag für die Neufassung von § 8.16 der Satzung mit den
folgenden Ergänzungen zu beschließen:
In § 8.16 Unterabsatz 6 der Satzung werden hinter
dem Wort 'Gesamtvergütung' die Worte 'laut Satzung'
eingefügt. Ferner wird einer neuer Unterabsatz 8 angefügt
mit dem Wortlaut 'Die Hauptversammlung kann durch Beschluss
eine oder mehrere langfristige variable
Vergütungskomponenten für den Aufsichtsrat beschließen, die
zur Vergütung laut Satzung hinzutreten.'
2. Vorschlag für die Einführung einer langfristigen
variablen Vergütung für den Aufsichtsrat
EQMC Europe Development Capital Fund Plc schlägt der
Hauptversammlung am 13. Mai 2015 unter der ergänzten
Tagesordnung vor, für den Aufsichtsrat ein Long Term Incentive
Program (LTIP) einzuführen.
Zusätzlich zu der festen Vergütung und der kurzfristigen
variablen Vergütung gemäß § 8.16 der Satzung sollen die
Mitglieder des Aufsichtsrats eine langfristige variable
Vergütung erhalten. Diese Vergütung soll im Rahmen eines LTIP
in Form eines virtuellen Share Matching Award Program gewährt
werden. Die teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats sollen
eine einmalige Bonuszahlung erhalten, die von dem
Erfüllungsgrad bestimmter Wertschöpfungsziele über einen
Vierjahreszeitraum sowie von dem Eigeninvestment der
Mitglieder des Aufsichtsrats (in Form eines Investments in
Aktien der Gesellschaft) abhängen. Die Bonuszahlung soll einer
virtuellen Aktienzahl multipliziert mit einem Referenzkurs
entsprechen. Die virtuelle Aktienzahl soll maximal das
1,2-fache der von den Mitgliedern des Aufsichtsrats
ursprünglich als Eigeninvestment erworbenen Zahl von Aktien
entsprechen können.
Um an dem LTIP teilzunehmen, soll ein Mitglied des
Aufsichtsrats ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft
bis zum 30. Juni 2015 tätigen müssen. Ein Mitglied des
Aufsichtsrats soll auch mit Aktien am LTIP teilnehmen können,
die es bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft im Geschäftsjahr 2015 erworben hat. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats kann mit einem Eigeninvestment
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
