DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2015 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
First Sensor AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
16.04.2015 15:24
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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FIRST SENSOR AG
Berlin
ISIN: DE0007201907
WKN: 720190
EINLADUNG
ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
DER FIRST SENSOR AG AM 28. MAI 2015
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein
zur ordentlichen Hauptversammlung der First Sensor AG, Berlin, die
am Donnerstag, den 28. Mai 2015,
um 10:00 Uhr,
im Pentahotel Berlin Köpenick, Grünauer Straße 1, 12557 Berlin
stattfindet.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
First Sensor AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils
zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts der First Sensor AG
und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis
zum 31. Dezember 2014 (einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den
übernahmerechtlichen Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4
HGB und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und
Risikomanagementsystems im Hinblick auf den
Rechnungslegungsprozess nach § 289 Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5
HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014
Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
First Sensor AG, Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin, zur
Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und auch im Internet
unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations'
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Sie
werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme
der Aktionäre ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss im März 2015
gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG
festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es
einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das am 31. Dezember 2014 beendete
Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2014
beendete Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des
Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das am 31. Dezember 2015
endende Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Karl-Wiechert-Allee 1d, 30625 Hannover, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des
Konzern-Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2015,
soweit diese erfolgen sollte, zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2013/I und die Schaffung neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts der Aktionäre sowie Änderung der Satzung in § 5
Absätze 5 bis 7
Auf der ordentlichen Hauptversammlung 2013 der Gesellschaft
wurde unter TOP 7 die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals beschlossen. Die Ermächtigung wurde inzwischen
ausgenutzt und steht nicht mehr in vollem Umfang zur
Verfügung. Um eine größtmögliche Flexibilität bei der
Finanzierung sicherzustellen, soll das genehmigte Kapital
durch eine neue Ermächtigung wieder auf den maximal zulässigen
Betrag aufgestockt werden. Zu diesem Zweck soll das Genehmigte
Kapital 2013/I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
(a) Das bisherige genehmigte Kapital in § 5 Abs. 5, 6
und 7 der Satzung wird ab Wirksamwerden des in dieser
Hauptversammlung am 28. Mai 2015 neu geschaffenen
Genehmigten Kapitals 2015/I aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht davon
Gebrauch gemacht wurde.
(b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
25.379.150,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 5.075.830 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015/I). Die Kapitalerhöhungen können
gegen Bar- oder Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5
AktG.
(c) Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein
Bezugsrechtsausschluss ist nur in folgenden Fällen zulässig:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- um Aktien als Belegschaftsaktien an Mitglieder
des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen der Gesellschaft, an Arbeitnehmer
der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft auszugeben;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2015/I umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht aus von der First Sensor AG oder
ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig
zu begebenden Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach
Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen
würde;
- wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden
bzw. auszugeben sind;
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz
oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer
Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/I in die
Gesellschaft einzulegen.
(d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der §§ 4 und 5 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2015/I und, falls das Genehmigte Kapital 2015/I bis
zum 27. Mai 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)
DJ DGAP-HV: First Sensor AG: Bekanntmachung der -2-
sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
(e) § 5 Abs. 5, 6 und 7 der Satzung der First Sensor
AG werden wie folgt neu gefasst:
'5. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 27. Mai 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
25.379.150,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 5.075.830 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015/I). Die Kapitalerhöhungen können
gegen Bar- oder Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5
AktG.
6. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur
in folgenden Fällen zulässig:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- um Aktien als Belegschaftsaktien an Mitglieder
des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen der Gesellschaft, an Arbeitnehmer
der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft auszugeben;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2015/I umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht aus von der First Sensor AG oder
ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig
zu begebenden Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach
Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen
würde;
- wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden
bzw. auszugeben sind;
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz
oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer
Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/I in die
Gesellschaft einzulegen.
7. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung der §§ 4 und 5 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2015/I und, falls das Genehmigte Kapital 2015/I bis
zum 27. Mai 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit §
186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechts folgenden Bericht:
Vor dem Hintergrund der gegenwärtigen Unsicherheit über die
weitere wirtschaftliche Entwicklung des weltweiten
Geschäftsumfeldes, in welchem sich die First Sensor AG bewegt,
liegt es im Interesse der First Sensor AG, über eine möglichst
umfassende Flexibilität bei der Finanzierung ihres
Unternehmens zu verfügen. Die beantragte Ermächtigung zur
Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand
ferner in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im
Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen
Entscheidungen reagieren zu können.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt sein soll,
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies
ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer
Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens
oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
Spitzenbeträge ergeben. Die als so genannte 'freie Spitzen'
vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.
Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von Belegschaftsaktien
Die vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht zur Ausgabe
von Belegschaftsaktien ausschließen zu können, ergänzt die
Möglichkeiten der Gesellschaft, dem Vorstand, Geschäftsführern
verbundener Unternehmen sowie Mitarbeitern der Gesellschaft
oder verbundener Unternehmen, die an die Gesellschaft gebunden
werden sollen ('Begünstigte'), neben Bezugsrechten nach dem
unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Performance Share
Plan 2015, unter Umständen eine beschränkte Anzahl von Aktien
der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten. Von dieser
Ermächtigung soll insbesondere Gebrauch gemacht werden können,
um den Begünstigten Aktien der Gesellschaft zu
Vorzugskonditionen im Rahmen eines Aktienplans, in Form eines
Belegschaftsaktienprogramms bzw. eines Share Matching Scheme
anbieten zu können. Im Vergleich zu Aktienoptionen, haben bei
solchen Programmen die Begünstigten bereits bei Erwerb der
Aktien ein Eigeninvestment zu leisten und werden Aktionäre der
Gesellschaft; das ist für die Wahrnehmung des Incentives bei
den Begünstigten von besonderer Bedeutung. Das Eigeninvestment
kann dabei, je nach Ausgestaltung, von der Zahlung des
(vergünstigten) Erwerbspreises für die Aktien aus dem
genehmigten Kapital bis zur Verpflichtung, in einem bestimmten
Umfang Aktien der Gesellschaft am Markt zu erwerben, die dann
mit vergünstigten Aktien aus dem genehmigten Kapital
kombiniert ('gematched') werden, reichen. Über die sich an den
Erwerb anschließende Haltefrist sind die Begünstigten mit
ihrem Eigeninvestment den gleichen Kursschwankungen und
Risiken ausgesetzt, wie andere Aktionäre der Gesellschaft,
während bei Aktienoptionen vor allem die Chance einer
zukünftigen Kursentwicklung im Vordergrund steht. Die
Gesellschaft ist daher der Auffassung, dass eine Kombination
aus beiden Formen der aktienbasierten Vergütung zu einer
besseren Angleichung der Interessen von Aktionären und
Führungskräften der Gesellschaft führt. Darüber hinaus ist die
Gesellschaft der Auffassung, dass sich mit der Durchführung
eines solchen Aktienplans mit effektiv ausgegebenen Aktien
verbunden mit einer Aktionärsstellung der Begünstigten - statt
der Ausgabe virtueller Wertsteigerungsrechte, z. B. in Form
eines Long Term Incentive Plans - das Ziel einer an der
langfristigen und nachhaltigen Wertsteigerung der Gesellschaft
ausgerichteten Incentivierung deutlich besser erreichen lässt.
Ein solcher Aktienplan könnte auch mit eigenen, am Markt
zurück gekauften Aktien durchgeführt werden, was jedoch zu
einer deutlichen Belastung der Liquidität der Gesellschaft
führen würde. Daher bevorzugt die Gesellschaft die
Durchführung eines solchen Aktienplans auf der Basis von
genehmigtem Kapital. Die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss soll die Gesellschaft in die Lage
versetzen, einen Aktienplan als ein langfristig angelegtes
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)
Instrument zur Motivation und Bindung von Führungskräften
einzusetzen. Bei einem solchen Aktienplan werden Vorstand und
Aufsichtsrat darauf achten, dass die vergünstigte
Aktienausgabe in einem angemessenen Verhältnis zu dem von den
Begünstigten zu erbringenden Eigeninvestment und der
jeweiligen Gesamtvergütung steht.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
Die ferner vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ausschließen zu können, soll
dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu
ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb.
Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den internationalen
Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel
handeln zu können. Dazu gehört die Option, Unternehmen oder
Beteiligungen hieran zur Verbesserung der Wettbewerbsposition
zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der
Gesellschaft optimale Umsetzung eines solchen Erwerbs kann im
Einzelfall die Gewährung von Aktien der First Sensor AG sein.
Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits
und der zu erwerbenden Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen andererseits werden neutrale
Unternehmenswertgutachten von
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder renommierten
Investmentbanken sein.
Bezugsrechtsausschluss bei Options- und
Wandelschuldverschreibungen
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es
erforderlich ist, um auch den Inhabern von bestehenden und
künftig zu begebenden Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien
geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen
Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen
sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der
Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet,
der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden
Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer
Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht
auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den
Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie
ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw.
eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass
die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz
durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises - einen
höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder
Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gem. § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt sein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für
Aktien ausschließen zu können, wenn die Volumenvorgaben und
die übrigen Anforderungen für einen sog. vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfüllt
sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die
Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit
eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Sie
liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.
Bezugsrechtsausschluss zur Durchführung einer Aktiendividende
(scrip dividend)
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip
dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei
der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit
dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung
entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als
Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der
Gesellschaft zu beziehen.
Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte
Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der
Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei
Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags
spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen.
Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug
angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der
den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw.
diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der
Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien
zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig
vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten
oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs
neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint
dies als gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation
vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende
anzubieten und vorzubereiten, ohne insoweit an die
Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von
zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des
Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der
Bezugsfrist) gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb auch
ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die
dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum
Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten,
jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht
der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der
Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren
Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären
die neuen Aktien angeboten werden und überschießende
Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende
abgegolten werden, erscheint auch insoweit der
Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies
nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten
Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung
berichten.
Dieser Bericht wird ab dem Tag der Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der First Sensor AG,
Peter-Behrens-Straße 15, 12459 Berlin, zur Einsichtnahme der
Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird des Weiteren ab dem
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären
unter www.first-sensor.com im Bereich 'Investor Relations'
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht.
6. Beschlussfassung über die Anpassung der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. August 2013 (TOP 6,
Aktienoptionsplan 2013) und die Anpassung des Bedingten
Kapitals 2013/I sowie Ermächtigung zur Ausgabe von
Bezugsrechten an die Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder
der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft
und der in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen
(Performance Share Plan 2015), Schaffung eines bedingten
Kapitals gegen Sacheinlage (Bedingtes Kapital 2015/I) sowie
Satzungsänderung
Die First Sensor AG sieht in der Beteiligung der
Führungskräfte am Aktienkapital der Gesellschaft einen
wichtigen Bestandteil für eine an den Aktionärsinteressen
ausgerichtete Geschäftspolitik. Daher beabsichtigt die
Gesellschaft, weitere Bezugsrechte an ausgewählte
Führungskräfte und Mitglieder des Vorstands und der
Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen auszugeben.
Um ein einheitliches System der Beteiligung von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)
