DJ DGAP-HV: DAB Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2015 in 80339 München, Theresienhöhe 15, Alte Kongresshalle am Bavariapark mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DAB Bank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 17.04.2015 15:07 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- DAB Bank AG München WKN 507 230 ISIN DE0005072300 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der DAB Bank AG am Freitag, den 29. Mai 2015, um 10:00 Uhr, in die Alte Kongresshalle am Bavariapark, Theresienhöhe 15, 80339 München. TAGESORDNUNG Tagesordnungspunkt 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DAB Bank AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für die DAB Bank AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absätze 4 und 5, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Regelungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen. Tagesordnungspunkt 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der DAB Bank AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2014 in Höhe von 31.841.696,25 EUR zu thesaurieren und den Gewinnrücklagen zuzuführen. Damit wird der Bilanzgewinn wie folgt verwendet: * Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen 31.841.696,25 EUR * Vortrag auf neue Rechnung 0,00 EUR * Bilanzgewinn 31.841.696,25 EUR Tagesordnungspunkt 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. Tagesordnungspunkt 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. Tagesordnungspunkt 5 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger Zwischenberichte Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Risiko- und Prüfungsausschusses vor, a) die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen; b) die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zudem vorsorglich zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger Zwischenberichte im Geschäftsjahr 2015 zu wählen. Tagesordnungspunkt 6 Beschlussfassung über die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats Aufgrund der Amtsniederlegungen der Aktionärsvertreter Herr Dr. Theodor Weimer, Herr Alessandro Foti und Frau Dr. Karin Labitzke hat das Amtsgericht München mit Beschluss vom 5. Januar 2015 den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Kai Friedrich, die stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Frau Franciska Decuypere, und das Mitglied des Aufsichtsrats, Herrn Camille Fohl, mit Wirkung ab dem 18. Januar 2015 übergangsweise zu Aufsichtsratsmitgliedern bestellt. Diese Aufsichtsratsmitglieder sollen daher nunmehr durch die Hauptversammlung gewählt werden. Gemäß § 9 Absatz 1 der Satzung unserer Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus 6 Mitgliedern. Nach §§ 96 Absatz 1 4. Variante, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1 Nr. 1, 4 Absatz 1 Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) setzt sich der Aufsichtsrat zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre und zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats hat dem Aufsichtsrat drei Wahlvorschläge an die Hauptversammlung empfohlen, denen der Aufsichtsrat folgt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, a) Herrn Kai Friedrich Niederlassungsleiter und stellvertretender Vorsitzender der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Frankfurt/Main, als solcher auch CEO des Geschäftsbereiches der Consorsbank, die zur BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland gehört, sowie Vorstandsvorsitzender der BNP Paribas Beteiligungsholding AG, München*), wohnhaft in Schwabach, für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen; b) Frau Franciska Decuypere CEO Personal Investors, BNP Paribas S.A., Paris, Frankreich*), wohnhaft in Granshoren, Belgien, für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen; c) Herrn Camille Fohl Vorsitzender der Geschäftsleitung und Niederlassungsleiter der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Frankfurt/Main und Chairman des BNP Paribas Group Management Boards Deutschland*), wohnhaft in Frankfurt/Main, für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Es ist vorgesehen, dass Herr Kai Friedrich erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz und Frau Franciska Decuypere erneut als Kandidatin für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. Angaben für die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG: Herr Kai Friedrich gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an und ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von folgenden Wirtschaftsunternehmen: * B*Capital entreprise d'investissement, Paris, Frankreich, Mitglied des Board of Directors*) * Arval Deutschland GmbH, Kirchheim, Mitglied des Aufsichtsrats*) * Börse Tradegate, Berlin, Mitglied des Börsenrats Frau Franciska Decuypere gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an und ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von folgenden Wirtschaftsunternehmen: * B*Capital entreprise d'investissement, Paris, Frankreich, Mitglied des Board of Directors*) * direktanlage.at AG, Salzburg, Österreich, stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats*) * Geojit BNP Paribas Financial Services Limited, Kochi, Indien, Mitglied des Board of Directors*) * Geojit Financial Management Services Private Limited, Kochi, Indien, Mitglied des Board of Directors*) * Geojit Investment Services Limited, Kochi, Indien, Mitglied des Board of Directors*) * Geojit Financial Distribution Private Limited, Kochi, Indien, Mitglied des Board of Directors*) Herr Camille Fohl gehört folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an: * BNP Paribas Beteiligungsholding AG, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats*) * Commerz Finanz GmbH, München, Mitglied des Aufsichtsrats*) Herr Camille Fohl ist Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von folgenden Wirtschaftsunternehmen: * BGL BNP Paribas S.A., Luxembourg, Mitglied des Board of Directors*) * BNP Paribas Foundation S.A., Paris, Frankreich, Mitglied des Board of Directors*) Gemäß Ziff. 5.4.1 Absatz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex weist der Aufsichtsrat auf Folgendes hin: Herr Kai Friedrich ist Vorstandsvorsitzender und Herr Camille Fohl ist Aufsichtsratsvorsitzender der BNP Paribas Beteiligungsholding AG, der Mehrheitsaktionärin unserer Gesellschaft. Darüber hinaus stehen Herr
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April 17, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
Kai Friedrich, Frau Franciska Decuypere und Herr Camille Fohl in einem Anstellungsverhältnis mit der BNP Paribas S.A., der Alleingesellschafterin der Mehrheitsaktionärin unserer Gesellschaft. Konzernmandate der vorgeschlagenen Kandidaten bei oben genannten verbundenen Unternehmen sind mit einem Stern (*) gekennzeichnet. Die vorgeschlagenen Kandidaten stehen damit in einer geschäftlichen Beziehung zu der Mehrheitsaktionärin des Unternehmens. Tagesordnungspunkt 7 Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der DAB Bank AG auf die BNP Paribas Beteiligungsholding AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 1 und Absatz 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) Gehören bei einer Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften durch Aufnahme Aktien in Höhe von mindestens 90 % des Grundkapitals einer übertragenden Aktiengesellschaft der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionär), kann die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1 in Verbindung mit Absatz 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags einen Beschluss nach § 327a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen (so genannter 'verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out'). Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der DAB Bank AG EUR 90.976.275,00 und ist eingeteilt in 90.976.275 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (nachfolgend 'DAB-Aktien'). Es besteht lediglich eine Aktiengattung. Jede DAB-Aktie ist voll stimm- und dividendenberechtigt. Die DAB Bank AG hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die BNP Paribas Beteiligungsholding AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 217504 (nachfolgend auch 'Hauptaktionärin' oder 'BPB AG') hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar 83.417.013 DAB-Aktien. Dies entspricht einer Beteiligung von rund 91,69 % des Grundkapitals der DAB Bank AG. Die BPB AG ist damit Hauptaktionärin der DAB Bank AG im Sinne von § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 62 Absatz 5 Satz 1, Absatz 1 UmwG. Die BPB AG beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 17. Dezember 2014 dem Vorstand der DAB Bank AG mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung der DAB Bank AG als übertragender Rechtsträger auf die BPB AG als übernehmender Rechtsträger anstrebt, und vorgeschlagen, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags einzutreten. Zugleich hat die BPB AG ein Verlangen im Sinne von § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG an die DAB Bank AG gerichtet, die Hauptversammlung der DAB Bank AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die BPB AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 1 und Absatz 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen. In dem Schreiben vom 17. Dezember 2014 erklärte die BPB AG, dass sie unmittelbar 83.417.013 der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der DAB Bank AG hält und sie damit mit rund 91,69 % am Grundkapital der DAB Bank AG beteiligt ist. Ihren Aktienbesitz hat die BPB AG durch eine Depotbestätigung der BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. - Zweigniederlassung Frankfurt am Main nachgewiesen. Die DAB Bank AG hat den Erhalt dieses Schreibens mit Ad-hoc-Meldung vom 17. Dezember 2014 bekannt gemacht. Auf der Grundlage einer gutachtlichen Stellungnahme der KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat die BPB AG eine angemessene Barabfindung für die Minderheitsaktionäre in Höhe von EUR 4,78 je DAB-Aktie festgelegt. Nach Bestimmung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die BPB AG ihr Verlangen vom 17. Dezember 2014 mit Schreiben vom 27. März 2015 unter Angabe der Höhe der Barabfindung bestätigt und konkretisiert. In dem Schreiben bestätigte die BPB AG, dass sie weiterhin 83.417.013 der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der DAB Bank AG hält und sie damit mit rund 91,69 % am Grundkapital der DAB Bank AG beteiligt ist. Ihren Aktienbesitz hat die BPB AG durch eine Depotbestätigung der BNP PARIBAS Securities Services S.C.A. - Zweigniederlassung Frankfurt am Main nachgewiesen. Dieses konkretisierte Übertragungsverlangen ist der DAB Bank AG am 27. März 2015 zugegangen. Die DAB Bank AG hat den Erhalt dieses Schreibens mit Ad-hoc-Meldung vom selben Tag bekannt gemacht. Das Landgericht München I hat mit Beschluss vom 16. Januar 2015 gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit §§ 327c Absatz 2 Satz 2, 3, 293c Absatz 1 AktG die WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main unter Hinzuziehung von Frau Dr. Anke Nestler, Frankfurt am Main, als sachverständige Prüfer ausgewählt und bestellt. Die WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat unter Hinzuziehung von Frau Dr. Anke Nestler die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Am 20. März 2015 hat die DAB Bank AG ferner eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, im Sinne des § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Absatz 3 AktG erhalten. Die Commerzbank Aktiengesellschaft hat damit die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der BPB AG übernommen, den Minderheitsaktionären der DAB Bank AG unverzüglich, nachdem sowohl der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der DAB Bank AG gemäß § 327a Absatz 1 AktG in das Handelsregister des Sitzes der DAB Bank AG als auch die Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der BPB AG eingetragen sind und damit der Übertragungsbeschluss wirksam geworden ist, die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Absatz 2 AktG zu zahlen. Die Barabfindung ist nach § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Absatz 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Die BPB AG hat für die Hauptversammlung der DAB Bank AG in einem schriftlichen Bericht gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Am 13. April 2015 haben die DAB Bank AG und die BPB AG zur Niederschrift des Notars Dr. Döbereiner in München einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die DAB Bank AG ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die BPB AG überträgt. Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne Anteilsgewährung. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe gemäß § 62 Absatz 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der DAB Bank AG erfolgen soll. Der Verschmelzungsvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Beschluss der Hauptversammlung der DAB Bank AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die BPB AG als Hauptaktionärin in das Handelsregister der DAB Bank AG mit dem Vermerk nach § 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG eingetragen wird. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der DAB Bank AG ist nach § 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk zu versehen, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der BPB AG wirksam wird. Die Europäische Zentralbank hat der BNP Paribas S.A. am 5. März 2015 mitgeteilt, dass die Bankerlaubnis der DAB Bank AG im Wege der Rechtsnachfolge auf die BPB AG übergeht. Daher muss die BPB AG keine Bankerlaubnis gemäß § 32 KWG beantragen. Der Prüfungsverband deutscher Banken e.V. prüft derzeit, ob ein neues Aufnahmeverfahren nach § 8 Absatz 1 der Satzung des Prüfungsverbandes über die Aufnahme der BPB AG in den Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands deutscher Banken e.V. erforderlich ist und zu welchen Bedingungen und mit welcher Sicherungsgrenze eine solche Mitgliedschaft der BPB AG möglich wäre. Die Mitgliedschaft im Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands deutscher Banken e.V. und die Höhe der Sicherungsgrenze, sind wichtige Faktoren für gegenwärtige und zukünftige Kunden der DAB AG. Daher soll der Vorstand der DAB AG
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April 17, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)