zooplus AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
20.04.2015 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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zooplus AG
München
ISIN DE0005111702
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Donnerstag, 11. Juni 2015, 9.30 Uhr
im Großen Konferenzraum der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie
des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils für das
Geschäftsjahr 2014, der Lageberichte für die Gesellschaft und
den Konzern für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des
Aufsichtsrats für das genannte Geschäftsjahr sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der
zooplus AG, Sonnenstraße 15, 80331 München, und auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html
eingesehen werden und liegen in der Hauptversammlung selbst
zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder
Aktionär eine Abschrift.
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im
Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen
und nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss
damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter
diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz
lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit
zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vor.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung München, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
5. Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96
Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft
unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der
Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen.
Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder höchstens für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet. Nach § 10 Abs. 5 der Satzung findet bei
vorzeitigem Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds eine
Nachwahl für dessen verbleibende Amtsperiode statt. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Herr Dr. Jörg Lübcke hat mit Wirkung zum 30. November 2014
sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Herr Moritz Greve wurde
daraufhin gem. § 104 Abs. 2 S. 2 AktG mit Wirkung ab 01.
Dezember 2014, antragsgemäß bis zum Ablauf der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung, zu der hiermit eingeladen wird,
gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. In
Übereinstimmung mit § 10 Abs. 5 der Satzung soll daher nunmehr
die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds für die verbleibende
Amtsperiode von Herrn Dr. Lübcke, d. h. bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, erfolgen. Der
Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person in den Aufsichtsrat
zu wählen:
Herrn Moritz Greve, Geschäftsführer der Maxburg
Capital Partners GmbH, München, wohnhaft in München.
Herr Moritz Greve hat die nachfolgende Positionen in einem dem
Aufsichtsrat vergleichbaren inländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen inne:
Aufsichtsrat der PharmaZell GmbH, Raubling.
Das neue Mitglied des Aufsichtsrats wird mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung für die verbleibende
Amtsperiode des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Herrn
Dr. Jörg Lübcke in den Aufsichtsrat gewählt, d. h. bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das laufende Geschäftsjahr 2015 beschließt.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird erklärt, dass der Kandidat nach Einschätzung des
Aufsichtsrats in einer nach dieser Vorschrift offenzulegenden
geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der zooplus AG
beteiligten Aktionär, der Maxburg Beteiligungen GmbH & Co. KG,
steht.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2007/I; Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 27. April 2007 hat unter
Tagesordnungspunkt 22 den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 31. Dezember 2011 ermächtigt,
einmalig oder mehrmals bis zu 3.358 Optionsrechte auf den
Bezug von bis zu 3.358 Inhaberaktien der Gesellschaft mit
einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie an Arbeitnehmer der
Gesellschaft auszugeben ('AOP 2007/I'). Zur Sicherung der
unter dem AOP 2007/I zugeteilten Bezugsrechte aus
Aktienoptionen hat die Hauptversammlung vom 27. April 2007
unter demselben Tagesordnungspunkt 22 die Schaffung eines
Bedingtes Kapitals 2007/I in Höhe von EUR 3.358,00
beschlossen. Das Bedingte Kapital 2007/I wurde am 14. Juni
2007 ins Handelsregister eingetragen. Mit Änderungsbeschlüssen
der Hauptversammlung vom 20. Juli 2007 unter
Tagesordnungspunkten 2 und 4 wurde das Bedingte Kapital 2007/I
an das aufgrund der Durchführung einer
Bezugsrechtskapitalerhöhung verfünffachte Grundkapital
angepasst. Ferner wurde das Bedingte Kapital 2007/I aufgrund
einer am 26. Mai 2011 beschlossenen Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln erhöht. Das Bedingte Kapital 2007/I
beträgt derzeit noch EUR 6.700,00.
Mit Beendigung des Aktienoptionsprogramms AOP 2007/I kann das
verbliebene Bedingte Kapital 2007/I in Höhe des nicht
ausgeschöpften Betrages von EUR 6.700,00 aufgehoben werden, da
es nicht mehr zur Sicherung von bestehenden Bezugsrechten
benötigt wird. Es bestehen keine Bezugsrechte mehr, da diese
entweder ausgeübt und die entsprechenden Aktien ausgegeben
wurden oder die Bezugsrechte verfallen sind. Die Ermächtigung
des Vorstands zur Ausgabe von weiteren Bezugsrechten hat sich
mit Ablauf des Ermächtigungszeitraums erschöpft.
§ 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie
folgt:
'4. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere
EUR 6.700,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 6.700 auf den
Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2007/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 27.04.2007 unter Tagesordnung 22, Ziff. I., in der
Fassung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 20.07.2007
unter den Tagesordnungspunkten 2 und 4, im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2007/I in der Zeit bis zum 31.12.2007
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April 20, 2015 09:10 ET (13:10 GMT)
