DJ DGAP-HV: Haikui Seafood AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2015 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Haikui Seafood AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
21.04.2015 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Haikui Seafood AG
Hamburg
ISIN DE000A1JH3F9 (WKN A1JH3F9)
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 29. Mai 2015, 11:00 Uhr,
in den Räumlichkeiten des MesseTurm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308
Frankfurt am Main,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der Haikui Seafood AG zum
31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die
Haikui Seafood AG, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, und 315
Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.haikui-seafood.de unter der Rubrik 'Investor Relations'
und dort unter 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Die
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein
und mündlich erläutert werden.
Gegenstand von Tagesordnungspunkt 1 ist die Vorlage des
festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses der Haikui Seafood AG zum 31. Dezember
2014, des zusammengefassten Lageberichts für die Haikui
Seafood AG, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, und 315
Abs. 4 HGB. Die Unterlagen dienen als Grundlage für die
anschließende Aussprache zwischen Verwaltung und Aktionären zu
den weiteren Tagesordnungspunkten der ordentlichen
Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Voraussetzungen,
unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über
die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des
Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Daher
erfolgt nach der gesetzlichen Regelung hierzu keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung. Auch eine gesetzliche
Beschlussfassung über die weiteren in Tagesordnungspunkt 1
genannten, der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen ist
gesetzlich nicht vorgesehen.
2 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
4 Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die CROWE HORWATH Deutschland
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 sowie als Prüfer für die prüferische
Durchsicht des Konzernzwischenabschlusses und
-zwischenlageberichts für die ersten sechs Monate dieses
Geschäftsjahres zu wählen.
5 Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2015. Alle
drei Aufsichtsratsmitglieder haben erklärt, dass sie im Falle
ihrer erneuten Bestellung für eine weitere Amtszeit zur
Verfügung stünden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96
Abs. 1, 6. Fall, 101 Abs. 1 AktG zusammen und besteht nach §
12.1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei
der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
(a) Dr. Klaus Vieten, Rechtsanwalt, wohnhaft in
Lingen, Deutschland
wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017
beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.
Herr Dr. Vieten ist kein Mitglied anderer gesetzlich zu
bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien.
Herr Dr. Vieten steht außer in seiner Funktion als Mitglied
des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keinen geschäftlichen
oder persönlichen Beziehungen zur Gesellschaft, ihrem
Mehrheitsaktionär oder deren Geschäftsführung.
(b) Dr. Rainer Simon, selbständiger
Unternehmensberater, geschäftsführender Gesellschafter der
Birch Court GmbH, wohnhaft in Isernhagen, Deutschland
wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017
beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.
Herr Dr. Simon ist Mitglied der folgenden anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräte bzw. vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
* Joyou AG, Hamburg, Aufsichtsratsvorsitzender;
* Joyou Grohe Holding AG, Frankfurt am Main,
Aufsichtsratsvorsitzender;
* HSIL Limited, Gurgaon/India, Director (nicht
geschäftsführend);
* Lecico Egypt S.A.E., Alexandria, Ägypten,
Director (nicht geschäftsführend).
Herr Dr. Simon steht außer in seiner Funktion als Mitglied
des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keinen geschäftlichen
oder persönlichen Beziehungen zur Gesellschaft, ihrem
Mehrheitsaktionär oder deren Geschäftsführung.
(c) Herr Hock Eng Chan, Private Equity Fondsmanager,
wohnhaft in Singapur, Singapur,
wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017
beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.
Herr Chan ist Mitglied der folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien:
* ARCAsia Offshore Fund Limited, Kaimaninseln,
Director (nicht geschäftsführend);
* ARCAsia Opportunities Limited, Kaimaninseln,
Director (nicht geschäftsführend);
* Double Happiness Global Limited, Britische
Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend);
* Dragon Point Limited, Britische Jungferninseln,
Director (nicht geschäftsführend);
* Everswift Holdings Limited, Britische
Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend);
* Greatdeal Holdings Limited, Britische
Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend);
* Leap Forward Holdings Limited, Britische
Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend);
* Mega Bond International Limited, Britische
Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend);
* Right Treasure Limited, Britische
Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend);
* Shengrui International Pte. Ltd., Singapore,
Director (nicht geschäftsführend);
* Stabel International Limited, Britische
Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend);
* Zana Asia Fund Limited, Singapore, Director
(nicht geschäftsführend);
* Zana Asia Fund II GP Pte. Ltd., Singapore,
Director (nicht geschäftsführend);
* Zana Capital (BVI) Limited, Britische
Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend);
* Zana Capital (Cayman) Limited, Kaimaninseln,
Director (nicht geschäftsführend);
* Zana Capital (PRC) Limited, Britische
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2015 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Haikui Seafood AG: Bekanntmachung der -2-
Jungferninseln, Director (nicht geschäftsführend).
Herr Chan ist geschäftsführender Partner der Zana Capital
Pte. Ltd., einem Fonds, der unter anderem die Mega Bond
International Limited, einen wesentlichen Aktionär der
Gesellschaft, verwaltet. Darüber hinaus steht er außer in
seiner Funktion als Mitglied des Aufsichtsrats der
Gesellschaft in keinen geschäftlichen oder persönlichen
Beziehungen zur Gesellschaft, ihrem Mehrheitsaktionär oder
deren Geschäftsführung.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der
Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Dr. Vieten im Fall seiner
Wahl in den Aufsichtsrat erneut zum Aufsichtsratsvorsitzenden
zu wählen.
6 Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Das bisherige genehmigte Kapital in § 4.4 der Satzung wird mit
Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend
bestimmten neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.
Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 28. Mai 2020
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR
5.138.000 (in Worten: fünf Millionen
einhundertachtunddreißigtausend Euro) durch Ausgabe von bis zu
5.138.000 (in Worten: fünf Millionen
einhundertachtunddreißigtausend) neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015). Ausgegeben werden dürfen jeweils
Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien.
Grundsätzlich sind den Aktionären Bezugsrechte zu gewähren.
Der Vorstand wird ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist
jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
* für Spitzenbeträge;
* wenn die Aktien gegen Bareinlagen zu einem
Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur
neue Aktien erfasst, deren Anteil am Grundkapital 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens
der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu
berücksichtigen;
* wenn die Aktien ausgegeben werden um Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteile oder andere
Vermögensgegenstände zu erwerben;
* zur Einführung von Aktien der Gesellschaft oder
von Zertifikaten, die Aktien der Gesellschaft vertreten, an
in- oder ausländischen Börsen, an denen die Aktien der
Gesellschaft oder Zertifikate, die Aktien der Gesellschaft
vertreten, bis dahin nicht zum Handel zugelassen sind;
* zur Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer und
Vorstandsmitglieder bzw. Mitglieder der Geschäftsführung der
Gesellschaft oder von Tochtergesellschaften im Rahmen von
Aktienoptionsprogrammen oder anderen aktienbasierten
Programmen, soweit die gewährten Aktien 10 % des
Grundkapitals, das zur Zeit der Ausnutzung dieser
Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen;
* soweit es erforderlich ist um den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw.
Optionsrechts als Aktionär zustehen würde.
Über die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung,
insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats.
§ 4.4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 28. Mai 2020
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR
5.138.000 (in Worten: fünf Millionen
einhundertachtunddreißigtausend Euro) durch Ausgabe von bis zu
5.138.000 (in Worten: fünf Millionen
einhundertachtunddreißigtausend) neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015). Ausgegeben werden dürfen jeweils
Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien.
Grundsätzlich sind den Aktionären Bezugsrechte zu gewähren.
Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist
jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
* für Spitzenbeträge;
* wenn die Aktien gegen Bareinlagen zu einem
Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur
neue Aktien erfasst, deren Anteil am Grundkapital 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens
der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu
berücksichtigen;
* wenn die Aktien ausgegeben werden um Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteile oder
sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben;
* zur Einführung von Aktien der Gesellschaft oder
von Zertifikaten, die Aktien der Gesellschaft vertreten, an
in- oder ausländischen Börsen, an denen die Aktien der
Gesellschaft oder Zertifikate, die Aktien der Gesellschaft
vertreten, bis dahin nicht zum Handel zugelassen sind;
* zur Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer und
Vorstandsmitglieder bzw. Mitglieder der Geschäftsführung der
Gesellschaft oder verbundener Unternehmen im Rahmen von
Aktienoptionsprogrammen oder anderen aktienbasierten
Programmen, soweit die gewährten Aktien 10 % des
Grundkapitals, das zur Zeit der Ausnutzung dieser
Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen;
* soweit es erforderlich ist um den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw.
Optionsrechts als Aktionär zustehen würde.
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.'
7 Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
Die Haikui Seafood AG wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 28.
Mai 2020 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung existierenden Grundkapitals zu erwerben. Die
Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals ausgeübt werden.
Der Erwerb der eigenen Aktien der Gesellschaft erfolgt nach
Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines
öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre.
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, so darf
der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert der Aktien (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder
in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Handelstag an der
Frankfurter Wertpapierbörse, an dem der Erwerb eigener Aktien
jeweils erfolgt, um nicht mehr als 10 % überschreiten oder
unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien im Wege eines
öffentlichen Erwerbsangebots an die Aktionäre der
Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktionspreise
im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse am 4. bis 10. Börsentag vor
dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als
20% überschreiten oder unterschreiten. Das Volumen des
Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2015 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Haikui Seafood AG: Bekanntmachung der -3-
Angebots durch Aktionäre der Gesellschaft das Angebotsvolumen
überschreitet, muss der Erwerb unter partiellem Ausschluss
eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter
Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen
bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der
Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter
partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre
zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls
vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw. einer an
die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien der Haikui Seafood AG, die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung der Hauptversammlung erworben wurden ('eigene
Aktien'), zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden.
Insbesondere ist er ermächtigt:
* die eigenen Aktien über die Börse oder im Rahmen
eines öffentlichen Verkaufsangebots an alle Aktionäre zu
veräußern;
* die eigenen Aktien Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen als Gegenleistung anzubieten, jeweils unter
Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre;
* die eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtausch-
oder Bezugsrechten aus Wandelschuldverschreibungen und
Wandelgenussrechten sowie aus Optionsschuldverschreibungen
und Optionsgenussrechten oder Wandlungspflichten aus
Wandelschuldverschreibungen zu verwenden, jeweils unter
Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre.
Insgesamt darf auf die aufgrund dieser Ermächtigung
übertragenen Aktien ein anteiliger Betrag von höchstens 10 %
des Grundkapitals entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung
von Umtausch- oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten
verwendet werden, die in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise begründet
werden. Diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um
den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung oder
aufgrund anderer Ermächtigungen zum Zeitpunkt der Verwendung
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert
wurden;
* die eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem
Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet, jeweils unter Ausschluss
des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der Aktionäre. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der
rechnerische Anteil am Grundkapital der unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen
darf; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden;
* die eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass es der
Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der eigenen
Aktien beschränkt werden. Die Einziehung kann im Wege der
Kapitalherabsetzung im vereinfachten Verfahren oder im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der
übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen.
Ein Erwerb von eigenen Aktien zum Zwecke des Handels in
eigenen Aktien ist entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 2 AktG
nicht zulässig.
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.
Die Ermächtigungen können auch durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf
Rechnung der Gesellschaft oder der abhängigen oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen
handelnde Personen ausgeübt werden.
***
Vorstandsberichte
1. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über
den Bezugsrechtsausschluss bei genehmigtem Kapital gemäß § 203
Absatz 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
1.1 Grund der Ermächtigung
Die Ermächtigung des Vorstands in § 4.4 der Satzung zur
Erhöhung des Grundkapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrats um
bis zu EUR 5.000.000,00 (Genehmigtes Kapital 2010) endet am 1.
Oktober 2015. Um der Gesellschaft ausreichende
Handlungsoptionen und damit die notwendige Flexibilität bei
ihrer Finanzierung zu geben, soll unter Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2010 ein neues genehmigtes
Kapital geschaffen werden, welches 50 % der gegenwärtig
bestehenden Grundkapitalziffer betragen und erneut für fünf
Jahre nach der Hauptversammlung, also bis zum 28. Mai 2020,
gültig sein soll. Abgesehen von der Anpassung an das neue
Grundkapital der Gesellschaft entspricht die vorgeschlagene
neue Ermächtigung inhaltlich im Wesentlichen dem bisherigen
genehmigten Kapital gemäß § 4.4 der Satzung.
1.2 Grundsätzliches Bestehen von Bezugsrechten und
Gründe für einen Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die
Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Anstelle einer
unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können
gemäß § 186 Abs. 5 AktG die neuen Aktien auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Durch die
Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der
Aktienausgabe technisch erleichtert.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in den nachfolgend beschriebenen Fällen das
Bezugsrecht auszuschließen.
Zunächst sollen Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgenommen werden können. Diese Ermächtigung dient der
Verwaltungsvereinfachung. Der Vorstand ist mit Zustimmung des
Aufsichtsrats danach berechtigt, Spitzenbeträge, die infolge
des Bezugsverhältnisses entstehen, zur Erleichterung der
Abwicklung auszuschließen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann
bei Barkapitalerhöhungen für den Fall gelten, dass der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und die Anzahl der unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet. Durch den
Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen innerhalb der 10 %-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG wird die Unternehmensfinanzierung der Gesellschaft durch
Eigenkapitalaufnahme erleichtert. Die Gesellschaft erhält so
die Möglichkeit, an den Kapitalmärkten kurzfristig, flexibel
und kostengünstig neues Kapital aufzunehmen. Weiterhin besteht
auf diesem Wege die Möglichkeit, strategische Investoren,
institutionelle Anleger oder sonstige Aktionärsgruppen zu
gewinnen. Darüber hinaus sind aufgrund der unkomplizierten
Abwicklung höhere Erlöse aus den neu auszugebenden Aktien zu
erwarten. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand
die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies
nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Durch diese Vorgaben wird im
Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Interesse der
Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2015 09:05 ET (13:05 GMT)
Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat darüber
hinaus aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrags der neuen
Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der
Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die
Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote
erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über
die Börse zu erwerben.
Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen von
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen gelten, wenn die neuen
Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen gewährt werden. Die Haikui Seafood AG
steht in einem intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb
bestehen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein,
schnell und kurzfristig zu handeln. Hierzu gehört insbesondere
auch die Möglichkeit, bei sich bietender Gelegenheit
kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen
an Unternehmen zu erwerben oder einen
Unternehmenszusammenschluss einzugehen, um hierdurch die
eigene Wettbewerbsposition, etwa durch Größenvorteile oder die
Erzielung von Synergien, zu verbessern. Durch das genehmigte
Kapital und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei
Sachkapitalerhöhungen wird die Gesellschaft in die Lage
versetzt, derartige Akquisitionen schnell und kostengünstig
durchführen zu können. Die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung
ermöglicht es der Gesellschaft, bei Unternehmens- oder
Beteiligungserwerben als Gegenleistung Aktien zu gewähren. Die
Liquidität der Gesellschaft kann dadurch geschont werden. Für
die Gesellschaft besteht auf diese Weise außerdem die
Möglichkeit, den oder die Veräußerer gegen Gewährung von
Aktien stärker an sich zu binden. Zurzeit gibt es keine
konkreten Akquisitionsvorhaben, für die das genehmigte Kapital
ausgenutzt werden soll.
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ebenfalls
ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, falls dies
erforderlich ist zur Ermöglichung einer Einführung von Aktien
der Gesellschaft oder von Zertifikaten, die Aktien der
Gesellschaft vertreten, an in- oder ausländischen Börsen, an
denen die Aktien der Gesellschaft oder Zertifikate, die Aktien
der Gesellschaft vertreten, bis dahin nicht zum Handel
zugelassen sind. Diese Ermächtigung soll es der Gesellschaft
ermöglichen, flexibel auf internationale
Kapitalmarktverhältnisse zu reagieren um so im Bedarfsfall die
Eigenkapitalaufnahme der Gesellschaft ggf. auch an bislang
noch nicht genutzten - auch internationalen - Börsenplätzen zu
ermöglichen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll auch für
den Fall gelten, dass neue Aktien bis zu einem anteiligen
Betrag von 10 % des zur Zeit der Ausnutzung vorhandenen
Grundkapitals an Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder bzw.
Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder
verbundener Unternehmen im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen
oder anderen aktienbasierten Programmen ausgegeben werden.
Damit soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, ihren
Mitarbeitern und Vorstandsmitglieder bzw. Mitgliedern der
Geschäftsführung der Gesellschaft ohne großen
Verwaltungsaufwand flexible Vergütungsmodelle anzubieten und
so auf die Markterfordernisse erfolgreich zu reagieren. Die
Kompetenzen der für die Gewährung der Vergütung jeweils
zuständigen Organe bleiben in jedem Fall gewahrt.
Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich
ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen oder
Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der
Schuldverschreibungen bestimmen. Derartige Instrumente haben
zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen
Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern bei
nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien
eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden
damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um diese
Instrumente mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten
zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien
ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung
der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der
Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
1.3 Einzelfallprüfung des Vorstands, nachträgliche
Berichterstattung an die Hauptversammlung
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Von dieser
Möglichkeit wird nur dann Gebrauch gemacht, wenn dies nach
Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse
der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede erfolgte
Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
2 Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8,
186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 hinsichtlich
der Ermächtigung zur Aktienrückkäufen und zum
Bezugsrechtsausschluss bei der Verfügung über eigene Aktien
Tagesordnungspunkt 7 beinhaltet den Vorschlag, die
Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum Ablauf des 28. Mai 2020
Aktien der Haikui Seafood AG ('Haikui-Aktien') mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von
insgesamt bis zu 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben und entsprechend der Ermächtigung
über diese zu verfügen.
2.1 Erwerb der eigenen Aktien
Der Erwerb der Aktien darf über die Börse oder aufgrund eines
öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen.
Beim Erwerb über die Börse ist aufgrund der gesetzlichen
Definition in § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 4 AktG der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz gewährleistet.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches
Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder
verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie
viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem
Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum
festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft
nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der
Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich
sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder
kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge
bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine
Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung
zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von
Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die
Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen,
weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich
vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich
soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen
werden können. Insoweit kann die Erwerbsquote und die Anzahl
der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien
so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb
ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand
hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen
weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich
gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
2.2 Verwendung der eigenen Aktien
Die Gesellschaft soll die erworbenen eigenen Aktien zu allen
gesetzlich zulässigen Zwecken nutzen können. Insbesondere
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2015 09:05 ET (13:05 GMT)
