Nordex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
21.04.2015 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Nordex SE
Rostock
ISIN DE000A0D6554
Sehr geehrte Aktionärin,
sehr geehrter Aktionär,
hiermit laden wir Sie zu der am
Dienstag, dem 2. Juni 2015, um 10 Uhr,
(Einlass ab 9 Uhr)
im Konferenzzentrum des Radisson Blu Hotels in
18055 Rostock,
Lange Straße 40
stattfindenden
Ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
und Vorschläge zur Beschlussfassung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014,
des zu einem Bericht zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014 mit dem Bericht
des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4; 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist
der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu
diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
4. Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Nach Art. 40 Abs. 3 Satz 1 SE-VO, § 17 Abs. 1 und Abs. 2 SEAG
i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Nordex SE besteht der
Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, die sämtlich von der
Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an
die Wahlvorschläge nicht gebunden.
Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Dieter Maier hat zum Ablauf des
31. Dezember 2014 sein Mandat niedergelegt. Das Amtsgericht
Rostock hat auf Antrag des Aufsichtsratsvorsitzenden durch
Beschluss vom 9. Januar 2015 Herrn Frank H. Lutz mit
sofortiger Wirkung zum Aufsichtsratsmitglied anstelle des
ausgeschiedenen Herrn Dr. Dieter Maier bestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Frank H. Lutz, München, Finanzvorstand der Bayer
Material Science AG mit Sitz in Leverkusen,
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Es bestehen keine gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen
Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten zum Unternehmen, den
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird Folgendes mitgeteilt: Es ist beabsichtigt, dass
Herr Dr. Wolfgang Ziebart Aufsichtsratsvorsitzender bleibt.
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine Mitgliedschaften.
5. Satzungsänderung zur Anpassung der
Aufsichtsratsvergütung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Aufsichtsratsvergütung moderat zu erhöhen und zukünftig für
die Vergütung entsprechend der Empfehlung in Ziff. 5.4.6 Satz
2 des Deutschen Corporate Governance Kodex auch die
Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss zu
berücksichtigen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) § 18 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'§ 18
Vergütung
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben
dem Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner Amtstätigkeit
entstehenden Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr seiner
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in
Höhe von EUR 30.000,00.
(2) Für die Mitgliedschaft in einem vom
Aufsichtsrat gebildeten Ausschuss erhält jedes
Aufsichtsratsmitglied eine zusätzliche feste Vergütung in
Höhe von EUR 3.000,00 für jedes volle Geschäftsjahr seiner
Zugehörigkeit zum Ausschuss.
(3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das
Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der
festen Vergütung nach Abs. 1; der Vorsitzende eines
Ausschusses erhält das Doppelte der festen Vergütung nach
Abs. 2.
(4) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines
Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem
Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen
Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der ihnen für die
jeweilige Mitgliedschaft zustehenden Vergütung.
(5) Zu dem Auslagenersatz und den Vergütungen gemäß
Abs. 1 bis 4 werden anfallende Umsatzsteuern
(Mehrwertsteuern) erstattet. Soweit die Gesellschaft für
die Mitglieder des Aufsichtsrats eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) für Organmitglieder abschließt und sich
der Versicherungsschutz auch auf die Mitglieder des
Aufsichtsrats erstreckt, trägt die Gesellschaft die
Versicherungsprämie hierfür.
(6) Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen
Geschäftsjahres zu zahlen.'
b) Die Neufassung von § 18 der Satzung findet
erstmals auf die Vergütung für das Geschäftsjahr 2015
Anwendung.
6. Beschlussfassungen über die Zustimmung zur
Anpassung von zwei bestehenden Gewinnabführungsverträgen (EAV)
Zwischen der Nordex SE (vormals Nordex AG bzw. Taifun AG) als
Obergesellschaft und zwei ihrer Tochtergesellschaften in der
Rechtsform einer GmbH, der Nordex Energy GmbH (vormals Nordex
Rotor GmbH) und der Nordex Grundstücksverwaltung GmbH (vormals
NPV Planung und Vertrieb GmbH) (nachfolgend jeweils
'Tochtergesellschaft'
genannt), als Untergesellschaft bestehen jeweils vom 1.
Februar 2001 datierende und im Handelsregister der jeweiligen
Tochtergesellschaft eingetragene Gewinnabführungsverträge.
Die Nordex SE und die Tochtergesellschaften haben jeweils am
1. April 2015 Änderungsvereinbarungen zur vollständigen
Neufassung dieser bestehenden Gewinnabführungsverträge in
Harmonisierung mit dem Gesetzeswortlaut abgeschlossen.
Infolge dieser beiden Änderungsvereinbarungen haben die beiden
Gewinnabführungsverträge folgenden wesentlichen, jeweils
gleichlautenden Inhalt:
* Die jeweilige Tochtergesellschaft ist
verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn
an die Nordex SE abzuführen. Gewinn ist - vorbehaltlich der
Bildung oder Auflösung von Rücklagen - der gesamte ohne
Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um
einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie den nach
§ 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Dabei darf
die Gewinnabführung den entsprechend § 301 AktG in seiner
jeweils aktuellen Fassung zu berechnenden Höchstbetrag nicht
übersteigen.
* Die jeweilige Tochtergesellschaft kann mit
Zustimmung der Nordex SE Beträge aus dem Jahresüberschuss -
mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen - nur insoweit in die
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, wie dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Voraussetzung für eine solche Rücklagenbildung ist, dass die
steuerliche Anerkennung der durch den
Gewinnabführungsvertrag begründeten Organschaft nicht
gefährdet ist. Während der Dauer dieses
Gewinnabführungsvertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§
272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der Nordex SE aufzulösen
und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder
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April 21, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
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