Nordex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 21.04.2015 15:07 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Nordex SE Rostock ISIN DE000A0D6554 Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär, hiermit laden wir Sie zu der am Dienstag, dem 2. Juni 2015, um 10 Uhr, (Einlass ab 9 Uhr) im Konferenzzentrum des Radisson Blu Hotels in 18055 Rostock, Lange Straße 40 stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014, des zu einem Bericht zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4; 315 Abs. 4 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 4. Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds Nach Art. 40 Abs. 3 Satz 1 SE-VO, § 17 Abs. 1 und Abs. 2 SEAG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Nordex SE besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Dieter Maier hat zum Ablauf des 31. Dezember 2014 sein Mandat niedergelegt. Das Amtsgericht Rostock hat auf Antrag des Aufsichtsratsvorsitzenden durch Beschluss vom 9. Januar 2015 Herrn Frank H. Lutz mit sofortiger Wirkung zum Aufsichtsratsmitglied anstelle des ausgeschiedenen Herrn Dr. Dieter Maier bestellt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Frank H. Lutz, München, Finanzvorstand der Bayer Material Science AG mit Sitz in Leverkusen, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Es bestehen keine gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes mitgeteilt: Es ist beabsichtigt, dass Herr Dr. Wolfgang Ziebart Aufsichtsratsvorsitzender bleibt. Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine Mitgliedschaften. 5. Satzungsänderung zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Aufsichtsratsvergütung moderat zu erhöhen und zukünftig für die Vergütung entsprechend der Empfehlung in Ziff. 5.4.6 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex auch die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss zu berücksichtigen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) § 18 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '§ 18 Vergütung (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner Amtstätigkeit entstehenden Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00. (2) Für die Mitgliedschaft in einem vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschuss erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von EUR 3.000,00 für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Ausschuss. (3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung nach Abs. 1; der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte der festen Vergütung nach Abs. 2. (4) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der ihnen für die jeweilige Mitgliedschaft zustehenden Vergütung. (5) Zu dem Auslagenersatz und den Vergütungen gemäß Abs. 1 bis 4 werden anfallende Umsatzsteuern (Mehrwertsteuern) erstattet. Soweit die Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organmitglieder abschließt und sich der Versicherungsschutz auch auf die Mitglieder des Aufsichtsrats erstreckt, trägt die Gesellschaft die Versicherungsprämie hierfür. (6) Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.' b) Die Neufassung von § 18 der Satzung findet erstmals auf die Vergütung für das Geschäftsjahr 2015 Anwendung. 6. Beschlussfassungen über die Zustimmung zur Anpassung von zwei bestehenden Gewinnabführungsverträgen (EAV) Zwischen der Nordex SE (vormals Nordex AG bzw. Taifun AG) als Obergesellschaft und zwei ihrer Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH, der Nordex Energy GmbH (vormals Nordex Rotor GmbH) und der Nordex Grundstücksverwaltung GmbH (vormals NPV Planung und Vertrieb GmbH) (nachfolgend jeweils 'Tochtergesellschaft' genannt), als Untergesellschaft bestehen jeweils vom 1. Februar 2001 datierende und im Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaft eingetragene Gewinnabführungsverträge. Die Nordex SE und die Tochtergesellschaften haben jeweils am 1. April 2015 Änderungsvereinbarungen zur vollständigen Neufassung dieser bestehenden Gewinnabführungsverträge in Harmonisierung mit dem Gesetzeswortlaut abgeschlossen. Infolge dieser beiden Änderungsvereinbarungen haben die beiden Gewinnabführungsverträge folgenden wesentlichen, jeweils gleichlautenden Inhalt: * Die jeweilige Tochtergesellschaft ist verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Nordex SE abzuführen. Gewinn ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen - der gesamte ohne Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Dabei darf die Gewinnabführung den entsprechend § 301 AktG in seiner jeweils aktuellen Fassung zu berechnenden Höchstbetrag nicht übersteigen. * Die jeweilige Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Nordex SE Beträge aus dem Jahresüberschuss - mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen - nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Voraussetzung für eine solche Rücklagenbildung ist, dass die steuerliche Anerkennung der durch den Gewinnabführungsvertrag begründeten Organschaft nicht gefährdet ist. Während der Dauer dieses Gewinnabführungsvertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der Nordex SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder
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April 21, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)