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(1)

DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2015 in Rostock mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Nordex SE  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
21.04.2015 15:07 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der 
EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   Nordex SE 
 
   Rostock 
 
   ISIN DE000A0D6554 
 
 
   Sehr geehrte Aktionärin, 
   sehr geehrter Aktionär, 
 
 
   hiermit laden wir Sie zu der am 
 
   Dienstag, dem 2. Juni 2015, um 10 Uhr, 
   (Einlass ab 9 Uhr) 
   im Konferenzzentrum des Radisson Blu Hotels in 
   18055 Rostock, 
   Lange Straße 40 
 
 
   stattfindenden 
 
   Ordentlichen Hauptversammlung 
 
 
   ein. 
 
   Tagesordnung 
   und Vorschläge zur Beschlussfassung 
 
     1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und 
           des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014, 
           des zu einem Bericht zusammengefassten Lageberichts und 
           Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014 mit dem Bericht 
           des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands 
           zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4; 315 Abs. 4 HGB 
 
 
           Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten 
           Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist 
           der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu 
           diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen. 
 
 
     2.    Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des 
           Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 
 
 
     3.    Beschlussfassung über die Entlastung des 
           Aufsichtsrats 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des 
           Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu 
           erteilen. 
 
 
     4.    Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds 
 
 
           Nach Art. 40 Abs. 3 Satz 1 SE-VO, § 17 Abs. 1 und Abs. 2 SEAG 
           i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Nordex SE besteht der 
           Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, die sämtlich von der 
           Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an 
           die Wahlvorschläge nicht gebunden. 
 
 
           Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Dieter Maier hat zum Ablauf des 
           31. Dezember 2014 sein Mandat niedergelegt. Das Amtsgericht 
           Rostock hat auf Antrag des Aufsichtsratsvorsitzenden durch 
           Beschluss vom 9. Januar 2015 Herrn Frank H. Lutz mit 
           sofortiger Wirkung zum Aufsichtsratsmitglied anstelle des 
           ausgeschiedenen Herrn Dr. Dieter Maier bestellt. 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt vor, 
 
 
           Herrn Frank H. Lutz, München, Finanzvorstand der Bayer 
           Material Science AG mit Sitz in Leverkusen, 
 
 
           bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die 
           Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den 
           Aufsichtsrat zu wählen. 
 
 
           Es bestehen keine gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen 
           Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder 
           geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten zum Unternehmen, den 
           Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der 
           Gesellschaft beteiligten Aktionär. 
 
 
           Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance 
           Kodex wird Folgendes mitgeteilt: Es ist beabsichtigt, dass 
           Herr Dr. Wolfgang Ziebart Aufsichtsratsvorsitzender bleibt. 
 
 
           Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden 
           Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und 
           ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: 
 
 
           Keine Mitgliedschaften. 
 
 
     5.    Satzungsänderung zur Anpassung der 
           Aufsichtsratsvergütung 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die 
           Aufsichtsratsvergütung moderat zu erhöhen und zukünftig für 
           die Vergütung entsprechend der Empfehlung in Ziff. 5.4.6 Satz 
           2 des Deutschen Corporate Governance Kodex auch die 
           Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss zu 
           berücksichtigen. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu 
           fassen: 
 
 
       a)    § 18 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
 
              '§ 18 
            Vergütung 
 
 
         (1)   Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben 
               dem Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner Amtstätigkeit 
               entstehenden Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr seiner 
               Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in 
               Höhe von EUR 30.000,00. 
 
 
         (2)   Für die Mitgliedschaft in einem vom 
               Aufsichtsrat gebildeten Ausschuss erhält jedes 
               Aufsichtsratsmitglied eine zusätzliche feste Vergütung in 
               Höhe von EUR 3.000,00 für jedes volle Geschäftsjahr seiner 
               Zugehörigkeit zum Ausschuss. 
 
 
         (3)   Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 
               Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der 
               festen Vergütung nach Abs. 1; der Vorsitzende eines 
               Ausschusses erhält das Doppelte der festen Vergütung nach 
               Abs. 2. 
 
 
         (4)   Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines 
               Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem 
               Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen 
               Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der ihnen für die 
               jeweilige Mitgliedschaft zustehenden Vergütung. 
 
 
         (5)   Zu dem Auslagenersatz und den Vergütungen gemäß 
               Abs. 1 bis 4 werden anfallende Umsatzsteuern 
               (Mehrwertsteuern) erstattet. Soweit die Gesellschaft für 
               die Mitglieder des Aufsichtsrats eine 
               Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung 
               (D&O-Versicherung) für Organmitglieder abschließt und sich 
               der Versicherungsschutz auch auf die Mitglieder des 
               Aufsichtsrats erstreckt, trägt die Gesellschaft die 
               Versicherungsprämie hierfür. 
 
 
         (6)   Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen 
               Geschäftsjahres zu zahlen.' 
 
 
 
       b)    Die Neufassung von § 18 der Satzung findet 
             erstmals auf die Vergütung für das Geschäftsjahr 2015 
             Anwendung. 
 
 
 
     6.    Beschlussfassungen über die Zustimmung zur 
           Anpassung von zwei bestehenden Gewinnabführungsverträgen (EAV) 
 
 
           Zwischen der Nordex SE (vormals Nordex AG bzw. Taifun AG) als 
           Obergesellschaft und zwei ihrer Tochtergesellschaften in der 
           Rechtsform einer GmbH, der Nordex Energy GmbH (vormals Nordex 
           Rotor GmbH) und der Nordex Grundstücksverwaltung GmbH (vormals 
           NPV Planung und Vertrieb GmbH) (nachfolgend jeweils 
           'Tochtergesellschaft' 
           genannt), als Untergesellschaft bestehen jeweils vom 1. 
           Februar 2001 datierende und im Handelsregister der jeweiligen 
           Tochtergesellschaft eingetragene Gewinnabführungsverträge. 
 
 
           Die Nordex SE und die Tochtergesellschaften haben jeweils am 
           1. April 2015 Änderungsvereinbarungen zur vollständigen 
           Neufassung dieser bestehenden Gewinnabführungsverträge in 
           Harmonisierung mit dem Gesetzeswortlaut abgeschlossen. 
 
 
           Infolge dieser beiden Änderungsvereinbarungen haben die beiden 
           Gewinnabführungsverträge folgenden wesentlichen, jeweils 
           gleichlautenden Inhalt: 
 
 
       *     Die jeweilige Tochtergesellschaft ist 
             verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn 
             an die Nordex SE abzuführen. Gewinn ist - vorbehaltlich der 
             Bildung oder Auflösung von Rücklagen - der gesamte ohne 
             Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um 
             einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie den nach 
             § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Dabei darf 
             die Gewinnabführung den entsprechend § 301 AktG in seiner 
             jeweils aktuellen Fassung zu berechnenden Höchstbetrag nicht 
             übersteigen. 
 
 
       *     Die jeweilige Tochtergesellschaft kann mit 
             Zustimmung der Nordex SE Beträge aus dem Jahresüberschuss - 
             mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen - nur insoweit in die 
             Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, wie dies 
             handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger 
             kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. 
             Voraussetzung für eine solche Rücklagenbildung ist, dass die 
             steuerliche Anerkennung der durch den 
             Gewinnabführungsvertrag begründeten Organschaft nicht 
             gefährdet ist. Während der Dauer dieses 
             Gewinnabführungsvertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 
             272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der Nordex SE aufzulösen 
             und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder 

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April 21, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)

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