DJ DGAP-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2015 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
ALBA SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
22.04.2015 15:17
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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ALBA SE
Köln
- ISIN DE0006209901 -/- WKN 620990 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung der ALBA SE ein. Sie findet statt am Mittwoch, den 3.
Juni 2015, um 10:00 Uhr (Einlass: 9:00 Uhr) im KOMED im MediaPark
GmbH, Im MediaPark 6, 50670 Köln, 1. OG,
Raum 2 und 3.
I. Tagesordnung
der ordentlichen Hauptversammlung der ALBA SE am 3. Juni 2015:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes und des
Konzernlageberichtes der ALBA SE einschließlich des
erläuternden Berichtes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und
315 Abs. 4 HGB sowie des Berichtes des Verwaltungsrates für
das Geschäftsjahr 2014
Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat in seiner Sitzung am 14.
April 2015 den vom geschäftsführenden Direktor vorgelegten
Jahresabschluss der ALBA SE zum 31. Dezember 2014 gebilligt.
Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt.
Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung über den
Jahresabschluss bedarf es daher nicht. Der Konzernabschluss
wurde vom Verwaltungsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 14.
April 2015 gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG hat die
Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen.
Die vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
vielmehr lediglich vorzulegen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des
Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2014
amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrates für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
geschäftsführenden Direktoren
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2014
amtierenden geschäftsführenden Direktoren für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
der ALBA SE und der ALBA SE-Gruppe für das Geschäftsjahr 2015
zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des
Bezugsrechts
Die von der Hauptversammlung am 29. Juni 2010 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien,
die für den Erwerb eigener Aktien bis zum 29. Juni 2015 gilt,
soll durch eine neue, für den Erwerb eigener Aktien nunmehr
bis zum 3. Juni 2020 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG ersetzt werden. Der Verwaltungsrat schlägt daher
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird mit Wirkung ab dem 4. Juni
2015 für die Dauer von fünf Jahren, also bis zum 3. Juni
2020, ermächtigt, eigene Aktien mit einem höchstens auf
diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von Euro 2.558.400,00 zu erwerben. Das sind 10
% des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung in Höhe von Euro 25.584.000,00. Die
erworbenen Aktien dürfen - zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder
ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind - zu keinem
Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen.
b) Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
c) Der Erwerb erfolgt (1) über die Börse oder (2)
mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder (3) freihändig.
(1) Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf
der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht um mehr als
10 % über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher
Börsenkurs im Sinne der Ermächtigung gilt der Mittelwert
der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft, die als
Schlusskurse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten drei Börsentage vor dem Erwerb der
Aktien festgestellt werden.
(2) Erfolgt der Erwerb eigener Aktien über ein
öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der
Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft nicht um mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der
Ermächtigung gilt der Mittelwert der Börsenkurse der
Aktien der Gesellschaft, die als Schlusskurse im
Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während des sechsten bis
dritten Börsentages vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots festgestellt werden. Das Volumen des Angebots
kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des
Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im
Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme von geringen Stückzahlen der zum
Erwerb angebotenen Aktien der Gesellschaft von bis zu 50
Stück je Aktionär kann vorgesehen werden sowie zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen.
(3) Der Erwerb kann schließlich freihändig, das
heißt anders als in den beiden vorstehenden Varianten
dargestellt, erfolgen. Dabei ist insbesondere ein
unmittelbarer Paketerwerb von einem Aktionär oder mehreren
Aktionären zugelassen. In diesem Fall darf aus Gründen der
Gleichbehandlung der Aktionäre der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) wie
beim Erwerb über die Börse (vorstehend Nr. (1)) den
Mittelwert der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft,
die als Schlusskurse im Xetra-Handel (oder einem an die
Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor
dem Erwerb der Aktien festgestellt werden, nicht um mehr
als 10 % über- oder unterschreiten.
d) Der Verwaltungsrat wird weiter ermächtigt, die
erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung zu veräußern,
insbesondere auch im Zusammenhang mit
Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an
Unternehmen.
e) Der Verwaltungsrat wird ferner ermächtigt, die
erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gegen Barzahlung in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern.
f) Im Fall des lit. d) muss der Wert der Sacheinlage
bei einer Gesamtbeurteilung angemessen im Sinne des § 255
Absatz 2 AktG sein. Die Aktien dürfen im Fall des lit. e)
nur zu einem Preis (ohne Veräußerungsnebenkosten) an Dritte
veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich, höchstens jedoch um 5 %,
unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der
Ermächtigung gilt der Mittelwert der Börsenkurse der Aktien
der Gesellschaft, die als Schlusskurse im Xetra-Handel (oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der
Veräußerung der eigenen Aktien festgestellt werden.
g) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gem. lit. e) gilt ferner mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen
Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, und
zwar weder 10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der
Erteilung der Ermächtigung besteht, noch 10 % des
Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht. Die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um
den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie gegen
Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden sowie um unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebene
Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten
bzw. -pflichten aufgrund eines zukünftigen Beschlusses der
Hauptversammlung ausgegebene Aktien der Gesellschaft.
h) Der Verwaltungsrat wird ferner ermächtigt, die
erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Er ist im Rahmen der
Einziehung ferner ermächtigt, die Einziehung von Stückaktien
entweder im Rahmen einer Kapitalherabsetzung oder aber ohne
Kapitalherabsetzung vorzunehmen. Erfolgt die Einziehung von
Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung, so erhöht sich der
Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gem. § 8 Absatz 3
AktG. Für diesen Fall ist der Verwaltungsrat zudem
ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien der Gesellschaft
in der Satzung anzupassen (§ 237 Absatz 3 Ziffer 3. AktG).
i) Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal
oder mehrmals, einzeln oder zusammen ausgeübt werden.
j) Der Verwaltungsrat wird beim Erwerb eigener
Aktien die gesetzlichen Bestimmungen zur vorausgesetzten
möglichen Bildung von Rücklagen in Höhe der Aufwendungen für
den Erwerb (§ 71 Absatz 2 Satz 2 AktG) pflichtgemäß
beachten.
k) Die von der Hauptversammlung am 29. Juni 2010
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit
Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung.
l) Sollten wider Erwarten einzelne Teile dieses
Ermächtigungsbeschlusses unwirksam sein, so soll dies die
anderen Teile dieses Beschlusses unberührt lassen.
II. Bericht des Verwaltungsrates zu TOP 5 über den
Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2
AktG:
1. Überblick
Der Verwaltungsrat wird der Hauptversammlung am 3. Juni 2015
vorschlagen, die Gesellschaft mit Wirkung ab dem 4. Juni 2015
zu ermächtigen, für die Dauer von fünf Jahren, also bis zum 3.
Juni 2020, eigene Aktien mit einem höchstens auf diese Aktien
entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro
2.558.400,00 zu erwerben und die bisher bestehende
Ermächtigung insoweit aufzuheben. Der Verwaltungsrat soll
ferner ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen
Sachleistung zu veräußern, insbesondere auch im Zusammenhang
mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an
Unternehmen. Zudem soll der Verwaltungsrat ermächtigt werden,
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, die Aktien
gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder
durch ein Angebot an die Aktionäre zu veräußern. Bei einem
Ausschluss des Bezugsrechts müssen die Aktien gegen Barzahlung
zu einem Preis (ohne Veräußerungsnebenkosten) veräußert
werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich, höchstens jedoch um 5 %, unterschreitet. Als
maßgeblicher Börsenkurs in diesem Sinne gilt der Mittelwert
der Börsenkurse, die als Schlusskurse im Xetra-Handel (oder
einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der
Veräußerung der eigenen Aktien festgestellt werden. Bei einer
Veräußerung der Aktien gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre muss der Wert der Sacheinlage bei
einer Gesamtbeurteilung angemessen im Sinne des § 255 Absatz 2
AktG sein. Für den Fall, dass die Aktien gegen Barzahlung in
anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die
Aktionäre veräußert werden, gilt die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts zudem nur mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen
Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, und
zwar weder 10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der
Erteilung der Ermächtigung besteht, noch 10 % des
Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht. Die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im
Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner wird
die Summe etwa in Betracht kommender Bezugsrechtsausschlüsse
insgesamt auf 10 % des Grundkapitals begrenzt, da eine
entsprechende Anrechnung bei den unterschiedlichen
Ermächtigungen und deren Ausübung zu berücksichtigen ist und
vorsorglich auch schon für Finanzierungsinstrumente
aufgenommen wurde, die während der nunmehrigen Laufzeit
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien der Hauptversammlung
ebenfalls zur Beschlussfassung vorgelegt werden könnten, ohne
dass dies heute beabsichtigt ist.
2. Gründe für den Bezugsrechtsausschluss
Die vorgesehenen möglichen Ausschlüsse des Bezugsrechts
rechtfertigen sich aufgrund folgender Gesichtspunkte:
Die Gesellschaft soll mit der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei Sacheinlagen die Möglichkeit
erhalten, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als
Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen anbieten zu können. Diese Form der
Gegenleistung wird zunehmend durch die Globalisierung der
Wirtschaft im internationalen und nationalen Wettbewerb
erforderlich. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der
Gesellschaft so die notwendige Flexibilität verliehen, eigene
Aktien als Akquisitionswährung einsetzen zu können und so auf
für sie vorteilhafte Angebote zum Erwerb von Unternehmen oder
von Beteiligungen an Unternehmen flexibel reagieren zu können.
Soweit die Ermächtigung des Verwaltungsrates weiter vorsieht,
dass dieser eine Veräußerung der eigenen Aktien gegen
Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
auch in anderer Weise als über die Börse oder über ein Angebot
an alle Aktionäre vornehmen kann, soll der Gesellschaft damit
ermöglicht werden, Aktien zum Beispiel an institutionelle
Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner
auszugeben. Die Gesellschaft steht an den Kapitalmärkten in
einem starken Wettbewerb. Für die künftige geschäftliche
Entwicklung der Gesellschaft ist eine angemessene Ausstattung
mit Eigenkapital von besonderer Bedeutung. Dazu gehört auch
die Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen
Eigenkapital am Markt aufnehmen zu können und ggf. eigene
Aktien in dem genannten Rahmen flexibel zu veräußern. Die
Gesellschaft muss insoweit auch in der Lage sein, sich weitere
Investorengruppen erschließen zu können. Dies kann im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Einzelfall auch den Erwerb eigener Aktien und die Nutzung
dieser Aktien zur Weitergabe an bestimmte Investoren
erfordern. Durch eine marktnahe Preisfestsetzung werden dabei
ein möglichst hoher Veräußerungsertrag und eine größtmögliche
Stärkung der Eigenmittel erreicht.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
dient damit den Interessen der Gesellschaft.
3. Angemessene Berücksichtigung der Interessen der
Aktionäre
Die Interessen der Aktionäre werden dabei mit der
vorgeschlagenen Ermächtigung angemessen gewahrt.
Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft. Die erworbenen eigenen
Aktien dürfen gegen Barzahlung nur zu einem Preis an Dritte
verkauft werden, der sich vom Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterscheidet. Der zu ermittelnde
relevante Börsenpreis wird anhand der Schlusskurse im
Xetra-Handel an der Frankfurter Börse ermittelt, die einen
liquiden Handelsplatz darstellt und an der eine Zulassung zum
Handel besteht, sodass eine größtmögliche Preiswahrheit
gewährleistet ist. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für eigene Aktien geschieht zeitnah vor
der Veräußerung der eigenen Aktien durch den Verwaltungsrat.
Relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre sind daher
nicht zu befürchten. Die Interessen der Aktionäre werden bei
der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung
weitergehend noch dadurch geschützt, dass die unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, und zwar weder 10 %
des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Erteilung der
Ermächtigung besteht, noch 10 % des Grundkapitals, das im
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts besteht. So wird im Interesse der Aktionäre
sichergestellt, dass keine Verwässerung ihrer Beteiligung
hierdurch verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs
von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon
auch die insoweit zugrundeliegende Wertung des Gesetzgebers in
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeht.
Bei Sacheinlagen muss der Wert der Sacheinlage bei einer
Gesamtbeurteilung angemessen sein, sodass relevante
Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre daher auch hier
nicht zu befürchten sind. Wenn sich konkrete
Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Verwaltungsrat diese
sorgfältig im Interesse der Gesellschaft prüfen und die ihm
erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft ausnutzen. Basis für die Feststellung eines
angemessenen Gegenwertes für die auszugebenden Aktien ist
regelmäßig die Bewertung des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes
aufgrund neutraler Wertgutachten, z.B. von
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken,
sodass eine Wertaushöhlung der Gesellschaft durch die
Ausnutzung der Ermächtigung ausgeschlossen ist.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen
nicht. Der Verwaltungsrat wird der Hauptversammlung jeweils
Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
4. Ausschluss etwaiger Andienungsrechte beim Erwerb
eigener Aktien
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches
Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante
kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft
entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer
Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte.
Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die
von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss
eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen.
Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu
maximal 50 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient
dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung zu erleichtern.
Ferner soll ein freihändiger Erwerb, d.h. ein verhandelter
Erwerb außerhalb der Börse (sog. negotiated purchase),
grundsätzlich möglich sein. Die Möglichkeit des freihändigen
Erwerbs erweitert in beträchtlichem Maße den Spielraum der
Gesellschaft, am Markt angebotene Aktienpakete flexibel zu
erwerben, ohne dass mit diesem Instrument negative Effekte für
die Aktionäre verbunden wären. Denn bei einem solchen
freihändigen Erwerb müssen nach dem Beschlussvorschlag des
Verwaltungsrats hinsichtlich des Erwerbspreises die gleichen
Vorgaben wie bei einem Erwerb über die Börse eingehalten
werden. Die Ermächtigung zum freihändigen Erwerb eigener
Aktien wird der Verwaltungsrat nur in der Weise nutzen, dass
die Summe der unter Ausschluss etwaiger Andienungsrechte der
Aktionäre erworbenen Aktien im Zeitpunkt des Erwerbs insgesamt
10% des Grundkapitals nicht übersteigt. Hinsichtlich des
Erwerbspreises wird sich der Verwaltungsrat an den
Preisvorgaben eines Erwerbs über die Börse orientieren. Somit
darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) wie beim Erwerb über die Börse den
Mittelwert der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft, die
als Schlusskurse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten drei Börsentage vor dem Erwerb der Aktien
festgestellt werden, nicht um mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
III. Weitere Angaben
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts (mit
Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen
Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des
Stimmrechtes und zur Stellung von Anträgen in der
Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung
nachweisen. Die Anmeldung kann in deutscher oder englischer
Sprache schriftlich, per Telefax oder per E-Mail in Textform
erfolgen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in
deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den
13. Mai 2015, 0:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag), und muss
der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung
spätestens bis zum 27. Mai 2015, 24:00 Uhr MESZ, unter
folgender Adresse zugehen:
ALBA SE
c/o UniCredit Bank AG
Abt. CBS 51 GM
80311 München
Telefax-Nr.: +49 (0) 89 / 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im
Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechtes. Entsprechendes gilt für Erwerbe
und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung -4-
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist indes kein
relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
2. Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung
teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender
Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein
Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben
lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine
fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich.
Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung
oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5
AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen
bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf
können entweder in Textform gegenüber der Gesellschaft unter
der Adresse
ALBA SE
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Straße 31
51149 Köln
Telefax-Nr.: +49 (0) 2203 / 20229-11
E-Mail: alba_se2015@aaa-hv.de
bzw. am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und
Ausgangskontrolle oder in Textform gegenüber dem
Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber
dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform.
Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte
Adresse übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis auch am
Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle
erbracht werden.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10 i.V.m. 125
Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut
oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der
Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des §
135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, genügt
es, wenn die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar
festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem
vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich, wenn
Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein
anderes der gemäß §§ 135 Abs. 8 oder Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5
AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen
bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären wie bisher an, sich
durch einen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen.
Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Der Stimmrechtsvertreter darf das
Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen
zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne
solche ausdrücklichen Weisungen ist die Vollmacht ungültig.
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des
Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine
Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten werden.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter sind bis
spätestens 1. Juni 2015, 24:00 Uhr MESZ, an die vorstehend
unter dieser Ziffer 2 genannte Adresse zu übermitteln. Der
Stimmrechtsvertreter kann außerdem am Tag der Hauptversammlung
an der Ein- und Ausgangskontrolle bevollmächtigt werden.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung erhalten die
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.
Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
www.alba-se.com, 'Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE',
'Hauptversammlung' einsehbar.
3. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen
einer Minderheit gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs.
2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von
Euro 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht 192.308
Stückaktien, können schriftlich verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das
Verlangen ist an den Verwaltungsrat zu richten. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis
zum 3. Mai 2015, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse
zugehen: ALBA SE, Verwaltungsrat, c/o ALBA Group plc & Co. KG,
Herrn Ulrich Grohé, Knesebeckstraße 56-58, 10719 Berlin.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem im Internet unter www.alba-se.com,
'Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE',
'Hauptversammlung' veröffentlicht.
4. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG sind
bis spätestens 19. Mai 2015, 24:00 Uhr MESZ, ausschließlich an
folgende Adresse zu richten:
ALBA SE
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Straße 31
51149 Köln
Telefax-Nr.: +49 (0) 2203 / 20229-11
E-Mail: alba_se2015@aaa-hv.de
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
unverzüglich im Internet unter www.alba-se.com, 'Investor
Relations: Aktionäre der ALBA SE', 'Hauptversammlung'
veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls an der genannten Stelle im Internet
veröffentlicht.
5. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder
Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist.
Wir weisen darauf hin, dass der Verwaltungsrat unter den in §
131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft
verweigern darf.
6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung
In Ergänzung zu den vorstehenden Angaben teilen wir mit, dass
im Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der Gesellschaft
in 9.840.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien
eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl
der Stimmen beträgt somit 9.840.000. Nach Kenntnis der
Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom
Stimmrecht ausgeschlossen.
7. Unterlagen und Information nach § 124a AktG
Mit Einberufung der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.alba-se.com,
'Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE',
'Hauptversammlung' zugänglich:
* Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht
und Konzernlagebericht der ALBA SE einschließlich der
erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)
315 Abs. 4 HGB sowie Bericht des Verwaltungsrates für das
Geschäftsjahr 2014;
* Bericht des Verwaltungsrates über den Ausschluss
des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß §
71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
(Tagesordnungspunkt 5).
Auf Verlangen werden jedem Aktionär Abschriften dieser
Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Die
vorstehenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am
3. Juni 2015 zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Über
die genannte Internetseite sind außerdem sämtliche sonstigen
Informationen gemäß § 124a AktG sowie weitergehende
Erläuterungen der Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und
3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127
und § 131 AktG zugänglich.
Köln, im April 2015
ALBA SE
- Der Verwaltungsrat -
ALBA SE
Stollwerckstraße 9a
51149 Köln
22.04.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: ALBA SE
Stollwerckstr. 9a
51149 Köln
Deutschland
E-Mail: verena.koettker@albagroup.de
Internet: http://www.alba.info/unternehmen/investor-relations-aktionaere-der-alba-se/Stimmrechtsvertretung
ISIN: DE0006209901
WKN: 620990
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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(END) Dow Jones Newswires
April 22, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)
