DJ DGAP-HV: INDUS Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2015 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
INDUS Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
22.04.2015 15:18
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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INDUS Holding Aktiengesellschaft
Bergisch Gladbach
WKN 620 010/ISIN DE0006200108
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
der
INDUS Holding Aktiengesellschaft
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der 24. ordentlichen
Hauptversammlung am Mittwoch, den 3. Juni 2015, um 10.30 Uhr im
Rheinsaal des Congress-Centrums Nord Kölnmesse, 2. OG, Deutz-Mülheimer
Straße 111, 50679 Köln, ein.
Tagesordnung
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember
2014, sowie des zusammengefassten Lageberichtes für die INDUS
Holding Aktiengesellschaft und den Konzern mit dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis zum 31.
Dezember 2014
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den
Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die
vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der
Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die
Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.
Der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte
Konzernabschluss, jeweils zum 31. Dezember 2014, sowie der
zusammengefasste Lagebericht für die INDUS Holding
Aktiengesellschaft und den Konzern, der Bericht des
Aufsichtsrats, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB jeweils für das
Geschäftsjahr 2014, sind im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung ab dem
Zeitpunkt der Einberufung den Aktionären zugänglich gemacht.
Als zusätzlichen Service bietet die INDUS Holding
Aktiengesellschaft ihren Aktionären auch weiterhin an, dass
auf Verlangen eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen
kostenfrei versandt wird.
2 Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für das
Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 63.571.323,62 wie folgt
zu verwenden:
Zahlung einer Dividende von EUR 1,20 je EUR
dividendenberechtigter Stückaktie (24.450.509): 29.340.610,80
Einstellung in andere Gewinnrücklagen: EUR
32.000.000,00
Gewinnvortrag: EUR
2.230.712,82
Bilanzgewinn: EUR
63.571.323,62
3 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre
Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5 Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds der Gesellschaft,
Herrn Dipl.-Ing. Carl Martin Welcker, endet mit der Beendigung
der Hauptversammlung am 3. Juni 2015.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit Ziffer 6.1 der Satzung
der INDUS Holding AG aus sechs von der Hauptversammlung zu
wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor:
Herrn Dipl.-Ing. Carl Martin Welcker,
geschäftsführender Gesellschafter der Alfred H. Schütte
Werkzeugmaschinenfabrik GmbH & Co. KG, Köln,
für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung zu wählen,
die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2019
beschließt.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5:
Der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl als
Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagene Kandidat, Herr Dipl.-Ing.
Carl Martin Welcker, gehört keinem gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremium im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG an.
Herr Carl Martin Welcker wurde 1960 in Köln geboren. Nach
einer Ausbildung zum Maschinenschlosser und dem
Wirtschaftsingenieurstudium übernahm er 1990 die Position als
Assistent der Geschäftsleitung beim Unternehmen Klingelnberg
Söhne in Remscheid sowie ein Jahr später die gleiche Position
bei der International Knife and Saw Inc., Cincinatti/Ohio.
1992 trat er als Mitglied der Geschäftsleitung in die
familieneigene Alfred H. Schütte GmbH & Co. KG, Köln ein. Seit
1993 leitet er als Geschäftsführer das mittelständische
Unternehmen. Die Alfred H. Schütte KG ist ein führender,
weltweit agierender Hersteller von Werkzeugmaschinen. Das
Unternehmen produziert Mehrspindel-Drehautomaten und 5-Achsen
CNC-Schleifmaschinen und ist mit diesen Produkten über
Tochtergesellschaften sowie Vertriebs- und Handelspartner auf
mehreren Kontinenten vertreten. Am Standort Köln sowie in den
weltweiten Niederlassungen beschäftigt das Unternehmen rund
700 Mitarbeiter.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird erklärt, dass Herr Dipl.-Ing. Carl Martin Welcker
nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zur INDUS Holding AG oder
deren Konzernunternehmen, den Organen der INDUS Holding AG
oder einem wesentlich an der INDUS Holding AG beteiligten
Aktionär steht.
6 Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Köln, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern
für das Geschäftsjahr 2015 sowie für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres
2015, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht
unterzogen wird, zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zu deren Unabhängigkeit
eingeholt.
7 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und zur Veräußerung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts
Das Aktienrecht erlaubt, die Gesellschaft zum Erwerb eigener
Aktien besonders zu ermächtigen. Aufgrund des Auslaufens der
in der ordentlichen Hauptversammlung 2010 beschlossenen
Ermächtigung zum 30. Juni 2015 soll der Vorstand unter
Aufhebung dieser Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien
ermächtigt werden. Der Vorstand möchte dieses Instrument
nutzen, um eigene Aktien als Akquisitionswährung beim Erwerb
von Unternehmen und Beteiligungen daran anbieten zu können,
wenn sich die Gelegenheit dafür bietet und dies im Interesse
der Gesellschaft sinnvoll erscheint. Außerdem möchte der
Vorstand solche Aktien Dritten im Rahmen von strategischen
Partnerschaften (z.B. als Entgeltbestandteil bei Erreichung zu
vereinbarender Ziele) anbieten und für die sonstigen,
nachfolgend genannten Ziele nutzen können. Nach § 71 Absatz 1
Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung für die Dauer von bis zu fünf
Jahren erteilt werden. Durch eine für volle Jahre geltende
Ermächtigung wird vermieden, dass diese zwischen zwei
Hauptversammlungen ausläuft.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
1. Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 1. Juli 2010 erteilte und bis zum 30.
Juni 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien wird aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft bis zu 10 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung wird mit
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Juni 2015
wirksam und gilt bis zum 2. Juni 2020. Die Ermächtigung kann
ganz oder in Teilbeträgen sowie einmal oder mehrmals
ausgeübt werden.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen. Die Gesellschaft darf die
Ermächtigung nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien
ausnutzen.
Der Erwerb darf nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen über
die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots erfolgen:
* Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die
Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der
Aktienkurse (Schlussauktionspreise im 'Xetra'-Handel der
Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main bzw. in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an drei Tagen vor dem Erwerb
oder der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 %
über- oder unterschreiten;
* Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise im
'Xetra'-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main
bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an drei Tagen
vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr
als 20 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots
kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des
Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im
Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50
Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann
vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der
vorliegenden oder aufgrund einer früher erteilten
Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, aufgrund einzelner oder mehrerer
Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre wie folgt zu verwenden:
a. zur Veräußerung der erworbenen Aktien in
anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an
alle Aktionäre, soweit dies gegen Sachleistung und zu dem
Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung
bestehender Beteiligungen) zu erwerben oder
Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen;
b. zur Veräußerung der erworbenen Aktien in
anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an
alle Aktionäre gegen Barzahlung, wenn der Kaufpreis den
Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - auf
10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der
Aktien. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den
anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft, der
auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender
oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden sind.
Der Preis, zu dem Aktien gemäß dieser Ermächtigung an
Dritte abgegeben werden, darf den Mittelwert der
Aktienkurse (Schlussauktionspreise im 'Xetra'-Handel der
Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main bzw. in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Tagen
vor Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung bzw. dem
Tag der Börseneinführung nicht um mehr als 5 %
unterschreiten;
c. zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an
Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungen der mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, soweit sie zur
Bedienung von Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft oder Arbeitnehmern und Mitgliedern der
Geschäftsführung der mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen eingeräumten Options- bzw. Erwerbsrechten oder
Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft verwendet
werden sollen;
d. zur Erfüllung der Verpflichtungen aus
Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen, die zum Zweck der
Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft und an Arbeitnehmer und
Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen entsprechend vorstehendem
Buchstaben c) aufgenommen wurden;
e. zur Erfüllung von Umtauschrechten oder
-pflichten aus von der Gesellschaft oder von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen begebenen Wandel-,
Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder
Zertifikaten; und/oder zur Gewährung eines Bezugsrechts
auf eigene Aktien für Inhaber oder Gläubiger der von der
Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in dem
Umfang, wie es ihnen nach Ausübung der ihnen eingeräumten
Options- oder Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde
und nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw.
Optionsbedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes
angeboten werden kann;
f. für Spitzenbeträge im Fall der Veräußerung
eigener Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an alle
Aktionäre.
4. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, alle oder
einen Teil der eigenen Aktien der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Von der Ermächtigung
zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die
eigenen Aktien können auch nach § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrags
des Grundkapitals eingezogen werden. Der Vorstand ist in
diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gem. § 71 Absatz 1 Nr. 8
i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
In Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen,
die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, eigene
Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben und die eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern. Dieser Bezugsrechtsausschluss
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April 22, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
