DJ DGAP-HV: INDUS Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2015 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
INDUS Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
22.04.2015 15:18
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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INDUS Holding Aktiengesellschaft
Bergisch Gladbach
WKN 620 010/ISIN DE0006200108
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
der
INDUS Holding Aktiengesellschaft
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der 24. ordentlichen
Hauptversammlung am Mittwoch, den 3. Juni 2015, um 10.30 Uhr im
Rheinsaal des Congress-Centrums Nord Kölnmesse, 2. OG, Deutz-Mülheimer
Straße 111, 50679 Köln, ein.
Tagesordnung
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember
2014, sowie des zusammengefassten Lageberichtes für die INDUS
Holding Aktiengesellschaft und den Konzern mit dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis zum 31.
Dezember 2014
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den
Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die
vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der
Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die
Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.
Der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte
Konzernabschluss, jeweils zum 31. Dezember 2014, sowie der
zusammengefasste Lagebericht für die INDUS Holding
Aktiengesellschaft und den Konzern, der Bericht des
Aufsichtsrats, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB jeweils für das
Geschäftsjahr 2014, sind im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung ab dem
Zeitpunkt der Einberufung den Aktionären zugänglich gemacht.
Als zusätzlichen Service bietet die INDUS Holding
Aktiengesellschaft ihren Aktionären auch weiterhin an, dass
auf Verlangen eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen
kostenfrei versandt wird.
2 Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für das
Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 63.571.323,62 wie folgt
zu verwenden:
Zahlung einer Dividende von EUR 1,20 je EUR
dividendenberechtigter Stückaktie (24.450.509): 29.340.610,80
Einstellung in andere Gewinnrücklagen: EUR
32.000.000,00
Gewinnvortrag: EUR
2.230.712,82
Bilanzgewinn: EUR
63.571.323,62
3 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre
Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5 Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds der Gesellschaft,
Herrn Dipl.-Ing. Carl Martin Welcker, endet mit der Beendigung
der Hauptversammlung am 3. Juni 2015.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit Ziffer 6.1 der Satzung
der INDUS Holding AG aus sechs von der Hauptversammlung zu
wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor:
Herrn Dipl.-Ing. Carl Martin Welcker,
geschäftsführender Gesellschafter der Alfred H. Schütte
Werkzeugmaschinenfabrik GmbH & Co. KG, Köln,
für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung zu wählen,
die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2019
beschließt.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5:
Der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl als
Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagene Kandidat, Herr Dipl.-Ing.
Carl Martin Welcker, gehört keinem gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremium im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG an.
Herr Carl Martin Welcker wurde 1960 in Köln geboren. Nach
einer Ausbildung zum Maschinenschlosser und dem
Wirtschaftsingenieurstudium übernahm er 1990 die Position als
Assistent der Geschäftsleitung beim Unternehmen Klingelnberg
Söhne in Remscheid sowie ein Jahr später die gleiche Position
bei der International Knife and Saw Inc., Cincinatti/Ohio.
1992 trat er als Mitglied der Geschäftsleitung in die
familieneigene Alfred H. Schütte GmbH & Co. KG, Köln ein. Seit
1993 leitet er als Geschäftsführer das mittelständische
Unternehmen. Die Alfred H. Schütte KG ist ein führender,
weltweit agierender Hersteller von Werkzeugmaschinen. Das
Unternehmen produziert Mehrspindel-Drehautomaten und 5-Achsen
CNC-Schleifmaschinen und ist mit diesen Produkten über
Tochtergesellschaften sowie Vertriebs- und Handelspartner auf
mehreren Kontinenten vertreten. Am Standort Köln sowie in den
weltweiten Niederlassungen beschäftigt das Unternehmen rund
700 Mitarbeiter.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird erklärt, dass Herr Dipl.-Ing. Carl Martin Welcker
nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zur INDUS Holding AG oder
deren Konzernunternehmen, den Organen der INDUS Holding AG
oder einem wesentlich an der INDUS Holding AG beteiligten
Aktionär steht.
6 Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Köln, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern
für das Geschäftsjahr 2015 sowie für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres
2015, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht
unterzogen wird, zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zu deren Unabhängigkeit
eingeholt.
7 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und zur Veräußerung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts
Das Aktienrecht erlaubt, die Gesellschaft zum Erwerb eigener
Aktien besonders zu ermächtigen. Aufgrund des Auslaufens der
in der ordentlichen Hauptversammlung 2010 beschlossenen
Ermächtigung zum 30. Juni 2015 soll der Vorstand unter
Aufhebung dieser Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien
ermächtigt werden. Der Vorstand möchte dieses Instrument
nutzen, um eigene Aktien als Akquisitionswährung beim Erwerb
von Unternehmen und Beteiligungen daran anbieten zu können,
wenn sich die Gelegenheit dafür bietet und dies im Interesse
der Gesellschaft sinnvoll erscheint. Außerdem möchte der
Vorstand solche Aktien Dritten im Rahmen von strategischen
Partnerschaften (z.B. als Entgeltbestandteil bei Erreichung zu
vereinbarender Ziele) anbieten und für die sonstigen,
nachfolgend genannten Ziele nutzen können. Nach § 71 Absatz 1
Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung für die Dauer von bis zu fünf
Jahren erteilt werden. Durch eine für volle Jahre geltende
Ermächtigung wird vermieden, dass diese zwischen zwei
Hauptversammlungen ausläuft.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: INDUS Holding Aktiengesellschaft: -2-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
1. Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 1. Juli 2010 erteilte und bis zum 30.
Juni 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien wird aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft bis zu 10 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung wird mit
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Juni 2015
wirksam und gilt bis zum 2. Juni 2020. Die Ermächtigung kann
ganz oder in Teilbeträgen sowie einmal oder mehrmals
ausgeübt werden.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen. Die Gesellschaft darf die
Ermächtigung nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien
ausnutzen.
Der Erwerb darf nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen über
die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots erfolgen:
* Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die
Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der
Aktienkurse (Schlussauktionspreise im 'Xetra'-Handel der
Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main bzw. in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an drei Tagen vor dem Erwerb
oder der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 %
über- oder unterschreiten;
* Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise im
'Xetra'-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main
bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an drei Tagen
vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr
als 20 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots
kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des
Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im
Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50
Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann
vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der
vorliegenden oder aufgrund einer früher erteilten
Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, aufgrund einzelner oder mehrerer
Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre wie folgt zu verwenden:
a. zur Veräußerung der erworbenen Aktien in
anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an
alle Aktionäre, soweit dies gegen Sachleistung und zu dem
Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung
bestehender Beteiligungen) zu erwerben oder
Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen;
b. zur Veräußerung der erworbenen Aktien in
anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an
alle Aktionäre gegen Barzahlung, wenn der Kaufpreis den
Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - auf
10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der
Aktien. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den
anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft, der
auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender
oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden sind.
Der Preis, zu dem Aktien gemäß dieser Ermächtigung an
Dritte abgegeben werden, darf den Mittelwert der
Aktienkurse (Schlussauktionspreise im 'Xetra'-Handel der
Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main bzw. in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Tagen
vor Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung bzw. dem
Tag der Börseneinführung nicht um mehr als 5 %
unterschreiten;
c. zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an
Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungen der mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, soweit sie zur
Bedienung von Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft oder Arbeitnehmern und Mitgliedern der
Geschäftsführung der mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen eingeräumten Options- bzw. Erwerbsrechten oder
Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft verwendet
werden sollen;
d. zur Erfüllung der Verpflichtungen aus
Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen, die zum Zweck der
Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft und an Arbeitnehmer und
Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen entsprechend vorstehendem
Buchstaben c) aufgenommen wurden;
e. zur Erfüllung von Umtauschrechten oder
-pflichten aus von der Gesellschaft oder von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen begebenen Wandel-,
Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder
Zertifikaten; und/oder zur Gewährung eines Bezugsrechts
auf eigene Aktien für Inhaber oder Gläubiger der von der
Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in dem
Umfang, wie es ihnen nach Ausübung der ihnen eingeräumten
Options- oder Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde
und nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw.
Optionsbedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes
angeboten werden kann;
f. für Spitzenbeträge im Fall der Veräußerung
eigener Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an alle
Aktionäre.
4. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, alle oder
einen Teil der eigenen Aktien der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Von der Ermächtigung
zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die
eigenen Aktien können auch nach § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrags
des Grundkapitals eingezogen werden. Der Vorstand ist in
diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gem. § 71 Absatz 1 Nr. 8
i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
In Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen,
die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, eigene
Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben und die eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern. Dieser Bezugsrechtsausschluss
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: INDUS Holding Aktiengesellschaft: -3-
soll in den folgenden Fällen möglich sein: Die Gesellschaft soll über eigene Aktien verfügen, um Unternehmenszusammenschlüsse schnell und flexibel durchführen zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen zurzeit nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre unter Berücksichtigung des Börsenkurses, aber ohne schematische Anknüpfung an diesen, angemessen gewahrt werden. Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, dass der Vorstand eine Veräußerung der eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung an Dritte veräußern kann, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Gesellschaft soll so auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen von Investoren kurzfristig reagieren können. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf die 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die 10 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass keinesfalls für mehr als insgesamt 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Im Rahmen vorgenannter Ermächtigung werden die Vermögensinteressen der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung gewahrt, indem der Veräußerungspreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung erlaubt daher in Auslegung der Vorgabe 'nicht wesentlich' einen Abschlag von höchstens 5 % auf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise im 'Xetra'-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Tagen vor Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung bzw. vor dem Tag der Börseneinführung. Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen eingeräumten Options- bzw. Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft einzusetzen. Um die Abwicklung der Ausgabe von Aktien in vorgenanntem Fall zu erleichtern, soll es der Gesellschaft zudem ermöglicht werden, die dafür benötigten Aktien auch mittels Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen zu beschaffen und eigene Aktien gegebenenfalls auch zur Erfüllung der Rückgewähransprüche der Darlehensgeber/Verleiher zu verwenden. Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, die eigenen Aktien zur Erfüllung von Rechten von Inhabern oder Gläubigern bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft bei der Begebung von Schuldverschreibungen bzw. Zertifikaten eingeräumten bzw. begründeten Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu verwenden; insbesondere zur Erfüllung von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 24. Juni 2013 gewährt wurden. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, flexibel zu entscheiden, ob sie bei Ausübung dieser Rechte bzw. Pflichten neue Aktien aus bedingten Kapitalien, eigene Aktien, die sie auf Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses erworben hat, oder einen Barausgleich gewähren will. Über die vorgenannten Möglichkeiten wird die Gesellschaft jeweils unter Berücksichtigung der vorliegenden Markt- und Liquiditätslage im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft entscheiden. Dabei wird sie auch die anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung von etwa erworbenen eigenen Aktien in die Entscheidung einbeziehen. Zudem schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten teilweise auszuschließen. Dies hat den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- bzw. Wandelrechte nicht nach den Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, um den darin etwa vorgesehenen Verwässerungsschutz der Inhaber oder Gläubiger dieser Rechte zu gewährleisten. Die ferner vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Schließlich sollen die eigenen Aktien von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können, mit oder ohne gleichzeitige Kapitalherabsetzung. Im letztgenannten Fall erhöht sich der anteilige Betrag am Grundkapital je Aktie und die Anzahl der Aktien ändert sich. Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, die entsprechende Anpassung der Satzung vorzunehmen, was § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG ausdrücklich vorsieht. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen im Interesse der Gesellschaft für erforderlich und geboten und aus den aufgezeigten Gründen sowohl für sachlich gerechtfertigt als auch gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien bzw. zu deren Verwendung berichten. *************** Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der INDUS Holding AG in Höhe von EUR 63.571.323,62 ist im Zeitpunkt dieser Einberufung in 24.450.509 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Alle ausgegebenen Aktien gewähren eine Stimme und sind stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattungen. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Anmeldung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der folgenden Erläuterungen rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. auf Mittwoch, den 13. Mai 2015, 00:00 Uhr (MESZ) - sogenannter 'Record Date' oder 'Nachweisstichtag'. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes ist erforderlich und ausreichend; hierfür genügt eine entsprechende Bestätigung durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut, insbesondere durch das depotführende Institut. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 28. Mai 2015, 24:00 Uhr
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
(MESZ), unter folgender Adresse der für die Gesellschaft
empfangsberechtigten Stelle zugehen:
INDUS Holding AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: meldedaten@hce.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den
Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die
Teilnahmeberechtigung und der Umfang des Stimmrechts richten sich nach
dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine
vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag bleibt möglich, d.h. der Nachweisstichtag führt zu
keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag
hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der
Hauptversammlung, auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Personen, die
zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem
Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder
teilnahme- noch stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die
Dividendenberechtigung.
Nach rechtzeitigem Eingang von Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese dienen den
Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung des
Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die
Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an
die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Übermittlung von Mitteilungen
nach § 125 AktG ist auch in Papierform zulässig.
Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihre Stimmen schriftlich durch Briefwahl abgeben.
Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur
Verfügung. Ein Formular zur Stimmabgabe per Briefwahl steht auch auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung zum Herunterladen zur
Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens
Mittwoch, den 3. Juni 2015, um 09:00 Uhr (MESZ) (die Zeit des Zugangs
ist maßgebend) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse
eingegangen sein:
INDUS Holding AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: briefwahl@hce.de
Weitere Informationen zur Briefwahl erhalten die Aktionäre nach
fristgemäßer Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur
Hauptversammlung. Informationen zur Briefwahl stehen den Aktionären
auch unter der Internetadresse
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung.
Verfahren über die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen, können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der
Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen
Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung
von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine
fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der
Gesellschaft in Betracht. Die Bevollmächtigung kann auch noch nach der
Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Zur
Bevollmächtigung können die Formulare verwendet werden, die den
Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt werden. Ein
Vollmachtsformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung zum
Herunterladen zur Verfügung.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch
diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Personen oder Institute bevollmächtigt werden,
bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b
BGB).
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5
AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen enthält die Satzung
der Gesellschaft keine inhaltlichen Vorgaben. Das Gesetz verlangt
lediglich, dass diese hier genannten zu Bevollmächtigenden ihnen
erteilte Vollmachten nachprüfbar festhalten. Wenn ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG genannte
Institution oder Person bevollmächtigt werden soll, ist es möglich,
dass die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine
besondere Form der Vollmacht verlangen. Sollte ein Aktionär ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in §
135 AktG genannten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen,
so ist dringend anzuraten, sich mit diesen Institutionen oder Personen
über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.
Der erforderliche Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag
der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden
oder der Gesellschaft vorab bis Mittwoch, den 3. Juni 2015, um 09:00
Uhr (MESZ) unter der folgenden Adresse zugegangen sein:
INDUS Holding AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch
elektronisch über den Online-Service unter der Internetadresse
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung oder an
vollmacht@hce.de übermittelt werden.
Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung
ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in
jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Wir
bitten zu beachten, dass ein Stimmrechtsvertreter keine Weisungen
entgegennehmen kann zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen
oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen und dass er auch nicht für
die Abstimmung über Verfahrensanträge oder unangekündigte Anträge von
Aktionären zur Verfügung steht.
Ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären mit der
Eintrittskarte übermittelt und steht auch im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung zum Herunterladen zur
Verfügung. Auch bei der Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform. Die entsprechenden Vollmachten und
Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung
bis spätestens Mittwoch, den 3. Juni 2015, um 09:00 Uhr (MESZ) (die
Zeit des Zugangs ist maßgebend) an die nachfolgend genannte Anschrift
zu senden:
INDUS Holding AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: vollmacht@hce.de
Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachtserklärung
nebst Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter ist auch eine Übergabe
an einen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so ist die
Gesellschaft berechtigt, eine oder mehrere von diesen Personen
zurückzuweisen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Informationen
zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter der
Internetadresse www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung zur
Verfügung.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131
Abs. 1 AktG
1 Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der INDUS Holding AG zu
richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Neben der schriftlichen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
