DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2015 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
JENOPTIK Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
23.04.2015 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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JENOPTIK Aktiengesellschaft
Jena
- ISIN DE0006229107 -
- WKN 622910 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Mittwoch, dem 3. Juni 2015, 11.00 Uhr,
im congress centrum neue weimarhalle, UNESCO-Platz 1, 99423 Weimar,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben nachstehend
die Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen bekannt:
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die JENOPTIK AG und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des
Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns und des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Absatz 4 und Absatz 5 HGB sowie § 315 Absatz 4 HGB für das
Geschäftsjahr 2014
Die genannten Unterlagen liegen ab dem Tag der
Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger in unseren
Geschäftsräumen (Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auf unserer
Internetseite unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren
-> Hauptversammlung einsehbar. Die Unterlagen werden auch
während der Hauptversammlung am 3. Juni 2015 zugänglich sein
und mündlich erläutert. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern-
und Jahresabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2014 in Höhe von Euro 29.404.324,15 wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,20 je
dividendenberechtigter Stückaktie
bei 57.238.115 dividendenberechtigten Euro 11.447.623,00
Stückaktien
Gewinnvortrag auf neue Rechnung Euro 17.956.701,15
Für den Fall, dass sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändert, wird der
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer
Dividende von Euro 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie
ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet.
Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung
der Dividende Folgendes: Da die Dividende wie in den Vorjahren
auch in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im
Sinne des § 27 KStG geleistet wird, erfolgt die Auszahlung
ohne Abzug von Kapitalertragssteuer und Solidaritätszuschlag.
Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist
mit der Dividende nicht verbunden.
Die Dividende wird voraussichtlich am 4. Juni 2015 gezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das am 31. Dezember 2014 beendete Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31.
Dezember 2014 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1.
Januar bis 31. Dezember 2015 zu wählen.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die
inhaltsgleiche Empfehlung des Prüfungsausschusses.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
und Satzungsänderung
Das von der Hauptversammlung vom 9. Juni 2010 beschlossene
genehmigte Kapital wird am 31. Mai 2015 enden (§ 4 Absatz 5
der Satzung der JENOPTIK AG). Um die Gesellschaft auch künftig
in die Lage zu versetzen, unter Stärkung der Eigenkapitalbasis
ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll
unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine neue
Ermächtigung über ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu
Euro 44.000.000,00 geschaffen werden.
Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass sämtliche
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss insgesamt auf
maximal 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals - bzw. falls dieser
Wert geringer ist - auf 20 Prozent des zum Zeitpunkt der
Ausübung bestehenden Grundkapitals beschränkt werden. Auf
diese Höchstgrenze von 20 Prozent sollen auch Aktien
angerechnet werden, die (i) zur Bedienung von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, die während der Laufzeit
des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden oder noch auszugeben sein können, oder die
(ii) während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts als eigene Aktien veräußert
werden.
Da bei der Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, über die die Hauptversammlung
2013 Beschluss gefasst hat, eine entsprechende wechselseitige
Anrechnung nicht vorgesehen war, verpflichten sich Vorstand
und Aufsichtsrat bei einer etwaigen Ausnutzung der
Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts,
ebenfalls die zuvor genannte 20 Prozent-Grenze entsprechend
anzuwenden, so dass bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen etwaige
bezugsrechtsfrei geschaffene Aktien aus dem genehmigten
Kapital 2015 zu berücksichtigen sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Es wird ein genehmigtes Kapital 2015 durch Neufassung des § 4
Absatz 5 der Satzung wie folgt neu geschaffen:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2020 das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu Euro 44.000.000,00 durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien
gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals
zu erhöhen ('genehmigtes Kapital 2015'). Die neuen Aktien
können von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
a) für Spitzenbeträge;
b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere auch im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder für den Erwerb von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des bestehenden
Anteilsbesitzes) oder von anderen mit einem solchen
Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Wirtschaftsgütern sowie von Forderungen gegen
die Gesellschaft;
c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit
der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital
unter Berücksichtigung von Hauptversammlungsbeschlüssen bzw.
der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG seit dem Wirksamwerden dieser
Ermächtigung weder insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt
der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden
Grundkapitals noch insgesamt 10 Prozent des im Zeitpunkt der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2015 09:05 ET (13:05 GMT)
Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals
übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet;
d) bei der Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft
und von mit ihr mehrheitlich verbundenen Unternehmen.
Sämtliche vorstehende Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf 20 Prozent des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals - bzw. falls dieser Wert geringer ist - auf 20
Prozent des zum Zeitpunkt der Ausübung bestehenden
Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 20
Prozent sind Aktien anzurechnen, die (i) zur Bedienung von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die während der
Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden oder noch auszugeben sein
können oder die (ii) während der Laufzeit des genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts von der
Gesellschaft als eigene Aktien veräußert werden.
Über die Einzelheiten der Ausgabe der neuen Aktien,
insbesondere über deren Bedingungen sowie über den Inhalt der
Rechte der neuen Aktien entscheidet der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der
Tagesordnung
Die von der Hauptversammlung am 9. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung
zur Durchführung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital wird am
31. Mai 2015 enden. Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu
versetzen, in angemessenem Umfang zusätzliches Eigenkapital schnell
und flexibel zu schaffen, soll unter Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung eine neue Ermächtigung mit anschließender
Satzungsänderung beschlossen werden.
Das neue genehmigte Kapital entspricht inhaltlich im Wesentlichen den
Regelungen des bisherigen genehmigten Kapitals 2010. Neben einer
Erhöhung des Umfangs auf bis zu Euro 44.000.000,00 wurden gegenüber
dem genehmigten Kapital 2010 im Interesse eines weitergehenden
Verwässerungsschutzes der Aktionäre zusätzliche Begrenzungen im
Hinblick auf die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
aufgenommen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 2. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro
44.000.000,00 - das entspricht ca. 29,7 Prozent des Grundkapitals -
durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautende Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmal
oder mehrmals zu erhöhen ('genehmigtes Kapital 2015'). Die neuen
Aktien können von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre
grundsätzlich ein Bezugsrecht. In den folgenden Fällen soll der
Vorstand ermächtigt sein mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht auszuschließen:
a) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre für Spitzenbeträge dient der Erleichterung der
technischen Durchführung der Kapitalerhöhung, wenn infolge der
Festlegung eines glatten Bezugsrechtsverhältnisses
Spitzenbeträge entstehen, die nicht mehr gleichmäßig auf alle
Aktionäre verteilt werden können. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch
Veräußerung über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Die Spitzenbeträge sind im
Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung regelmäßig von
untergeordneter Bedeutung.
b) Das Bezugsrecht soll ferner bei
Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Die
Gesellschaft möchte insbesondere in geeigneten Einzelfällen
zur Stärkung ihrer Wettbewerbsfähigkeit und zur Steigerung
ihres Wertes und ihrer Ertragskraft weiterhin Unternehmen oder
Beteiligungen daran erwerben bzw. bestehende Beteiligungen
ausbauen oder sich an Unternehmenszusammenschlüssen
beteiligen, sofern sich die Gelegenheit dazu bietet. Durch die
Möglichkeit des insbesondere zu diesem Zweck vorgesehenen
Bezugsrechtsausschlusses soll der Vorstand in die Lage
versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats solche
Erwerbe gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft
durchzuführen, ohne zuvor eigene Aktien zurückkaufen zu
müssen. Die Praxis zeigt, dass Verkäufer häufig als -
vollständige oder teilweise - Gegenleistung für einen solchen
Erwerb Aktien der Gesellschaft verlangen. Mitunter scheidet
ein im Interesse der Gesellschaft liegender Unternehmenserwerb
gegen ausschließliche Barzahlung wegen seines Umfangs oder
wegen der Notwendigkeit der Aufrechterhaltung einer optimalen
Finanzstruktur für die Gesellschaft aus. In den genannten
Fällen ist eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich, um die sich bietende
Gelegenheit zum Erwerb nutzen zu können. Ein Abwarten der
einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung der
Gesellschaft ist demgegenüber in der Regel nicht möglich. Bei
solchen Unternehmenserwerben kann es darüber hinaus sinnvoll
sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere
Wirtschaftsgüter mit Aktien als Gegenleistung zu erwerben,
wenn beispielsweise ein zu erwerbendes Unternehmen nicht
Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang
stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw.
Immaterialgüterrechten ist. Vor diesem Hintergrund sieht der
Beschlussvorschlag vor, dass das Bezugsrecht auch
ausgeschlossen werden kann, um neue Aktien im Rahmen des
Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit dem Erwerb
von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen in Zusammenhang stehen, auszugeben. Ferner soll
das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um den Inhabern
von Forderungen gegen die JENOPTIK AG - seien sie verbrieft
oder unverbrieft - an Stelle der Geldzahlungen ganz oder zum
Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft
erhält dadurch zusätzliche Flexibilität und kann,
beispielsweise in Fällen, in denen ihren Aktionären die
Wahlmöglichkeit geboten werden soll, ihren
Bardividendenanspruch gegen Aktien zu tauschen (sogenannte
Aktiendividende), bei entsprechender Wahl des Aktionärs statt
einer Barzahlung Aktien gewähren und so ihre Liquidität
schonen.
In allen Fällen des Bezugsrechtsausschlusses bei
Sachkapitalerhöhungen gemäß Ziffer b) des Beschlusses wird der
Vorstand den Ausgabebetrag mit Zustimmung des Aufsichtsrats
unter Berücksichtigung des Ergebnisses der gesetzlich
vorgeschriebenen Prüfung des Wertes einer Sacheinlage und der
angemessenen Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre festlegen.
c) Der vorgesehene Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203
Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlagen ermöglicht im Bedarfsfall eine rasche,
flexible sowie kostengünstige Stärkung der Eigenmittel der
Gesellschaft. In einem sich ständig ändernden Marktumfeld soll
es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich
bleiben, einen etwaigen Kapitalbedarf der Gesellschaft zur
Nutzung kurzfristig sich bietender Chancen schnell zu decken.
Auch sollen günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines
künftigen Finanzierungsbedarfs der Gesellschaft genutzt werden
können. Dabei führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung in
der Regel wegen des Wegfalls der zeitaufwändigen
Bezugsrechtsabwicklung und üblicher Bezugsrechtsabschläge zu
einem schnelleren und höheren Mittelzufluss als eine
vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Der
Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre. Die Ermächtigung gilt mit der
Maßgabe, dass der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am
Grundkapital unter Berücksichtigung der Ausnutzung von
Hauptversammlungsbeschlüssen bzw. der Ausnutzung anderer
Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG seit dem Wirksamwerden der Ermächtigung weder
insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Eintragung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2015 09:05 ET (13:05 GMT)
