DJ DGAP-HV: Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Schaltbau Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
23.04.2015 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Schaltbau Holding AG
München
- ISIN: DE0007170300 -
- WKN: 717030 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 11. Juni 2015
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie zu der am Donnerstag, dem 11. Juni 2015, 11.00 Uhr, im
Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstraße 33,
80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
A.) Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der Schaltbau Holding AG,
jeweils zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten
Lageberichts für die Schaltbau Holding AG und den Konzern für
das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014 sowie der erläuternden Berichterstattung
des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs.
4 HGB
Die vorgenannten Unterlagen können ab dem 23. April 2015 im
Internet unter
http://schaltbau.de/investor-relations/hauptversammlung-2015
und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft,
Hollerithstraße 5, 81829 München, eingesehen werden. Auf
Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift der Unterlagen. Die vorgenannten Unterlagen
liegen auch in der Hauptversammlung aus.
Eine Beschlussfassung erfolgt hierzu nicht. Die §§ 175, 176
Abs. 1 AktG sehen vor, dass die Hauptversammlung die genannten
Rechnungslegungsdokumente entgegennimmt und ihr die
erläuternde Berichterstattung des Vorstandes zugänglich
gemacht wird; Beschlussfassungen der Hauptversammlung sind
dazu nicht erforderlich, insbesondere ist der Fall des § 173
AktG nicht gegeben. Ferner bedarf es auch im Hinblick auf den
Bericht des Aufsichtsrates (§ 171 Abs. 2 AktG) keines
Hauptversammlungsbeschlusses, da das Gesetz dies nicht
vorsieht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 6.160.173,40 wie folgt zu
verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,00 auf jede EUR
für das Geschäftsjahr 2014 grundsätzlich mit 6.152.190,00
Gewinnbeteiligungsrecht ausgestattete Stückaktie
mit einem rechnerischen Wert von EUR 1,22 auf das
Grundkapital von EUR 7.505.671,80
b) Einstellung in die Gewinnrücklage EUR 0
c) Vortrag auf neue Rechnung EUR 7.983,40
d) Bilanzgewinn EUR
6.160.173,40
Von der Gesamtanzahl von 6.152.190 Stückaktien hält die
Gesellschaft am 16. April 2015 145.306 eigene Aktien. Diese
sind gemäß § 71b AktG nicht gewinnberechtigt. Die Zahl eigener
Aktien kann sich zwischen dem 16. April 2015 und dem
Gewinnverwendungsbeschluss noch ändern. Derjenige Betrag, der
auf die am Tag der Hauptversammlung im Besitz der Gesellschaft
befindlichen eigenen Aktien auszuschütten wäre, ist
rechnerisch hier in der unter lit. a) angegebenen Summe
berücksichtigt, soll jedoch bei der Gewinnverwendung als
Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen werden, so dass sich der
Betrag unter lit. c) entsprechend erhöht. Die auf jede
einzelne gewinnberechtigte Aktie entfallende Dividende beträgt
jedenfalls EUR 1,00 gemäß lit. a).
Die Dividende wird am 12. Juni 2015 ausbezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
der AG und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2015 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und zu deren Verwendung
Die aufgrund Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2010
bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren
Verwendung läuft kurz vor der diesjährigen Hauptversammlung am
8. Juni 2015 aus und soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 10.
Juni 2020 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen
Aktien zu erwerben, wobei auf die erworbenen Aktien zusammen
mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen dürfen.
Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft ganz oder in
Teilen ausgeübt werden; bei Ausübung in Teilen kann von der
Ermächtigung mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Erwerb
darf nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.
b) Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse
erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der Kurse von Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der
Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main
an den dem Erwerb vorangehenden letzten 10
Börsenhandelstagen, an denen jeweils ein Handel in solchen
Aktien stattgefunden hat, um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Angebots an
alle Aktionäre, so darf der an die Aktionäre gezahlte
Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den der
Veröffentlichung des Angebots vorangehenden letzten 10
Börsenhandelstagen, an denen jeweils ein Handel in solchen
Aktien stattgefunden hat, um nicht mehr als 20 % über- oder
unterschreiten.
Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die von den
Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien das vorgesehene
Rückkaufvolumen überschreiten, erfolgt die Annahme im
Verhältnis des Gesamtbetrags des Erwerbsangebots zu den
insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann
aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen von bis zu
50 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt angenommen
werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in
anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre vorzunehmen,
(aa) wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen
Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im
Sinne der vorstehenden Regelung gilt der arithmetische
Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den der
Veräußerung vorangehenden letzten 10 Börsenhandelstagen,
an denen jeweils ein Handel in solchen Aktien
stattgefunden hat.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden;
oder
(bb) wenn die Aktien gegen Sachleistungen veräußert
werden und dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben (auch wenn neben
den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt
wird) und der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt;
oder
(cc) wenn die Aktien in Form von Mitarbeiteraktien
(Belegschaftsaktien) an Mitarbeiter der Gesellschaft
und/oder an Geschäftsführer und Mitarbeiter verbundener
Unternehmen im In- und Ausland, an denen unmittelbar oder
mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung der Schaltbau Holding
AG besteht, im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsmodells
ausgegeben werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der
Gesellschaft einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Grundkapitalziffer und die
Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem
Umfang der Einziehung zu ändern. Der Vorstand kann
abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der
Einziehung nicht herabgesetzt wird und sich stattdessen
durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist
in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in
der Satzung anzupassen.
e) Die Ermächtigungen zur Veräußerung und zur
Einziehung nach lit. c) und lit. d) können einzeln oder
gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgeübt werden; bei Ausübung
in Teilen kann von den Ermächtigungen mehrfach Gebrauch
gemacht werden.
f) Die Ermächtigungen gemäß lit. c) bis lit. e),
eigene Aktien einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen in
anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre zu veräußern bzw. eigene Aktien einmal oder
mehrmals, ganz oder teilweise einzuziehen, erstreckt sich
ausdrücklich auch auf Aktien der Gesellschaft, die im
Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung bereits Eigentum
der Gesellschaft sind.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG:
Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3
und Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß
Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien
erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur
Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der
Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
'Die unter Tagesordnungspunkt 6 eingeräumte Ermächtigung sieht
vor, dass die Gesellschaft eigene Aktien in Höhe von bis zu 10
% ihres Grundkapitals erwerben und wieder veräußern bzw.
einziehen darf. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die
Gesellschaft für die kommenden 5 Jahre in die Lage versetzt,
von dem international üblichen Instrument des Erwerbs eigener
Aktien Gebrauch zu machen, um die mit dem Erwerb verbundenen
Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu
realisieren.
Rechtsgrundlage für die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Neben dem Erwerb über die Börse
soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene
Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu
erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige
Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und,
bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese
anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis
angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl
an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der
Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei kann eine bevorrechtigte
Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis
maximal 50 Stück vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient
dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten sowie kleine Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung zu erleichtern.
Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs der eigenen Aktien
können diese zur Beschaffung von Eigenmitteln benutzt werden.
Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das
Gesetz grundsätzlich einen Verkauf über die Börse oder ein
Angebot an alle Aktionäre vor. Die Hauptversammlung kann
jedoch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 und Abs. 4
AktG auch eine andere Veräußerung beschließen. Die unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung der
Gesellschaft sieht daher vor, dass eine Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorgenommen
werden kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs von Aktien
der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Als
maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der arithmetische
Mittelwert der Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den der Veräußerung
vorangehenden letzten 10 Börsenhandelstagen, an denen jeweils
ein Handel in solchen Aktien stattgefunden hat. Mit dieser
Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
gemacht.
Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht bei der Wiederveräußerung
eigener Aktien der Gesellschaft in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem
Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an
weitere Anleger zu verkaufen und erlaubt insbesondere eine
schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei
deren Veräußerung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die
Aktionäre. Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt,
die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden
Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen,
wenn aufgrund des Umfangs der zu veräußernden Aktien bei einer
Veräußerung über die Börse mit erheblichen Kursrückgängen zu
rechnen wäre. Darüber hinaus können so gegebenenfalls
zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen
werden. Der Vorstand erhält hierdurch ein zusätzliches
Finanzierungsinstrument, um die Stellung der Gesellschaft auf
in- und ausländischen Märkten zu stärken. Die erworbenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
