DJ DGAP-HV: SKW Stahl-Metallurgie Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2015 in München (Deutschland) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
24.04.2015 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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SKW Stahl-Metallurgie Holding AG
Unterneukirchen
ISIN DE000SKWM021
WKN SKWM02
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Der Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Unterneukirchen
(Deutschland), lädt hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre der SKW
Stahl-Metallurgie Holding AG zur ordentlichen Hauptversammlung am
Dienstag, 09. Juni 2015,
um 10.00 Uhr (MESZ)
in das
Haus der Bayerischen Wirtschaft
Max-Joseph-Str. 5
80333 München
Deutschland
ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 mit
dem zusammengefassten Lagebericht für die SKW
Stahl-Metallurgie Holding AG und den SKW Metallurgie
Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats,
für das Geschäftsjahr 2014
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die
genannten Unterlagen über die Internetseite der SKW
Stahl-Metallurgie Holding AG
(http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/)
zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernjahresabschluss bereits
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Regelungen ist daher zu
Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss zu fassen. Da kein
Bilanzgewinn besteht, ist auch kein Beschluss über die
Ergebnisverwendung zu fassen. Der Bilanzverlust ist auf neue
Rechnung vorzutragen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung von
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Herrn Dr. Kay Michel für seine Amtszeit als
Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen,
b) Frau Sabine Kauper für ihre Amtszeit als
Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen,
c) Frau Ines Kolmsee für ihre Amtszeit als
Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2014 keine
Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, dass die Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt zu jeder Person einzeln durchgeführt
wird.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Herrn Titus Weinheimer für seine Amtszeit als
Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014
Entlastung zu erteilen,
b) Herrn Jochen Martin für seine Amtszeit als
Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014
Entlastung zu erteilen,
c) Herrn Armin Bruch für seine Amtszeit als
Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014
Entlastung zu erteilen,
d) Herrn Dr. Hans Liebler für seine Amtszeit als
Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014
Entlastung zu erteilen.
e) Herrn Dr. Dirk Markus für seine Amtszeit als
Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014
Entlastung zu erteilen,
f) Frau Jutta Schull für ihre Amtszeit als
Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014
Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, dass die Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt zu jeder Person einzeln durchgeführt
wird.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
ehemaligen Vorstandsmitglieds Gerhard Ertl für das
Geschäftsjahr 2011
Die Hauptversammlungen vom 14. Juni 2012, 11. Juni 2013 und
03. Juni 2014 hatten jeweils beschlossen, die
Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Gerhard Ertl,
der bis 30. September 2011 dem Vorstand der SKW
Stahl-Metallurgie Holding AG angehörte, für seine Tätigkeit
im Geschäftsjahr 2011 zu vertagen. Eine weitere Vertagung
des Entlastungsbeschlusses ist aus Sicht von Vorstand und
Aufsichtsrat nicht angezeigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
Herrn Gerhard Ertl für seine Amtszeit als
Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2011 keine
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2015 sowie des Prüfers für die mögliche
prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2015
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669
München, Deutschland,
a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2015
und
b) - für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und
der Zwischenlagebericht (§§ 37w, 37y Wertpapierhandelsgesetz)
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2015 einer
prüferischen Durchsicht unterzogen werden - zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts
zu bestellen.
Es ist beabsichtigt, dass die Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt zu den Unterpunkten a) und b) jeweils
einzeln durchgeführt wird.
6. Beschlussfassung über eine Erhöhung des
Grundkapitals gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der
Aktionäre sowie damit verbundene Satzungsänderung
Das Grundkapital der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG soll
erhöht werden. Die Kapitalerhöhung dient der Stärkung der
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft, der Rückführung
von Bankverbindlichkeiten und der Finanzierung weiteren
Wachstums. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen eine
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der
Aktionäre.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR
6.544.930,00 wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR
6.544.930,00 auf bis zu EUR 13.089.860,00 durch Ausgabe
von bis zu 6.544.930 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien (die 'neuen Aktien'), jeweils mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je
Stückaktie erhöht. Der Ausgabebetrag beträgt mindestens
EUR 1,00 je Stückaktie. Die neuen Aktien sind ab dem 1.
Januar 2015 gewinnberechtigt. Der Bezug ist den Aktionären
in einem Bezugsverhältnis (alte zu neue Aktien)
anzubieten, welches dem Verhältnis der am Tag vor Beginn
der Bezugsfrist ausgegebenen Anzahl von Aktien zu der
Anzahl der im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden
neuen Aktien entspricht.
b) Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht
auch dergestalt eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
insgesamt oder teilweise von einem oder mehreren
Kreditinstituten und/oder einem oder mehreren Unternehmen
im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zum geringsten
Ausgabebetrag gezeichnet und mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zu dem vom Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzenden
Bezugspreis zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös - unter
Abzug einer angemessenen Provision sowie der Kosten und
Auslagen - an die Gesellschaft abzuführen (mittelbares
Bezugsrecht).
Etwaige nicht innerhalb der Bezugsfrist bezogene neue
Aktien können nach Weisung des Vorstands verwertet werden.
Eine etwaige Verwertung hat bestmöglich, mindestens jedoch
zu dem Bezugspreis zu erfolgen, zu dem die neuen Aktien
den Bezugsrechtsinhabern zum Bezug angeboten wurden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den
Bezugspreis sowie die weiteren Bedingungen für die Ausgabe
der neuen Aktien festzusetzen. Die Festsetzung des
Bezugspreises je neuer Aktie hat durch den Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der
zum Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalerhöhung
aktuellen Marktsituation und mit einem angemessenen
Platzierungsabschlag bestmöglich zu erfolgen. Die Kosten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die
Gesellschaft.
d) Der Beschluss über die Erhöhung des
Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der
Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 09. Dezember 2015
in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht
Traunstein eingetragen ist.
e) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
von § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
(Kapital, Aktien) entsprechend der Durchführung der
Kapitalerhöhung anzupassen.
7. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz sowie § 7 Abs. 1 der Satzung
aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammen. Der Aufsichtsrat ist nicht mitbestimmt. Gemäß § 7
Abs. 2 der Satzung werden die Mitglieder des Aufsichtsrats
grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt,
wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitzurechnen ist. Die Hauptversammlung kann gemäß § 7 Abs. 2
der Satzung auch kürzere Amtsperioden für die zu wählenden
Aufsichtsratsmitglieder bestimmen.
Das durch die Hauptversammlung vom 08. Juni 2011 gewählte
Mitglied des Aufsichtsrates Herr Dr. Dirk Markus hat mit
Wirkung zum 28. Februar 2015 sein Amt als Mitglied des
Aufsichtsrates niedergelegt. Ein Nachfolger wurde bislang
nicht bestellt. Es ist somit ein Aufsichtsratsmitglied neu
zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Auf Basis des Vorschlags des Nominierungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor,
Herrn Reto A. Garzetti
Verwaltungsrat der SE Swiss Equities AG, Zürich, CH
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, zum
Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Herr Garzetti hat zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung folgende weitere Mandate in inländischen
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten.
Mitgliedschaft in vergleichbaren ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- SE Swiss Equities AG, Zürich CH, Mitglied des
Verwaltungsrates
- Siegfried Holding AG, Zofingen CH, Mitglied des
Verwaltungsrates
- AGI AG für Isolierungen, Dällikon CH, Mitglied
des Verwaltungsrates
- Meili Peter Architekten AG, Zürich, CH,
Mitglied des Verwaltungsrates
- HFS Helvetic Financial Services AG, Wollerau
CH, Mitglied des Verwaltungsrates
Konzernmandat: HPI Helvetic Financial Investments AG, Wollerau
CH, Mitglied des Verwaltungsrates
- Altura Investements Limited, Cayman Island,
Mitglied des Board of Directors
Konzern- Piora AG, Zug CH, Mitglied des Verwaltungsrates Silver Reel
mandate: Pictures AG, Zug CH Mitglied des Verwaltungsrates
- Occlutech Holding AG, Schaffhausen CH, Mitglied
des Verwaltungsrates
- Neugass Kino AG, Zürich CH, Mitglied des
Verwaltungsrates
Der Aufsichtsrat soll bei seinen Wahlvorschlägen an die
Hauptversammlung gem. Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen
Corporate Governance Kodex ('Kodex') die persönlichen und
die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
offenlegen. Wesentlich beteiligt im Sinn dieser Empfehlung
sind gemäß dem Kodex Aktionäre, die direkt oder indirekt
mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft
halten. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf
solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats
ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung
als maßgebend ansehen würde. Nach Einschätzung des
Aufsichtsrats liegen solche Umstände hinsichtlich des
vorgeschlagenen Kandidaten nicht vor.
Einen aussagekräftigen Lebenslauf des vorgeschlagenen
Kandidaten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/.
II. Weitere Angaben und Hinweise
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich
das Grundkapital der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG auf
6.544.930,00 EUR und ist eingeteilt in 6.544.930 Stückaktien.
Die Aktien lauten auf den Namen. Jede Aktie gewährt ein
Stimmrecht. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft
grundsätzlich kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen
Aktien. Es bestehen mithin 6.544.930 Stimmrechte.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung der SKW
Stahl-Metallurgie Holding AG und zur Ausübung des Stimmrechts
sind die Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte -
berechtigt, die sich bis zum 02. Juni 2015, 24.00 Uhr (MESZ),
bei der Gesellschaft anmelden und für die angemeldeten Aktien
zum Anmeldeschluss (02. Juni 2015, 24.00 Uhr (MESZ)) im
Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft bis zum
Anmeldeschluss in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in
deutscher oder englischer Sprache unter einer der nachfolgend
genannten Adressen zugehen.
* per Post unter der Anschrift:
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG
Büro München
Investor Relations
Prinzregentenstraße 68
81675 München
Deutschland
* oder per Telefax unter der Faxnummer: +49 89
5998923-29
* oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse:
ir@skw-steel.com
Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären bzw. deren
Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den
Zugang der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren
organisatorischen Abwicklung. Weitere Hinweise zum
Anmeldeverfahren finden sich in den Unterlagen, die den
Aktionären zusammen mit der Einladung übersandt werden. Der
Internetseite der Gesellschaft
(http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/)
sind diese Hinweise zum Anmeldeverfahren ebenfalls zu
entnehmen.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung
nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien
auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am
Ende des 02. Juni 2015, 24.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister
verzeichnete Bestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im
Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ablauf des 02.
Juni 2015 bis zum Tag der Hauptversammlung am 09. Juni 2014
(einschließlich) zugehen, werden im Aktienregister der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
