XING AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
27.04.2015 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
XING AG
Hamburg
- WKN XNG888 -
- ISIN DE000XNG8888 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 3. Juni 2015, um
10:00 Uhr, in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355
Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der XING
AG zum 31. Dezember 2014 sowie des Lageberichts und des
Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4
HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2015
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung am 3. Juni 2015 zugänglich sein und mündlich
erläutert. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die
Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses
und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat,
liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 7.512.000,00, der sich
aus einem operativen Gewinn in Höhe von EUR 5.182.307,97,
einem Betrag von EUR 1.700.000,00 aus der Auflösung
vorhandener Gewinnrücklagen und einem Betrag in Höhe von EUR
629.692,03 aus dem bestehenden Gewinnvortrag zusammensetzt,
wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,92 je
dividendenberechtigter Aktie: Insgesamt EUR 5.144.752,24
- Einstellung in Gewinnrücklagen: EUR 0,00
- Gewinnvortrag: EUR 2.367.247,76
Gesamt: EUR 7.512.000,00
Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von insgesamt EUR 0,92 je dividendenberechtigter
Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
über die Gewinnverwendung unterbreitet.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2015 und des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts des
Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2015 zu bestellen. Der
Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung seines Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2011, die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2015 sowie die entsprechende
Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2011 zu Punkt 9 der
damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung, das
Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 2.645.998,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2011, Ziffer 5.3 der Satzung), wurde
bisher nicht ausgenutzt und wird am 25. Mai 2016 auslaufen.
Die Ermächtigung soll aufgehoben und durch ein neues
Genehmigtes Kapital 2015 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2011 zu
Punkt 9 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung
des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2016 um bis zu
EUR 2.645.998,00 zu erhöhen, wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend bestimmten
neuen Genehmigten Kapitals 2015 aufgehoben, soweit zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung von der
Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 2. Juni 2020 durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um
bis zu EUR 2.796.068,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2015). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben
Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist
dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder gleichgestellten Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge auszugleichen;
(2) wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen
Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs
von Forderungen, Rechten oder gewerblichen Schutzrechten
einschließlich Urheberrechten und Know-How ausgegeben
werden;
(3) wenn die Aktien der Gesellschaft gegen
Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie
den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten,
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind
andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, oder Aktienoptionen
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(4) wenn die Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft
und/oder Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der
Geschäftsführung eines im Sinne von § 15 AktG mit der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
