DJ DGAP-HV: XING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2015 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
XING AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
27.04.2015 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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XING AG
Hamburg
- WKN XNG888 -
- ISIN DE000XNG8888 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 3. Juni 2015, um
10:00 Uhr, in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355
Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der XING
AG zum 31. Dezember 2014 sowie des Lageberichts und des
Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4
HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2015
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung am 3. Juni 2015 zugänglich sein und mündlich
erläutert. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die
Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses
und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat,
liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 7.512.000,00, der sich
aus einem operativen Gewinn in Höhe von EUR 5.182.307,97,
einem Betrag von EUR 1.700.000,00 aus der Auflösung
vorhandener Gewinnrücklagen und einem Betrag in Höhe von EUR
629.692,03 aus dem bestehenden Gewinnvortrag zusammensetzt,
wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,92 je
dividendenberechtigter Aktie: Insgesamt EUR 5.144.752,24
- Einstellung in Gewinnrücklagen: EUR 0,00
- Gewinnvortrag: EUR 2.367.247,76
Gesamt: EUR 7.512.000,00
Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von insgesamt EUR 0,92 je dividendenberechtigter
Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
über die Gewinnverwendung unterbreitet.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2015 und des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts des
Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2015 zu bestellen. Der
Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung seines Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2011, die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2015 sowie die entsprechende
Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2011 zu Punkt 9 der
damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung, das
Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 2.645.998,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2011, Ziffer 5.3 der Satzung), wurde
bisher nicht ausgenutzt und wird am 25. Mai 2016 auslaufen.
Die Ermächtigung soll aufgehoben und durch ein neues
Genehmigtes Kapital 2015 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2011 zu
Punkt 9 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung
des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2016 um bis zu
EUR 2.645.998,00 zu erhöhen, wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend bestimmten
neuen Genehmigten Kapitals 2015 aufgehoben, soweit zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung von der
Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 2. Juni 2020 durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um
bis zu EUR 2.796.068,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2015). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben
Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist
dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder gleichgestellten Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge auszugleichen;
(2) wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen
Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs
von Forderungen, Rechten oder gewerblichen Schutzrechten
einschließlich Urheberrechten und Know-How ausgegeben
werden;
(3) wenn die Aktien der Gesellschaft gegen
Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie
den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten,
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind
andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, oder Aktienoptionen
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(4) wenn die Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft
und/oder Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der
Geschäftsführung eines im Sinne von § 15 AktG mit der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
Gesellschaft verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten
oder auf sie übertragen werden. Die neuen Aktien können
dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein gleichgestelltes
Unternehmen ausgegeben werden, welches die Aktien mit der
Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an die
hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl
der so unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien darf 2 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20% des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen.
Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) Ziffer 5.3 der Satzung wird aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
'5.3 Der Vorstand ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 3. Juni 2015 ermächtigt worden, bis zum
2. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige
Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 2.796.068,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Dabei muss sich die Zahl
der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das
Grundkapital. Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen:
(1) um Spitzenbeträge auszugleichen;
(2) wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen
Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs
von Forderungen, Rechten oder gewerblichen Schutzrechten
einschließlich Urheberrechten und Know-How ausgegeben
werden;
(3) wenn die Aktien der Gesellschaft gegen
Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie
den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten,
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind
andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, oder Aktienoptionen
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(4) wenn die Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft
und/oder Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der
Geschäftsführung eines im Sinne von § 15 AktG mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten
oder auf sie übertragen werden. Die neuen Aktien können
dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein gleichgestelltes
Unternehmen ausgegeben werden, welches die Aktien mit der
Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an die
hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl
der so unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien darf 2 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20% des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei
der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 auszuschließen,
ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der
Bericht wird von der Einberufung der Hauptversammlung an im
Internet unter
http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2015
veröffentlicht und in der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft zugänglich gemacht.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß
§§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 auszuschließen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Punkt 6 der
Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 2.796.068,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015). Die Ermächtigung ist bis zum 2. Juni 2020
befristet. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei
Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu
beschaffen.
Im Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann jedoch
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015 in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden:
Tagesordnungspunkt 6 b) (1) erlaubt den Ausschluss des Bezugsrechts
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Dies ist eine Maßnahme, die aus
technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung,
insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses,
erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von
Bezugsrechten und deren Ausübung.
Tagesordnungspunkt 6 b) (2) ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Gesellschaft
beabsichtigt, auch weiterhin durch Akquisitionen ihre
Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
