DJ DGAP-HV: XING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2015 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
XING AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
27.04.2015 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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XING AG
Hamburg
- WKN XNG888 -
- ISIN DE000XNG8888 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 3. Juni 2015, um
10:00 Uhr, in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355
Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der XING
AG zum 31. Dezember 2014 sowie des Lageberichts und des
Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4
HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2015
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung am 3. Juni 2015 zugänglich sein und mündlich
erläutert. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die
Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses
und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat,
liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 7.512.000,00, der sich
aus einem operativen Gewinn in Höhe von EUR 5.182.307,97,
einem Betrag von EUR 1.700.000,00 aus der Auflösung
vorhandener Gewinnrücklagen und einem Betrag in Höhe von EUR
629.692,03 aus dem bestehenden Gewinnvortrag zusammensetzt,
wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,92 je
dividendenberechtigter Aktie: Insgesamt EUR 5.144.752,24
- Einstellung in Gewinnrücklagen: EUR 0,00
- Gewinnvortrag: EUR 2.367.247,76
Gesamt: EUR 7.512.000,00
Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von insgesamt EUR 0,92 je dividendenberechtigter
Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
über die Gewinnverwendung unterbreitet.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2014 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2015 und des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts des
Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2015 zu bestellen. Der
Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung seines Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2011, die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2015 sowie die entsprechende
Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2011 zu Punkt 9 der
damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung, das
Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 2.645.998,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2011, Ziffer 5.3 der Satzung), wurde
bisher nicht ausgenutzt und wird am 25. Mai 2016 auslaufen.
Die Ermächtigung soll aufgehoben und durch ein neues
Genehmigtes Kapital 2015 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2011 zu
Punkt 9 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung
des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2016 um bis zu
EUR 2.645.998,00 zu erhöhen, wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend bestimmten
neuen Genehmigten Kapitals 2015 aufgehoben, soweit zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung von der
Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 2. Juni 2020 durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um
bis zu EUR 2.796.068,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2015). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben
Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist
dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder gleichgestellten Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge auszugleichen;
(2) wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen
Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs
von Forderungen, Rechten oder gewerblichen Schutzrechten
einschließlich Urheberrechten und Know-How ausgegeben
werden;
(3) wenn die Aktien der Gesellschaft gegen
Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie
den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten,
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind
andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, oder Aktienoptionen
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(4) wenn die Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft
und/oder Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der
Geschäftsführung eines im Sinne von § 15 AktG mit der
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April 27, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
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Gesellschaft verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten
oder auf sie übertragen werden. Die neuen Aktien können
dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein gleichgestelltes
Unternehmen ausgegeben werden, welches die Aktien mit der
Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an die
hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl
der so unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien darf 2 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20% des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen.
Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) Ziffer 5.3 der Satzung wird aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
'5.3 Der Vorstand ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 3. Juni 2015 ermächtigt worden, bis zum
2. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige
Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 2.796.068,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Dabei muss sich die Zahl
der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das
Grundkapital. Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen:
(1) um Spitzenbeträge auszugleichen;
(2) wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen
Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs
von Forderungen, Rechten oder gewerblichen Schutzrechten
einschließlich Urheberrechten und Know-How ausgegeben
werden;
(3) wenn die Aktien der Gesellschaft gegen
Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie
den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten,
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind
andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, oder Aktienoptionen
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(4) wenn die Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft
und/oder Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der
Geschäftsführung eines im Sinne von § 15 AktG mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten
oder auf sie übertragen werden. Die neuen Aktien können
dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein gleichgestelltes
Unternehmen ausgegeben werden, welches die Aktien mit der
Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an die
hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl
der so unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien darf 2 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20% des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei
der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 auszuschließen,
ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der
Bericht wird von der Einberufung der Hauptversammlung an im
Internet unter
http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2015
veröffentlicht und in der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft zugänglich gemacht.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß
§§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 auszuschließen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Punkt 6 der
Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 2.796.068,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015). Die Ermächtigung ist bis zum 2. Juni 2020
befristet. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei
Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu
beschaffen.
Im Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann jedoch
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015 in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden:
Tagesordnungspunkt 6 b) (1) erlaubt den Ausschluss des Bezugsrechts
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Dies ist eine Maßnahme, die aus
technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung,
insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses,
erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von
Bezugsrechten und deren Ausübung.
Tagesordnungspunkt 6 b) (2) ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Gesellschaft
beabsichtigt, auch weiterhin durch Akquisitionen ihre
Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und
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April 27, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
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kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Weil eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist der Weg über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll weiter genutzt werden können, um neue Aktien der Gesellschaft zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen, Forderungen, Rechten oder gewerblichen Schutzrechten, einschließlich Urheberrechten und Know-How, an den Veräußerer auszugeben. Auch hier soll es der Gesellschaft möglich sein, solche Rechte schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition zu erwerben. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich entsprechende Erwerbsmöglichkeiten konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft festgelegt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Tagesordnungspunkt 6 b) (3) ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht sich nicht auf den gesamten Betrag des genehmigten Kapitals, sondern auf maximal 10 % des Grundkapitals. Die 10 %-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf insgesamt nur einmal ausgenutzt werden. Das heißt, wenn und soweit die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung von gleichzeitig bestehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, beispielsweise im Zusammenhang mit der Wiederveräußerung eigener Aktien oder der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Gebrauch macht, reduziert sich die Anzahl der Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2015 unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können, entsprechend. Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien mit im Wesentlichen gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Abschlag soll in jedem Fall so gering wie möglich gehalten werden und wird 5 % nicht überschreiten. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für notwendig, um die sich in der Zukunft bietenden Möglichkeiten des Kapitalmarkts schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Verwaltung in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zusätzlich können durch Vermeidung eines Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem größeren Umfang gestärkt werden als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Tagesordnungspunkt 6 b) (4) ermächtigt zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Aktien, wenn diese Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten oder übertragen werden sollen. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens eingesetzt werden. Der vorgeschlagene Umfang des genehmigten Kapitals zur Ausgabe von Belegschaftsaktien von maximal 2 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung steht nach Auffassung des Vorstands in einem angemessenen Verhältnis zu der Anzahl der Mitarbeiter und der Geschäftstätigkeit des Unternehmens und rechtfertigt sich durch die Vorteile einer noch engeren Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen. Die Gesellschaft hat bereits seit dem Börsengang ihre Mitarbeiter über verschiedene Aktienoptionsprogramme an der Entwicklung des Unternehmens beteiligt. Dies soll unter Umständen über ein Belegschaftsaktienprogramm fortgeführt werden. Ziel ist es, die Identifikation der Mitarbeiter mit XING nachhaltig zu stärken und ihre Motivation zu fördern, indem sie auch als Aktionäre am langfristigen Unternehmenserfolg beteiligt werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien ist hierzu ein geeignetes und vom Gesetz an verschiedener Stelle gefördertes Mittel. Das genehmigte Kapital ermöglicht es der Gesellschaft, Belegschaftsaktien ohne Rückgriff auf den aktuellen Bestand eigener Aktien, unabhängig von vorherigen Rückerwerben und damit liquiditätsschonend auszugeben. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Vor Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung im konkreten Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Zur Vereinfachung des Ausgabeverfahrens soll es neben einer unmittelbaren Ausgabe der jungen Aktien an die begünstigten Personen auch möglich sein, dass die jungen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an den begünstigten Personenkreis zu verwenden. Für alle Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts unter Tagesordnungspunkt 6 b) gilt zusätzlich, dass der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, insgesamt 20% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf. Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis Mittwoch, den 27. Mai 2015, 24:00 Uhr (maßgeblich ist der Zugang der Anmeldung), bei der Gesellschaft angemeldet haben. In dem Zeitraum ab Montag, den 1. Juni 2015, 00:00 Uhr, bis zum Schluss der Hauptversammlung am Mittwoch, den 3. Juni 2015, werden keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibungsstopp bzw. technical record date). Die Handelbarkeit der Aktien wird durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail unter der Anschrift XING AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89-309037-4675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de zugehen. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die im Aktienregister der XING AG eingetragen sind, können
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April 27, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen
Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt
wird, muss die Vollmacht in Textform erteilt werden. Gleiches gilt für
den Nachweis der Vollmacht und einen eventuellen Widerruf der
Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber
dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der
Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann
dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der
Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der
Bevollmächtigung kann auch per Post, per Telefax oder per E-Mail unter
folgender Adresse übermittelt werden:
XING AG
Vorstand
Dammtorstraße 30
20354 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40-419131-44
E-Mail: hv@xing.com
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
Ein Vollmachtsformular erhalten die im Aktienregister eingetragenen
Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135
Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach
§ 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder
Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen
Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden
gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu
bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der
Vollmachtserteilung abzustimmen. Ist ein Kreditinstitut im
Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien,
die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs
ausüben.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft
Die Aktionäre können sich darüber hinaus durch von der Gesellschaft
bestellte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten
lassen, die das Stimmrecht jeweils gemäß der ihnen erteilten Vollmacht
und Weisungen der Aktionäre ausüben. Einzelheiten dazu ergeben sich
aus den Anmeldeunterlagen, die den Aktionären zugesandt werden.
Ein Vollmachtsformular erhalten die im Aktienregister eingetragenen
Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt.
Im Übrigen gelten die Ausführungen zum Verfahren für die Stimmabgabe
durch einen Bevollmächtigten entsprechend.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das sind
500.000 Aktien) erreichen ('Quorum'), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind),
also spätestens bis Sonntag, 3. Mai 2015, 24:00 Uhr, zugehen. Wir
bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
XING AG
Vorstand
Dammtorstraße 30
20354 Hamburg
Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1
Satz 3 AktG und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 sowie 70 AktG verwiesen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127
AktG)
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie
können auch Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern machen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind
ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
XING AG
Vorstand
Dammtorstraße 30
20354 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40-419131-44
E-Mail: hv@xing.com
Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung (nur bei Gegenanträgen) und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2015
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung oder die
Wahlvorschläge mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der
Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
sind), also spätestens bis Dienstag, 19. Mai 2015, 24:00 Uhr, unter
der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig
adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu
Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der
Konzernlagebericht vorgelegt werden.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a
AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2015
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich
ebenfalls auf dieser Internetseite.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 5.592.137 und ist eingeteilt in
5.592.137 Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beläuft sich somit auf 5.592.137. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 15 eigene
Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Hamburg, im April 2015
XING AG
Der Vorstand
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April 27, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
