Geratherm Medical AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 27.04.2015 15:07 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Geratherm Medical AG Geschwenda Wertpapier-Kenn-Nummer 549 562 ISIN DE0005495626 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 05. Juni 2015, 13:30 Uhr, im GRANDHOTEL HESSISCHER HOF, Friedrich-Ebert-Anlage 40, 60325 Frankfurt am Main stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Geratherm Medical AG zum 31. Dezember 2014 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014 sowie des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts des Vorstands mit den erläuternden Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2014 Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fahrenheitstraße 1 in 98716 Geschwenda, und im Internet unter http://www.geratherm.com eingesehen werden. Auf Anfrage werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch während der Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär kostenlos übersandt. Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 am 23. März 2015 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Die Geratherm Medical AG konnte in 2014 einen handelsrechtlichen Gewinn in Höhe von 1.284.078,63 EUR erwirtschaften. Zusammen mit dem Bilanzgewinn-Vortrag aus den vergangenen Jahren ergibt sich ein kumulierter Bilanzgewinn in Höhe von 4.986.224,33 EUR. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den kumulierten Bilanzgewinn des handelsrechtlichen Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014 in Höhe von 4.986.224,33 EUR wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende von 25 Cent je Stückaktie, d. h. in Höhe von insgesamt 1.237.499,75 EUR. Für die geplante Dividendenausschüttung in Höhe von 25 Cent je Aktie für das Geschäftsjahr 2014 (insgesamt also 1.237 TEUR) sind nach den steuerlichen Vorschriften zuerst der ausschüttbare Gewinn des Geschäftsjahres und danach das steuerliche Einlagekonto zu verwenden. Für das Geschäftsjahr 2014 beträgt der erwirtschaftete ausschüttbare Gewinn 1.740 TEUR und wird durch die geplante Dividendenausschüttung nicht vollständig aufgebraucht, so dass ein Zugriff auf das mit 15.206 TEUR fortbestehende steuerliche Einlagekonto zur Ausschüttung nicht möglich ist. Auf den vollen Ausschüttungsbetrag von 1.237 TEUR ist deshalb Kapitalertragsteuer nebst Solidaritätszuschlag in Höhe von 26,38 % einzubehalten. Sofern in künftigen Jahren Dividendenausschüttungen den maßgeblichen ausschüttbaren Gewinn übersteigen, können diese auch weiterhin steuerfrei aus dem steuerlichen Einlagekonto geleistet werden. b) Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung in Höhe von 3.748.724,58 EUR. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. 6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 07. Juni 2010 wurde die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 06. Juni 2015 eigene Aktien bis zu einem Anteil am Grundkapital, der zehn vom Hundert nicht übersteigen darf, zu erwerben. Unter dem Gesichtspunkt der dem Aktionärswohl verpflichteten Unternehmensführung stellt die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ein stabilisierendes Element im Rahmen der Unternehmensführung dar. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll daher erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 04. Juni 2020 eigene Aktien bis zu einem Anteil am Grundkapital, der zehn vom Hundert nicht übersteigen darf, zu erwerben. Der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis darf den arithmetischen Mittelwert der Börsenkurse der Eröffnungsauktion im XETRA-Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) während der letzten 5 Börsentage vor dem Erwerb nicht mehr als 10 % unter- oder überschreiten. Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern. Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Der Vorstand wird bis zum 04. Juni 2020 weiterhin ermächtigt, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, um eigene Aktien Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen wird. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von einem Anteil am Grundkapital, der zehn vom Hundert nicht übersteigen darf, beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. b) Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 07. Juni 2010 zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden des neuen Ermächtigungsbeschlusses aufgehoben. Zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht: Der Geratherm Medical AG soll die Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien zu erwerben und die Veräußerung der eigenen Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vornehmen zu können. Dies ist für den Fall vorgesehen, dass die Gesellschaft die Aktien über die Börse verkauft, Dritten im Rahmen von strategischen Partnerschaften, Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbietet. Der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss wird wie folgt begründet: Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen der Weitergabe an strategische Investoren, von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gewähren zu können. Die Praxis des Unternehmenskaufs verlangt, insbesondere in der Branche, in der die Gesellschaft tätig ist, zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Zudem bietet die Hingabe von Aktien gegen Sacheinlage an strategische Investoren die Möglichkeit, die Gesellschaft dauerhaft abzusichern. Die Veräußerer der entsprechenden Beteiligungen können durch die Gewährung von Aktien an die Gesellschaft enger gebunden werden. Die Ermächtigung, die erworbenen Aktien sowohl über die Börse als auch in anderer Weise als über die Börse zu veräußern, stellt gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der dort gezogenen Grenzen einen ausdrücklich, als sachlich gerechtfertigt zugelassenen Bezugsrechtsausschluss dar. Insbesondere werden die bezugsberechtigten Aktionäre nicht unangemessen benachteiligt, weil die Veräußerung zum Börsenkurs oder zu einem börsennahen Kurs erfolgt und somit der
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April 27, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
