DJ DGAP-HV: Alphaform AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Alphaform AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
28.04.2015 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Alphaform AG
Feldkirchen bei München
- ISIN DE0005487953/WKN 548795 -
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
11. Juni 2015, 14:00 Uhr
im Münchner Künstlerhaus, 3. Stock ('Clubetage'),
Lenbachplatz 8, 80333 München
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2014,
sowie des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns, des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB,
jeweils für das Geschäftsjahr 2014
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
www.alphaform.de unter der Rubrik 'Unternehmen/IR - Investor
Relations - Hauptversammlung' eingesehen werden. Sie werden
auch während der Hauptversammlung ausliegen. Den gesetzlichen
Bestimmungen entsprechend ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den
Jahresabschluss bereits am 24. März 2015 gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum
Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2015, sofern
dieser einer Prüfung unterzogen wird, zu bestellen.
Vor Unterbreitung der Wahlvorschläge hat der Aufsichtsrat von
der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München die vom
Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der ehemalige Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Matti Paasila, hat
sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Herr Paasila war für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Um die
Handlungsfähigkeit des Aufsichtsrats bis zur Wahl eines
Aufsichtsratsmitgliedes durch die Aktionäre sicherzustellen,
hat der Vorstand pflichtgemäß die gerichtliche Bestellung eines
Aufsichtsratsmitglieds gemäß § 104 Abs. 1 AktG beantragt. Mit
Beschluss vom 14. Januar 2015 hat das Amtsgericht München Herrn
Götz Ganghofer zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 9 Abs. 1
der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 95 Satz 1, 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern zusammen, die von
der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, mit Wirkung
zum Ende der Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 gemäß § 9 Abs.
6 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2015 beschließt,
Herrn Götz Ganghofer, wohnhaft in München,
Unternehmensberater, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Ganghofer gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten an.
Herr Ganghofer erfüllt die Qualifikation eines unabhängigen
Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird darauf hingewiesen, dass beabsichtigt ist, Herrn
Ganghofer im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat als
Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
Herr Ganghofer hält keine Aktien an der Gesellschaft. Herr
Ganghofer steht neben seiner Tätigkeit als
Aufsichtsratsvorsitzender der Gesellschaft in keinen
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen,
zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionären, ausgenommen seine
Tätigkeit als Berater der LHUM Vermögensverwaltungs GmbH,
Gräfelfing, und als Geschäftsführer der AM Ventures Holding
GmbH, Gräfelfing.
Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.
6. Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft gegen Bareinlagen um einen Höchstbetrag
Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, die Alphaform-Gruppe
als führenden 3D-Druck-Anbieter durch die Aufnahme weiteren
Eigenkapitals zu stärken. Um die Möglichkeiten eines günstigen
Börsenumfelds optimal ausnutzen zu können, möchte der Vorstand
Zeitpunkt und Umfang einer Kapitalerhöhung möglichst flexibel
festlegen können und schlägt vor, dass die Hauptversammlung
zunächst nur einen Höchstbetrag der Kapitalerhöhung beschließt.
Innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten ab Beschlussfassung
kann der Vorstand die Kapitalerhöhung im erforderlichen Maße
und damit auch gegebenenfalls in geringerem Umfang durchführen.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt,
den Erhöhungsbetrag im Rahmen des vorgegebenen Höchstbetrags
unter Berücksichtigung der dann vorherrschenden
Marktverhältnisse und die Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
den Bezugspreis festzulegen. Die Kapitalerhöhung wird jedoch
nur insoweit durchgeführt, wie Aktien im Rahmen des
Bezugsangebots einschließlich einer eventuellen Platzierung
nicht bezogener Stücke mindestens zum Bezugspreis gezeichnet
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
6.1 Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen von
EUR 7.902.828,00 um bis zu EUR 7.902.828,00 auf bis zu EUR
15.805.656,00 durch Ausgabe von bis zu 7.902.828 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR
1,00 je Aktie erhöht. Die neuen Aktien werden zu einem
Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben und sind ab dem
1. Januar 2015 gewinnberechtigt.
6.2 Die neuen Aktien werden den Aktionären im Wege des mittelbaren
Bezugsrechts angeboten. Sie werden von einem Kreditinstitut,
einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
oder einem Dritten mit der Verpflichtung übernommen, sie den
Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft
zu dem vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach
Ziffer 6.3 festzusetzenden Bezugspreis zum Bezug anzubieten und
den Mehrerlös unter Abzug einer Provision sowie der Kosten und
Auslagen an die Gesellschaft abzuführen.
Die Frist zur Ausübung des Bezugsrechts durch die Aktionäre
beträgt zwei Wochen ab Bekanntmachung des Angebots. Soweit nach
Ende der Bezugsfrist nicht alle Aktionäre ihr Bezugsrecht
ausgeübt haben, sind das Kreditinstitut, das nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder der Dritte berechtigt,
die verbleibenden Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung
einem oder mehreren Investoren zum festgesetzten Bezugspreis
zum Bezug anzubieten.
6.3 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
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April 28, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Alphaform AG: Bekanntmachung der -2-
weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
zu bestimmen. Dazu gehört neben der Festsetzung des
Kapitalerhöhungsbetrags, des Bezugspreises sowie der
Berechtigung, das Bezugsrecht für verbleibende Spitzenbeträge
auszuschließen, auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen
Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte die nicht
gezeichneten Aktien ihrerseits erwerben können. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung
anzupassen.
Die Kapitalerhöhung wird unwirksam, wenn ihre Durchführung
nicht binnen sechs Monaten nach dem Tag der Hauptversammlung in
das Handelsregister eingetragen worden ist.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über den
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
etwaigen Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe
maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall
ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen.
Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart
zusätzlichen Aufwand.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, die Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie eine entsprechende
Satzungsänderung
Das bisherige Genehmigte Kapital 2014 in § 5 Abs. 2 der Satzung
ist in Höhe von EUR 2.052.828,00 ausgenutzt worden, sodass nur
noch ein genehmigtes Kapital von EUR 872.172 verbleibt. Mit der
vorgeschlagenen neuen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals der Gesellschaft soll dem Vorstand wieder das
volle genehmigte Kapital in Höhe von 50 % des nunmehr erhöhten
Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung stehen, damit der
Vorstand in die Lage versetzt wird, auch künftig mittels eines
solchen genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
7.1 Die von der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 unter Punkt 6 der
Tagesordnung erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung
des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2014) wird zusammen mit
§ 5 Abs. 2 der Satzung für die Zeit ab Wirksamwerden der
nachfolgenden Beschlussfassungen über die Schaffung des
Genehmigten Kapitals 2015 aufgehoben.
7.2 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 10. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.951.414,00
gegen Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2015). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
7.3 Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
(a) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen; (b) soweit die Aktien gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs
von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; (c)
soweit eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186
Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen
nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen; (d) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des Optionsund/oder Wandlungsrechts bzw.
nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde.
7.4 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015 anzupassen.
7.5 § 5 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2020 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
3.951.414,00 gegen Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015). Den Aktionären ist grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs.
1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(a) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen; (b) soweit die Aktien gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs
von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; (c)
soweit eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186
Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen
nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen; (d) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des Optionsund/oder Wandlungsrechts bzw.
nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015 anzupassen.'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über den
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 haben die
Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch
vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(a) um gegebenenfalls Spitzenbeträge auszugleichen; Für die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei etwaigen
Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe
maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall
ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen.
Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart
zusätzlichen Aufwand. (b) soweit die Aktien gegen Sacheinlagen
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen
an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden; Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital 2015 soll der
Gesellschaft, wie bislang auch, die Möglichkeit geben, in
geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der
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Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen
zusammenzuschließen. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument,
eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme
flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten
zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf
entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende
Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt
und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft.
Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von
Beteiligungen durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen sowie
auf die Übernahme von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch
Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte,
Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im
Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe
von Aktien der Gesellschaft zurückzuführen, hat ebenfalls den
Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da
eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig
kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von
der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die
Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden
einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kostenund
Zeitgründen nicht praktikabel. Der Vorstand wird zudem in jedem
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz des genehmigten
Kapitals sachgerecht ist und ob der Wert der neuen Aktien in
einem angemessenen Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden
Wirtschaftsgutes steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien
wird dabei auch im Rahmen der Sachkapitalerhöhung von dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter sorgfältiger
Beachtung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
festgelegt werden. Die Ermächtigung stellt eine ergänzende
Option zur Verwendung eigener Aktien im Zuge des Erwerbs von
Unternehmen, Beteiligungen und sonstigen zulässigen
Sachleistungen dar. (c) soweit eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei Ausnutzung
dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die
Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen.
Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige
Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger
Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich
höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit
Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts
kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist
berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form
der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die
zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der
Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu
können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreiten darf, wird
dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen
Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den
Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs
festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen
Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine
marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen, (d)
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsund/oder
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Optionsund/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustünde. Der vorgeschlagene Ausschluss des
Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsund/oder
Wandlungsrechten dient der Ergänzung des in Top 8 der
Tagesordnung dieser Hauptversammlung neu zu fassenden
Beschlusses über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Optionund/oder Wandelschuldverschreibungen. Der
Bezugsrechtsausschluss hat den Vorteil, dass im Falle einer
Ausnutzung dieser Ermächtigung der Optionsbzw. Wandlungspreis
nicht entsprechend den so genannten Verwässerungsschutzklauseln
der Optionsbzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden
braucht, sondern auch den Inhabern der Optionsbzw.
Wandlungsrechte ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden
kann, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsoder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustehen würden. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die
Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015
unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden
Alternativen zu wählen. Es entspricht dem Marktstandard, einen
solchen Verwässerungsschutz vorzusehen. Auch wenn zur Zeit die
Gesellschaft keine Optionsund/oder Wandlungsrechte ausgegeben
hat, so kann es bei einer Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2015 von fünf Jahren durchaus möglich sein, dass der Vorstand
aufgrund der Ermächtigung in Top 8 dieser Tagesordnung in der
Zukunft Optionsund/oder Wandlungsrechte ausgeben wird.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten
Kapitals 2015 bestehen derzeit nicht. Im Übrigen wird der
Vorstand in der auf eine Ausnutzung der Ermächtigung folgenden
Hauptversammlung über die Einzelheiten ihres Vorgehens
berichten.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die
Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses, sowie die entsprechende
Satzungsänderung (Bedingtes Kapital I)
Von der durch die Hauptversammlung am 5. Juni 2014 unter
Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen
wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Allerdings wurde durch die
Ausnutzung des genehmigten Kapitals in Höhe von EUR
2.052.828,00 das Grundkapital der Gesellschaft entsprechend
erhöht. Dies erfolgte unter anderen auch durch Ausschluss der
Bezugsrechte der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Aufgrund der Anrechnungsklausel des Bezugsrechtsausschlusses in
der durch die Hauptversammlung am 5. Juni 2014 unter
Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigungen des Vorstands
zur Ausgabe von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen
wurde die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprechend
eingeschränkt. Um der Gesellschaft auch künftig diese
attraktive Form der Unternehmensfinanzierung in voller Höhe
entsprechend des nunmehr erhöhten Grundkapitals offen zu halten
und bei Bedarf von der Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im
vollen Umfang Gebrauch machen zu können, soll eine neue
Ermächtigung beschlossen sowie zur Bedienung ein neues
bedingtes Kapital 2015 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
8.1 Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des bedingten
Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 zu Punkt 7 der
Tagesordnung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von
Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen wird zusammen mit §
5 Abs. 3 der Satzung für die Zeit ab Wirksamwerden der
nachfolgend neuen Ermächtigung aufgehoben.
Vorstand und Aufsichtsrat erklären zu Ziffer 8.1, dass keine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
