DJ DGAP-HV: Alphaform AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Alphaform AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 28.04.2015 15:09 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Alphaform AG Feldkirchen bei München - ISIN DE0005487953/WKN 548795 - Einladung zur Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 11. Juni 2015, 14:00 Uhr im Münchner Künstlerhaus, 3. Stock ('Clubetage'), Lenbachplatz 8, 80333 München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2014, sowie des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2014 Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.alphaform.de unter der Rubrik 'Unternehmen/IR - Investor Relations - Hauptversammlung' eingesehen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen. Den gesetzlichen Bestimmungen entsprechend ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits am 24. März 2015 gebilligt hat. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2015, sofern dieser einer Prüfung unterzogen wird, zu bestellen. Vor Unterbreitung der Wahlvorschläge hat der Aufsichtsrat von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 5. Wahlen zum Aufsichtsrat Der ehemalige Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Matti Paasila, hat sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Herr Paasila war für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Um die Handlungsfähigkeit des Aufsichtsrats bis zur Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes durch die Aktionäre sicherzustellen, hat der Vorstand pflichtgemäß die gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds gemäß § 104 Abs. 1 AktG beantragt. Mit Beschluss vom 14. Januar 2015 hat das Amtsgericht München Herrn Götz Ganghofer zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 gemäß § 9 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, Herrn Götz Ganghofer, wohnhaft in München, Unternehmensberater, in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Ganghofer gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten an. Herr Ganghofer erfüllt die Qualifikation eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass beabsichtigt ist, Herrn Ganghofer im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Herr Ganghofer hält keine Aktien an der Gesellschaft. Herr Ganghofer steht neben seiner Tätigkeit als Aufsichtsratsvorsitzender der Gesellschaft in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären, ausgenommen seine Tätigkeit als Berater der LHUM Vermögensverwaltungs GmbH, Gräfelfing, und als Geschäftsführer der AM Ventures Holding GmbH, Gräfelfing. Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden. 6. Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen um einen Höchstbetrag Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, die Alphaform-Gruppe als führenden 3D-Druck-Anbieter durch die Aufnahme weiteren Eigenkapitals zu stärken. Um die Möglichkeiten eines günstigen Börsenumfelds optimal ausnutzen zu können, möchte der Vorstand Zeitpunkt und Umfang einer Kapitalerhöhung möglichst flexibel festlegen können und schlägt vor, dass die Hauptversammlung zunächst nur einen Höchstbetrag der Kapitalerhöhung beschließt. Innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten ab Beschlussfassung kann der Vorstand die Kapitalerhöhung im erforderlichen Maße und damit auch gegebenenfalls in geringerem Umfang durchführen. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Erhöhungsbetrag im Rahmen des vorgegebenen Höchstbetrags unter Berücksichtigung der dann vorherrschenden Marktverhältnisse und die Einzelheiten der Kapitalerhöhung und den Bezugspreis festzulegen. Die Kapitalerhöhung wird jedoch nur insoweit durchgeführt, wie Aktien im Rahmen des Bezugsangebots einschließlich einer eventuellen Platzierung nicht bezogener Stücke mindestens zum Bezugspreis gezeichnet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: 6.1 Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen von EUR 7.902.828,00 um bis zu EUR 7.902.828,00 auf bis zu EUR 15.805.656,00 durch Ausgabe von bis zu 7.902.828 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Aktie erhöht. Die neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben und sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt. 6.2 Die neuen Aktien werden den Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten. Sie werden von einem Kreditinstitut, einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem Dritten mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zu dem vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Ziffer 6.3 festzusetzenden Bezugspreis zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös unter Abzug einer Provision sowie der Kosten und Auslagen an die Gesellschaft abzuführen. Die Frist zur Ausübung des Bezugsrechts durch die Aktionäre beträgt zwei Wochen ab Bekanntmachung des Angebots. Soweit nach Ende der Bezugsfrist nicht alle Aktionäre ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, sind das Kreditinstitut, das nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder der Dritte berechtigt, die verbleibenden Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung einem oder mehreren Investoren zum festgesetzten Bezugspreis zum Bezug anzubieten. 6.3 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
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weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung zu bestimmen. Dazu gehört neben der Festsetzung des Kapitalerhöhungsbetrags, des Bezugspreises sowie der Berechtigung, das Bezugsrecht für verbleibende Spitzenbeträge auszuschließen, auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte die nicht gezeichneten Aktien ihrerseits erwerben können. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. Die Kapitalerhöhung wird unwirksam, wenn ihre Durchführung nicht binnen sechs Monaten nach dem Tag der Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragen worden ist. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über den Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei etwaigen Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. 7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie eine entsprechende Satzungsänderung Das bisherige Genehmigte Kapital 2014 in § 5 Abs. 2 der Satzung ist in Höhe von EUR 2.052.828,00 ausgenutzt worden, sodass nur noch ein genehmigtes Kapital von EUR 872.172 verbleibt. Mit der vorgeschlagenen neuen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft soll dem Vorstand wieder das volle genehmigte Kapital in Höhe von 50 % des nunmehr erhöhten Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung stehen, damit der Vorstand in die Lage versetzt wird, auch künftig mittels eines solchen genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: 7.1 Die von der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 unter Punkt 6 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2014) wird zusammen mit § 5 Abs. 2 der Satzung für die Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgenden Beschlussfassungen über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2015 aufgehoben. 7.2 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.951.414,00 gegen Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. 7.3 Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (a) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen; (b) soweit die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; (c) soweit eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; (d) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsund/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. 7.4 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 anzupassen. 7.5 § 5 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.951.414,00 gegen Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (a) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen; (b) soweit die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; (c) soweit eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; (d) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsund/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 anzupassen.' Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über den Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (a) um gegebenenfalls Spitzenbeträge auszugleichen; Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei etwaigen Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. (b) soweit die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital 2015 soll der Gesellschaft, wie bislang auch, die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der
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Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen sowie auf die Übernahme von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückzuführen, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kostenund Zeitgründen nicht praktikabel. Der Vorstand wird zudem in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz des genehmigten Kapitals sachgerecht ist und ob der Wert der neuen Aktien in einem angemessenen Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei auch im Rahmen der Sachkapitalerhöhung von dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter sorgfältiger Beachtung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt werden. Die Ermächtigung stellt eine ergänzende Option zur Verwendung eigener Aktien im Zuge des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen und sonstigen zulässigen Sachleistungen dar. (c) soweit eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei Ausnutzung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreiten darf, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen, (d) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsund/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsund/oder Wandlungsrechten dient der Ergänzung des in Top 8 der Tagesordnung dieser Hauptversammlung neu zu fassenden Beschlusses über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Optionund/oder Wandelschuldverschreibungen. Der Bezugsrechtsausschluss hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der Optionsbzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Optionsbzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den Inhabern der Optionsbzw. Wandlungsrechte ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsoder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würden. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Es entspricht dem Marktstandard, einen solchen Verwässerungsschutz vorzusehen. Auch wenn zur Zeit die Gesellschaft keine Optionsund/oder Wandlungsrechte ausgegeben hat, so kann es bei einer Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015 von fünf Jahren durchaus möglich sein, dass der Vorstand aufgrund der Ermächtigung in Top 8 dieser Tagesordnung in der Zukunft Optionsund/oder Wandlungsrechte ausgeben wird. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2015 bestehen derzeit nicht. Im Übrigen wird der Vorstand in der auf eine Ausnutzung der Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten ihres Vorgehens berichten. 8. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, sowie die entsprechende Satzungsänderung (Bedingtes Kapital I) Von der durch die Hauptversammlung am 5. Juni 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Allerdings wurde durch die Ausnutzung des genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 2.052.828,00 das Grundkapital der Gesellschaft entsprechend erhöht. Dies erfolgte unter anderen auch durch Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Aufgrund der Anrechnungsklausel des Bezugsrechtsausschlusses in der durch die Hauptversammlung am 5. Juni 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigungen des Vorstands zur Ausgabe von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen wurde die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprechend eingeschränkt. Um der Gesellschaft auch künftig diese attraktive Form der Unternehmensfinanzierung in voller Höhe entsprechend des nunmehr erhöhten Grundkapitals offen zu halten und bei Bedarf von der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im vollen Umfang Gebrauch machen zu können, soll eine neue Ermächtigung beschlossen sowie zur Bedienung ein neues bedingtes Kapital 2015 geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: 8.1 Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des bedingten Kapitals Die von der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 zu Punkt 7 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen wird zusammen mit § 5 Abs. 3 der Satzung für die Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgend neuen Ermächtigung aufgehoben. Vorstand und Aufsichtsrat erklären zu Ziffer 8.1, dass keine
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Optionsund Bezugsrechte mehr auf Aktien aus dem Bedingten Kapital I existieren, die der Aufhebung entgegenstehen. 8.2 Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen 8.2.1 Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Verzinsung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 10. Juni 2020 einmalig oder mehrmals verzinsliche und auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte auf neue Stückaktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 3.951.414 Stück nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen zu gewähren. Die Optionsund Wandelschuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann. 8.2.2 Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften Die Optionsund Wandelschuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz der Alphaform AG stehende Gesellschaften (Gesellschaften, an denen die Alphaform AG unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und/oder des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Alphaform AG die Garantie für die Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen Optionsbzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Alphaform AG zu gewähren bzw. zu garantieren. 8.2.3 Optionsund Wandlungsrecht Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Alphaform AG. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennwert der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. 8.2.4 Optionsund Wandlungspflicht Die Bedingungen der Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen können auch eine Optionsbzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch Endfälligkeit) begründen oder das Recht der Alphaform AG vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Alphaform AG zu gewähren. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der Optionsund/oder Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. 8.2.5 Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Optionsoder Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital und/oder aus genehmigten Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der Optionsund der Wandelschuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung bzw. Wandlung bzw. bei Erfüllung der Optionsbzw. Wandlungspflichten nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Alphaform AG im XETRA-Handel der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem während der ein bis zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Optionsausübung bzw. Wandlung bzw., im Falle von Optionsbzw. Wandlungspflichten, vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entspricht. 8.2.6 Options-/Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options-/Wandlungspreises Der jeweils im Verhältnis des Nennwerts einer Teilschuldverschreibung zu der Anzahl der dafür zu beziehenden Aktien festzusetzende Optionsbzw. Wandlungspreis für eine Aktie wird in Euro festgelegt und muss (a) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Alphaform AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Optionsbzw. Wandelschuldverschreibungen betragen, oder (b) für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Alphaform AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgütigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 AktG betragen. Abweichend hiervon kann der Optionsbzw. Wandlungspreis in den Fällen einer Wandlungsbzw. Optionspflicht (Ziff. 8.2.4) dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Alphaform AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestoptionsbzw. Wandlungspreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Der Optionsbzw. Wandlungspreis ist während der Optionsbzw. Wandlungsfrist unbeschadet des geringsten Ausgabebetrages gemäß § 9 Abs. 1 AktG jeweils in folgenden Fällen anzupassen: * Kapitalerhöhungen durch Umwandlung von Rücklagen, Aktiensplit oder Zusammenlegung von Aktien; * Kapitalerhöhungen unter Einräumung eines Bezugsrechts, ohne dass den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen mit Optionsbzw. Wandlungsrechten oder -pflichten hierfür ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsbzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Optionsbzw. Wandlungspflicht zustünde; * Begebung weiterer Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Gewährung oder Garantie sonstiger Optionsund/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten, ohne dass den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Optionsund Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsoder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Optionsbzw. Wandlungspflicht zustünde; * Kapitalherabsetzungen (soweit nicht allein in der Form einer Herabsetzung des auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrages am Grundkapital); * im Falle anderer ungewöhnlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse, wie zum Beispiel Umwandlungen, Sonderdividenden oder Kontrollerlangung durch Dritte. In all diesen Fällen erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG dergestalt, dass der vor der die Anpassung auslösenden Maßnahme bestehende wirtschaftliche Wert der Optionsund Wandlungsrechte bzw. -pflichten unberührt bleibt. Statt einer Anpassung des Optionsund Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Optionsbzw.
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