DJ DGAP-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2015 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
28.04.2015 15:13
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
RHÖN-KLINIKUM AG
Bad Neustadt a. d. Saale
ISIN DE0007042301
WKN 704230
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
AM 10. JUNI 2015
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, 10. Juni 2015, 10:00 Uhr,
in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt
am Main,
stattfindenden
Ordentlichen Hauptversammlung der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
ein.
Tagesordnung
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 nebst
den Lageberichten der Gesellschaft und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2014 (jeweils einschließlich der jeweiligen
Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5,
315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2014) sowie des Berichtes
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Die genannten Unterlagen sowie den Gewinnverwendungsvorschlag
des Vorstands können die Aktionäre vom Tage der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale, Salzburger Leite
1, einsehen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Die
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme ausgelegt und vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter der Adresse http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
zugänglich sein.
Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich
zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und
- soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt
keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 16. April 2015 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss festgestellt.
2 Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte und
damit festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 der
Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn von 330.617.717,52 EUR
aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn
* einen Betrag von 58.766.288,00 EUR zur Ausschüttung
einer Dividende von 0,80 EUR je dividendenberechtigte
Stückaktie (DE0007042301) zu verwenden und
* den verbleibenden Betrag von 271.851.429,52 EUR auf
neue Rechnung vorzutragen.
3 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5 Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit noch aus 20
Aufsichtsratsmitgliedern und setzt sich aus zehn
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und zehn
Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die für
diese Zusammensetzung maßgebenden gesetzlichen Bestimmungen
waren §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) i. V. mit
§§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 und Satz 3 sowie Abs. 2 Nr.
3 Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (MitbestG) i.
V. mit § 10 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft in der bis
zur Eintragung von deren Änderung im Handelsregister am 10.
Oktober 2014 geltenden alten Fassung.
Gemäß § 10 Ziffer 1 der Satzung richteten sich die Größe und
Zusammensetzung des Aufsichtsrats und die Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder in der bis zur Änderung gültigen
Fassung nach den §§ 6 ff. MitbestG, jedoch mit der
modifizierenden Maßgabe, dass anstelle der Bestimmung des § 7
Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG die Regelung des § 7 Abs. 1 Satz
1 Nr. 3 MitbestG anzuwenden war, so dass der Aufsichtsrat auch
bei in der Regel mehr als 10.000, jedoch nicht mehr als 20.000
Arbeitnehmern gleichwohl aus 20 Mitgliedern statt aus 16
Mitgliedern zu bestehen hatte (vgl. § 7 Abs. 1 Satz 3
MitbestG).
Diese Satzungsbestimmung wirkte sich so lange nicht aus, wie
die Anzahl der maßgeblichen Arbeitnehmer ohnehin über 20.000
(vormals rd. 43.000) lag. Infolge der Veräußerung von
Beteiligungen ist die Anzahl der maßgeblichen Arbeitnehmer
jedoch 2014 auf unter 20.000 gesunken und liegt nun nur noch
über der Schwelle von 10.000 Arbeitnehmern. Vor diesem
Hintergrund hatte die Hauptversammlung vom 12. Juni 2014
beschlossen, die Satzung so zu ändern, dass der Aufsichtsrat
künftig bei mehr als 10.000, jedoch nicht mehr als 20.000
Arbeitnehmern mit der gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG
gesetzlich bestimmten Anzahl von 16 Mitgliedern besetzt werden
kann. Diese von der Hauptversammlung beschlossene Änderung der
Satzung wurde am 10. Oktober 2014 im Handelsregister
eingetragen.
Aufgrund der geänderten Satzungsbestimmung und der
beschriebenen Veränderung bei der Anzahl der maßgeblichen
Arbeitnehmer hat der Vorstand am 13. November 2014 gemäß § 97
Abs. 1 AktG ein Statusverfahren eingeleitet und im
Bundesanzeiger bekannt gemacht, nach welchen Bestimmungen der
Aufsichtsrat künftig zusammenzusetzen ist. Kein
Antragsberechtigter gemäß § 98 Abs. 2 AktG hat innerhalb eines
Monats nach dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger
('Anrufungsfrist')
das nach § 98 Abs. 1 AktG i. V. mit § 14 Abs. 1 Nr. 2
Verordnung über gerichtliche Zuständigkeiten im Bereich des
Staatsministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz vom
11. Juni 2012 in der Fassung vom 9. September 2013 (GZVJu)
zuständige Landgericht Nürnberg-Fürth angerufen.
Gemäß § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG wird der Aufsichtsrat
infolgedessen nunmehr gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.
V. mit §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und Abs. 2 Nr. 2
MitbestG zusammengesetzt. Danach hat der Aufsichtsrat aus
insgesamt 16 Mitgliedern zu bestehen und ist aus je acht
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der
Arbeitnehmer zusammenzusetzen. Gemäß § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG
erlischt des Weiteren das Amt aller bisherigen
Aufsichtsratsmitglieder mit der Beendigung der ersten
Hauptversammlung, die nach Ablauf der Anrufungsfrist
einberufen wird. Das wird die Hauptversammlung am 10. Juni
2015 sein (zu deren Beendigung die Ämter der bisherigen
Aufsichtsratsmitglieder im Übrigen auch turnusgemäß enden).
Folglich sind Neuwahlen durchzuführen. Die Wahl der
Arbeitnehmervertreter wurde bereits eingeleitet und wird
voraussichtlich am 2. Juni 2015 abgeschlossen sein. Von der
Hauptversammlung am 10. Juni 2015 sind sodann acht
Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung gewählt
werden, zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter Ziffer 5.1
bis 5.8 genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu
wählen:
5.1 Herr Eugen Münch, Bad Neustadt a. d. Saale,
Aufsichtsratsvorsitzender der RHÖN-KLINIKUM AG
Es ist beabsichtigt, dass Herr Münch im Aufsichtsrat wieder
für die Funktion des Aufsichtsratsvorsitzes kandidiert.
5.2 Herr Prof. Dr. h.c. Ludwig Georg Braun,
Melsungen,
ehem. Vorstandsvorsitzender der B. Braun Melsungen AG,
Geschäftsführer der B. Braun Holding GmbH & Co. KG
5.3 Herr Prof. Dr. Gerhard Ehninger, Dresden,
Arzt und Klinikdirektor
5.4 Herr Stephan Holzinger, München,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
geschäftsführender Gesellschafter der Holzinger Associates
GmbH, Lenggries
5.5 Frau Dr. Brigitte Mohn, Gütersloh,
Mitglied des Vorstands der Bertelsmann Stiftung
5.6 Herr Wolfgang Mündel, Kehl,
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in eigener Praxis
5.7 Frau Christine Reißner, Sülzfeld,
ehem. Geschäftsführerin HELIOS Klinikum Meiningen GmbH
5.8 Frau Dr. Katrin Vernau, Hamburg,
Verwaltungsdirektorin des WDR Westdeutscher Rundfunk, Köln
Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2019 beschließt. Die Amtszeit des einzelnen
Aufsichtsratsmitglieds endet ferner jedenfalls mit Beendigung
derjenigen Hauptversammlung, vor deren Beginn das
Aufsichtsratsmitglied das 75. Lebensjahr vollendet hat.
Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu Ziffer
5.1 bis 5.8 beruhen auf einer Empfehlung des
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats.
Weitere Angaben zu den nominierten Kandidaten:
Gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Die nominierten Kandidaten sind Mitglied in den wie folgt
aufgelisteten anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Herr Eugen Münch
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- HCM SE, München (Mitglied des Verwaltungsrats
und Direktor)
Mitgliedschaft in möglicherweise vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Stiftung Münch, Bad Neustadt a. d. Saale
(stellvertretender Vorstandsvorsitzender, ehrenamtlich)
- Deutsche Stiftung Patientenschutz, Dortmund
(Stiftungsrat)
Herr Eugen Münch ist darüber hinaus bei keiner anderen
Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
* Herr Prof. Dr. h.c. Ludwig Georg Braun
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- B. Braun Melsungen AG, Melsungen (Vorsitzender
des Aufsichtsrats)
- B. Braun Avitum AG, Melsungen (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
- Aesculap AG, Tuttlingen (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
- Aesculap Management AG, Tuttlingen
- Frankfurter Allgemeine Zeitung GmbH, Frankfurt
- Stihl AG, Waiblingen
Die Aufsichtsratsmandate in der B. Braun Melsungen AG,
Aesculap AG, Aesculap Management AG und B. Braun Avitum AG
betreffen Konzerngesellschaften der von Prof. Dr. h.c. Ludwig
Georg Braun abhängigen B. Braun Melsungen AG.
Mitgliedschaft in möglicherweise vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Stihl Holding AG & Co. KG, Waiblingen (Mitglied
des Beirats)
- Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale,
Frankfurt
(Mitglied des Verwaltungsrats)1
- WIKUS-Sägenfabrik Wilhelm H. Kullmann GmbH & Co.
KG, Spangenberg
(Mitglied des Aufsichtsrats)
- B. Braun Medical AG, Luzern, Schweiz
(Vizepräsident des Verwaltungsrats)
Herr Prof. Dr. h.c. Ludwig Georg Braun ist darüber hinaus bei
keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
* Herr Prof. Dr. Gerhard Ehninger
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH,
Gießen
Herr Prof. Dr. Ehninger ist darüber hinaus bei keiner anderen
Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
* Herr Stephan Holzinger
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH,
Gießen2
- HCM SE, München (Mitglied des Verwaltungsrats)
Mitgliedschaft in möglicherweise vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Stiftung Münch, Bad Neustadt a. d. Saale
(Vorstandsvorsitzender, ehrenamtlich)
Herr Stephan Holzinger ist darüber hinaus bei keiner anderen
Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
* Frau Dr. Brigitte Mohn
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- Bertelsmann Management SE, Gütersloh (Mitglied
des Aufsichtsrats)
- Bertelsmann SE & Co. KGaA, Gütersloh (Mitglied
des Aufsichtsrats)
- Phineo gAG, Berlin (Vorsitzende des
Aufsichtsrats)
Mitgliedschaft in möglicherweise vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Bertelsmann Stiftung, Gütersloh (Mitglied des
Vorstands)
- Bertelsmann Verwaltungsgesellschaft mbH,
Gütersloh (Gesellschafterin)
- Stiftung Deutsche Schlaganfall-Hilfe, Gütersloh
(Vorsitzende des Kuratoriums)
- Stiftung Michael Skopp, Bielefeld (Mitglied im
Kuratorium)
- Agentur Nordpol, Hamburg (Mitglied des
Expeditionsrats)
- Dachstiftung Diakonie, Kästorf (Mitglied im
Kuratorium)
- Robert-Koch-Stiftung e. V., Berlin (Mitglied im
Kuratorium)
Frau Dr. Brigitte Mohn ist darüber hinaus bei keiner anderen
Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
* Herr Wolfgang Mündel
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- HCM SE, München (stellvertretender Vorsitzender
des Verwaltungsrats)
Mitgliedschaft in möglicherweise vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Jean d'Arcel Cosmétique GmbH & Co KG, Kehl
(Vorsitzender des Beirats)
Herr Wolfgang Mündel ist darüber hinaus bei keiner anderen
Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
* Frau Christine Reißner
Frau Christine Reißner ist bei keiner anderen Gesellschaft
Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
* Frau Dr. Katrin Vernau
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- WDR mediagroup GmbH, Köln (Mitglied des
Aufsichtsrats)
- Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH,
Gießen3
(Mitglied des Aufsichtsrats)
Mitgliedschaft in möglicherweise vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- ARD ZDF Deutschlandradio Beitragsservice
(öffentlich-rechtliche, nicht rechtsfähige
Gemeinschaftseinrichtung der in der Arbeitsgemeinschaft der
öffentlich-rechtlichen Rundfunkanstalten der Bundesrepublik
Deutschland (ARD) zusammengeschlossenen
Landesrundfunkanstalten, des ZDF und des Deutschlandradio
zum Zwecke des Einzugs der Rundfunkbeiträge nach dem
Rundfunkbeitragsstaatsvertrag), Köln (Vorsitzende des
Verwaltungsrats)
- Rheinische Friedrich Wilhelms Universität Bonn,
Bonn (Mitglied und stellvertretende Vorsitzende des
Hochschulrats, Leitung des Finanzausschusses)
- Claussen-Simon-Stiftung, Hamburg (Mitglied im
Stiftungsrat)
- Duale Hochschule Baden-Württemberg, Stuttgart
(Mitglied im (Gründungs-)Aufsichtsrat und im
Personalausschuss)
Frau Dr. Katrin Vernau ist darüber hinaus bei keiner anderen
Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 DCGK:
Die Kandidaten Eugen Münch, Prof. Dr. h.c. Ludwig Georg Braun,
Prof. Dr. Gerhard Ehninger, Stephan Holzinger, Dr. Brigitte
Mohn, Wolfgang Mündel und Dr. Katrin Vernau waren bereits
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2015 09:14 ET (13:14 GMT)
