DJ DGAP-HV: MeVis Medical Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2015 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
MeVis Medical Solutions AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
29.04.2015 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
MeVis Medical Solutions AG
Bremen
ISIN DE000A0LBFE4
WKN A0LBFE
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zu der am Dienstag, den 9. Juni 2015, um 9:30 Uhr im
Kleinen Saal, im Bremer Konzerthaus 'Die Glocke', Domsheide 4-5 in
28195 Bremen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der MeVis
Medical Solutions AG ('Gesellschaft') mit dem Sitz in Bremen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2014 sowie des Lageberichtes für die MeVis
Medical Solutions AG für das Geschäftsjahr 2014 mit dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 und 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß
§ 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung können in den
Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft,
Caroline-Herschel-Straße 1, 28359 Bremen, und auf der
Internetseite der Gesellschaft (http://www.mevis.de im Bereich
Investor Relations/Hauptversammlung) eingesehen werden. Auf
Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 4.612.488,30 wie folgt
zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 EUR 72.800,00
je dividendenberechtigter Stückaktie:
b) Einstellung in Gewinnrücklagen: EUR 4.539.688,30
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. 1
der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der
Gesellschaft wie folgt zu ändern:
§ 13 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der
Vorsitzende des Aufsichtsrats. Er kann ein anderes Mitglied
des Aufsichtsrats oder eine sonstige Person bestimmen, die
diese Aufgabe wahrnimmt. Ist der Vorsitzende des
Aufsichtsrats verhindert und hat er keine andere Person
bestimmt, die den Vorsitz führt, wird der Vorsitzende durch
die Hauptversammlung gewählt.'
7. Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die bisherigen, durch Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Juni
2011 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Prof. Dr.
Heinz-Otto Peitgen und Peter Kuhlmann-Lehmkuhle haben ihre
Ämter durch der Gesellschaft am 10. April 2015 zugegangene
Erklärungen mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 9.
Juni 2015 niedergelegt. Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft
damit mit Ablauf der Hauptversammlung am 9. Juni 2015 nicht
mehr ordnungsgemäß besetzt wäre, ist die Neuwahl von zwei
Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 8 der Satzung der MeVis
Medical Solutions AG in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs.
1 des Aktiengesetzes aus drei Mitgliedern zusammen, die als
Vertreter der Aktionäre von der Hauptversammlung zu wählen
sind. Werden Aufsichtsratsmitglieder anstelle eines vorzeitig
ausscheidenden Mitglieds in Ermangelung eines Ersatzmitglieds
gewählt, so besteht ihr Amt gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung der
Gesellschaft für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden
Mitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab
der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni
2015 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in
den Aufsichtsrat zu wählen:
Herrn Jörg
Fässler
Berufliche Director Finance & Controller Europe bei der Varian
Tätigkeit: Medical Systems International AG, Cham, Schweiz
Wohnort: Baar, Schweiz
Herrn Glen
A. Hilton
Berufliche Vice President/ICB Division Controller bei der Varian
Tätigkeit: Medical Systems, Inc., Salt Lake City, Utah, USA
Wohnort: Alpine, Utah, USA
Die Wahl wird gemäß Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate
Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt. Die
Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Angaben zu den Kandidaten zu Tagesordnungspunkt 7
Die einzelnen zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats
vorgeschlagenen Personen sind bei den nachfolgend jeweils
unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter b) aufgeführten
Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremiums.
Herr Jörg Fässler
b) Varian Medical Systems International AG, Cham, Schweiz
b) Varian Medical Systems Italia, SPA, Cernusco, Italien
b) Varian Medical Systems Iberica S.L.U, Madrid, Spanien
b) Varian Medical Systems Finland Oy, Helsinki, Finnland
b) Varian Medical Systems Saudi Arabia, Riyadh,
Saudi-Arabien
b) Varian Medical Systems Algeria, Algier, Algerien
Herr Glen A. Hilton
Herr Fässler als auch Herr Hilton sind in Unternehmen der
Varian Medical Systems beschäftigt, die über die VMS
Deutschland Holdings GmbH zum Zeitpunkt der Einladung zur
Hauptversammlung die Aktienmehrheit an der MeVis Medical
Solutions AG hält.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des (alten)
genehmigten Kapitals ('genehmigtes Kapital 2010'), die
Schaffung eines (neuen) genehmigten Kapitals ('genehmigtes
Kapital 2015') und die entsprechende Satzungsänderung
Das bestehende genehmigte Kapital in Höhe von EUR 910.000,00
gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung kann nur noch bis zum 9. Juni
2015 ausgenutzt werden. Aus diesem Grund soll das bestehende
genehmigte Kapital aufgehoben und durch ein neues genehmigtes
Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2010
unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung des Vorstands
gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, in der Zeit bis zum 9. Juni 2015 das
Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu EUR
910.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf
den Namen lautenden Stückaktien ohne Nennwert gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen, wird aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in der Zeit bis zum 8. Juni 2020 das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 910.000,00 durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien ohne Nennwert gegen Bar- oder Sacheinlagen zu
erhöhen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch
in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186
Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der MeVis
Medical Solutions AG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
i. für Spitzenbeträge;
ii. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn die
Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabebetrag den maßgeblichen Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet; als maßgeblicher Börsenpreis gilt
der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten fünf Börsentage vor der Beschlussfassung des
Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien; im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen
Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger
Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem
oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum
Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten
zu zahlen ist;
iii. um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu
erhöhen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten (wie z. B. Patenten,
Gebrauchsmustern, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen)
oder sonstigen Produktrechten; oder
iv. zur Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter
der Gesellschaft oder mit dieser verbundener Unternehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.
c) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital) wird aufgehoben
und wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 8. Juni 2020 das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 910.000,00 durch
ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien ohne Nennwert gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die
neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder
diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der MeVis Medical Solutions AG zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
a) für Spitzenbeträge;
b) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn die
Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabebetrag den maßgeblichen Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet; als maßgeblicher Börsenpreis gilt
der Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten fünf Börsentage vor der Beschlussfassung des
Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien; im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen
Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger
Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem
oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum
Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten
zu zahlen ist;
c) um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu
erhöhen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten (wie z. B. Patenten,
Gebrauchsmustern, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen)
oder sonstigen Produktrechten; oder
d) zur Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter
der Gesellschaft oder mit dieser verbundener Unternehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.'
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG zu der unter Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagenen Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
und der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals:
Der Vorstand erstattet der für den 9. Juni 2015 einberufenen
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203
Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden
schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagenen Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
und der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals:
Das von der Hauptversammlung am 10. Juni 2010 beschlossene
genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung in Höhe von
EUR 910.000,00 kann nur noch bis zum 9. Juni 2015 ausgenutzt
werden. Das genehmigte Kapital soll daher aufgehoben und durch
ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden, damit der
Vorstand auch künftig in der Lage ist, genehmigtes Kapital zur
Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen. Das
neue genehmigte Kapital, das an die Stelle des bisherigen
genehmigten Kapitals treten soll, soll sowohl für Bar- als
auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. Es
beträgt wiederum EUR 910.000,00, was 50 % des derzeitigen
Grundkapitals entspricht.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals steht den
Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Die
vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass das gesetzliche
Bezugsrecht auch in der Weise eingeräumt werden kann, dass die
neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder
diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der MeVis Medical Solutions AG zum Bezug
anzubieten. Zudem sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor,
dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für bestimmte Fälle ausschließen kann. Ein
solcher Ausschluss des Bezugsrechts ist zunächst möglich für
Spitzenbeträge. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit
einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert
werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen
Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist,
ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis
darzustellen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den
einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche
Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf
Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der
Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss für die
Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten
verursacht.
Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen neuen auf den Namen lautenden Stückaktien
werden bestmöglich im Interesse der Gesellschaft verwertet.
Der Ausschluss des Bezugsrechts dient der Praktikabilität und
Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung einer
Emission.
Außerdem soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen
werden können, wenn die auf den Namen lautenden Stückaktien zu
einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ermöglicht es
der Gesellschaft, sehr kurzfristig einen eventuellen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
