DJ DGAP-HV: Evotec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2015 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Evotec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 30.04.2015 15:12 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Evotec AG Hamburg - ISIN DE 000 566 480 9 - - WKN 566 480 - Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am Dienstag, dem 09. Juni 2015, um 10.00 Uhr, im Terminal Tango, Hamburg Airport, Flughafenstraße 1, D-22335 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2015. Die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge lauten wie folgt: 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Evotec AG zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für die Evotec AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 16. März 2015 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ('E&Y'), Rothenbaumchaussee 78, 20148 Hamburg, zum Abschluss-, zum Konzernabschlussprüfer und - sofern diese durchgeführt wird - zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der E&Y zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 5. Nachwahl zum Aufsichtsrat Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Dr. Walter Wenninger, hat der Gesellschaft fristgerecht gem. § 8 Abs. 5 der Satzung mitgeteilt, sein Amt als Aufsichtsrat sowie als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 09. Juni 2015 niederzulegen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat aus sechs Personen zu bestehen (§ 8 Absatz 1 der Satzung, §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG), die von der Hauptversammlung gewählt werden. § 1 DrittelbG findet keine Anwendung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds, also für die Dauer ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 der Gesellschaft zu beschließen hat, die folgende Person in den Aufsichtsrat zu wählen: Dr. Elaine Sullivan wohnt in Dublin, Republik Irland, und ist Chief Executive Officer der Carrick Therapeutics Ltd. Frau Dr. Elaine Sullivan ist seit Januar 2015 Chief Executive Officer der Carrick Therapeutics Ltd. Von 2011 bis 2014 leitete sie als Vice President Global External Research and Development bei Eli Lilly & Company, Inc., Indianapolis, IN, USA, ein global aufgestelltes Team, dessen Fokus auf dem Zugang zu geschäftskritischer, externer Innovation lag. Weitere Einzelheiten zum Lebenslauf von Frau Dr. Sullivan finden sich im Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik 'Investoren', 'Termine/Hauptversammlung', 'Hauptversammlung'. Frau Dr. Sullivan ist derzeit nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in vergleichbaren Kontrollgremien im In- oder Ausland. Frau Dr. Elaine Sullivan ist 1961 geboren und britische Staatsbürgerin. Mit ihrer fundierten Expertise in der Wirkstoffforschung und -entwicklung und ihrer Fokussierung auf die Entwicklung von Partnerschaften wie Ausgründungen, Joint Ventures und strategischen Allianzen ergänzt Frau Dr. Sullivan ideal das bereits vorhandene Kompetenzspektrum des Aufsichtsrats der Evotec AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Frau Dr. Elaine Sullivan keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Evotec AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Evotec AG oder einem wesentlich an der Evotec AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 ('DCGK') offenzulegen wären, oder Hinweise auf einen Interessenskonflikt im Sinne der Ziffer 5.5 DCGK oder eine fehlende Unabhängigkeit im Sinne der Ziffer 5.4.2 DCGK. Der Aufsichtsrat hat bei Frau Dr. Elaine Sullivan die von ihm entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex festgesetzten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats berücksichtigt. Dem Votum des Aufsichtsrats in seiner bisherigen Besetzung folgend ist vorgesehen, dass nach dem Ausscheiden von Herrn Dr. Walter Wenninger Herr Bernd Hirsch zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt wird. 6. Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Evotec AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte der Evotec AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland im Rahmen eines Share Performance Plans 2015 aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses sowie Änderung der Satzung Um auch weiterhin Führungskräfte der Evotec AG und ihrer verbundenen Unternehmen im In- und Ausland durch eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter auf Aktienbasis an die Evotec AG binden zu können, soll die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der Evotec AG an Mitglieder des Vorstands der Evotec AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte der Evotec AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland auszugeben. Die hier zur Beschlussfassung vorgeschlagene konkrete Ausgestaltung des Share Performance Plan 2015 ('SPP 2015') orientiert sich am Konzept eines Share Performance Programme, wie es in sehr ähnlicher Form bereits von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 beschlossen wurde ('SPP 2012') und nun in weiterer Fassung zum Beschluss ansteht. Dieses Share Performance Programme zeichnet sich dadurch aus, dass die teilnehmenden Führungskräfte bei Erreichung anspruchsvoller Ziele zu einer variablen Vergütung in Aktien berechtigt sind. Im Unterschied zu einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm werden die Aktien bei Zielerreichung nicht zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der mindestens dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte entspricht, sondern zum jeweiligen geringsten Ausgabebetrag von derzeit EUR 1,00. Der wesentliche Grund dafür besteht darin, dass bei einem Share Performance Programme der Wert der jeweiligen Aktie an die Stelle einer Barvergütung tritt, so dass die Aktien idealiter ohne Gegenleistung ausgegeben werden sollen. Ein besonderer wirtschaftlicher Vorteil für die Teilnehmer im Vergleich zu
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einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm ergibt sich daraus nicht, weil bei Gewährung der Bezugsrechte und damit von vornherein berücksichtigt wird, dass den Teilnehmern der volle Wert der Aktien (abzüglich des jeweiligen geringsten Ausgabebetrags von derzeit EUR 1,00) zufließt und nicht nur, wie bei einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm, die Differenz zwischen dem Börsenkurs bei Gewährung der Bezugsrechte und dem Börsenkurs bei Ausgabe der Aktien. Die Festlegung eines Ausgabebetrags von derzeit EUR 1,00 ist aktienrechtlich zwingend geboten, da eine Ausgabe neuer Aktien unter dem jeweiligen anteiligen Betrag des Grundkapitals nicht zulässig ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der Evotec AG Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 08. Juni 2020 ('Ermächtigungszeitraum') für Mitglieder des Vorstands der Evotec AG, Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie für ausgewählte Führungskräfte der Evotec AG und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ('Bezugsberechtigte') ein Aktienoptionsprogramm in Form eines Share Performance Plan aufzulegen und einmalig oder mehrfach Bezugsrechte in Gestalt von 'Share Performance Awards' auf bis zu Stück 6.000.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 6.000.000,00 mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren zu gewähren. Ein Share Performance Award gewährt bis zu zwei Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft, die wiederum jeweils zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft berechtigen. Soweit Share Performance Awards aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Evotec AG oder einem verbundenen Unternehmen oder aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus dem Evotec-Konzern innerhalb des Ermächtigungszeitraums verwirken, darf eine entsprechende Anzahl von Share Performance Awards zusätzlich ausgegeben werden. Für die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Evotec AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter nachstehendem Buchstaben b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen. Die Gewährung der Bezugsrechte zum Bezug von Aktien der Gesellschaft und die Ausgabe dieser Aktien erfolgt gemäß folgender Bestimmungen: (1) Bezugsberechtigte und Aufteilung Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ('Gruppe 1'), Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland ('Gruppe 2') und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ('Gruppe 3'). Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt: * Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens 50% der Share Performance Awards und der hieraus resultierenden Bezugsrechte; * die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten zusammen höchstens 10% der Share Performance Awards und der hieraus resultierenden Bezugsrechte; und * die Bezugsberechtigten der Gruppe 3 erhalten zusammen höchstens 40% der Share Performance Awards und der hieraus resultierenden Bezugsrechte. Sollten die Bezugsberechtigten mehreren Gruppen angehören, erhalten sie Share Performance Awards ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe. (2) Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume) Die Share Performance Awards dürfen innerhalb des Ermächtigungszeitraums in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Die einzelnen Tranchen der Share Performance Awards können den Bezugsberechtigten jeweils binnen eines Zeitraums von sechzehn Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zum Erwerb angeboten werden. Im ersten Jahr (2015) darf eine Ausgabe von Share Performance Awards im Zeitraum von der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bis zum Ablauf von sechzehn Wochen nach Eintragung des bedingten Kapitals im Handelsregister erfolgen. (3) Wartezeit und Laufzeit der Bezugsrechte Share Performance Awards können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die 'Wartezeit' einer Tranche von Share Performance Awards beginnt jeweils mit dem festgelegten Ausgabetag und endet mit dem Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag. Als 'Ausgabetag' gilt der Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft den Bezugsberechtigten das Angebot über die Share Performance Awards macht, ungeachtet des Zeitpunkts des Zugangs oder der Annahme des Angebots (Grant). Durch das Angebot kann ein anderer Zeitpunkt innerhalb des Erwerbszeitraums der jeweiligen Tranche als Ausgabetag bestimmt werden. Die Laufzeit der Share Performance Awards beträgt jeweils fünf Jahre, vom Ausgabetag an gerechnet. Share Performance Awards, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden konnten, verfallen bzw. verwirken ersatz- und entschädigungslos. Die obige Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von vorzeitig verwirkten Share Performance Awards bleibt davon unberührt. (4) Erfolgsziele Share Performance Awards können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die Erfolgsziele (Key Performance Indicators) erreicht werden. Die Erfolgsziele für jede einzelne Tranche der Share Performance Awards werden vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgesetzt und bestehen in der Kombination von mindestens zwei der fünf nachfolgend bestimmten Erfolgsziele und deren Entwicklung. Über die Gewichtung der Erfolgsziele innerhalb jeder einzelnen Tranche der Share Performance Awards entscheidet ebenfalls der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Die Gewichtung eines einzelnen Erfolgsziels innerhalb jeder einzelnen Tranche der Share Performance Awards darf jedoch 70% nicht überschreiten. Die Auswahl der Erfolgsziele, ihre Anzahl (mindestens zwei) und ihre Gewichtung (maximal 70%) hat der Aufsichtsrat auf der Grundlage der von ihm gebilligten Unternehmensplanung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung mit anspruchsvollen, relevanten Zielparametern auszurichten. Innerhalb jedes der nachfolgend genannten Erfolgsziele gibt es wiederum ein 'Mindestziel', das erreicht sein muss, damit Share Performance Awards (teilweise) ausübbar werden, sowie ein 'Maximalziel', bei dessen Erreichen sämtliche Share Performance Awards im Rahmen der Gewichtung des jeweiligen Erfolgsziels in voller Höhe ausübbar werden. Erfolgsziel ' Konzernumsatz ' Das Erfolgsziel 'Konzernumsatz' (Group Revenues) ist zu 100% erreicht (der 'Ziel-Konzernumsatz'), wenn die kumulierten Konzernjahresumsätze der Evotec AG im Erfolgsbemessungszeitraum (Performance Measurement Period) den von Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Basis einer mittelfristigen Unternehmensplanung (Mid-range Plan) für den Erfolgsbemessungszeitraum geplanten kumulierten Konzernjahresumsatz der Evotec AG erreicht. Die mittelfristige Unternehmensplanung soll vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats grundsätzlich jährlich für einen Fünfjahreszeitraum vorgenommen werden und ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung mit anspruchsvollen, relevanten Zielparametern auszurichten. 'Erfolgsbemessungszeitraum'
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ist der Dreijahreszeitraum beginnend mit dem 01. Januar des Jahres, in dem die einzelne Tranche der Bezugsrechte ausgegeben wird. 'Konzernjahresumsatz' sind die Umsatzerlöse aus der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung. Grundlage für die Ermittlung des kumulierten Konzernjahresumsatzes sind die jeweiligen geprüften und gebilligten Konzernjahresabschlüsse (IFRS) der Evotec AG des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums abzüglich Umsätzen aus auslizensierten Entwicklungsprogrammen. Das Mindestziel für das Erfolgsziel 'Konzernumsatz' ist erreicht, wenn die kumulierten Konzernjahresumsätze der Evotec AG im Erfolgsbemessungszeitraum 75% des für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten Ziel-Konzernumsatzes erreichen oder überschreiten. Das Maximalziel für das Erfolgsziel 'Konzernumsatz' ist erreicht, wenn die kumulierten Konzernjahresumsätze der Evotec AG im Erfolgsbemessungszeitraum 125% des für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten Ziel-Konzernumsatzes erreichen oder überschreiten. Erfolgsziel ' Operatives Ergebnis ' Das Erfolgsziel 'Operatives Ergebnis' (Operating Income Before Impairments) ist zu 100% erreicht (das 'Ziel-Ergebnis'), wenn das kumulierte Operative Konzern-Ergebnis der Evotec AG im Erfolgsbemessungszeitraum den von Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Basis einer mittelfristigen Unternehmensplanung für den Erfolgsbemessungszeitraum geplante kumulierte Operative Konzern-Ergebnis der Evotec AG erreicht. 'Operatives Konzern-Ergebnis' ist das Betriebsergebnis aus der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung. Grundlage für die Ermittlung des kumulierten Operativen Konzern-Ergebnisses sind die jeweiligen geprüften und gebilligten Konzernjahresabschlüsse (IFRS) der Evotec AG des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums abzüglich Wertberichtigungen auf immaterielle Vermögenswerte und dem operativen Ergebnis aus auslizensierten Entwicklungsprogrammen. Das Mindestziel für das Erfolgsziel 'Operatives Ergebnis' ist erreicht, wenn das kumulierte Operative Konzern-Ergebnis der Evotec AG im Erfolgsbemessungszeitraum 75% des für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten Ziel-Ergebnisses erreicht oder überschreitet. Das Maximalziel für das Erfolgsziel 'Operatives Ergebnis' ist erreicht, wenn das kumulierte Operative Konzern-Ergebnis der Evotec AG im Erfolgsbemessungszeitraum 125% des für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten Ziel-Ergebnisses erreicht oder überschreitet. Erfolgsziel ' Mittelzufluss aus Geschäftstätigkeit ' Das Erfolgsziel 'Mittelzufluss aus Geschäftstätigkeit' (Net Cash Generated by Operating Activities) ist zu 100% erreicht (der 'Ziel-Mittelzufluss'), wenn der kumulierte Konzern-Mittelzufluss der Evotec AG im Erfolgsbemessungszeitraum den von Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Basis einer mittelfristigen Unternehmensplanung für den Erfolgsbemessungszeitraum geplanten kumulierten Konzern-Mittelzufluss der Evotec AG erreicht. 'Konzern-Mittelzufluss' ist der Nettomittelzufluss (-abfluss) aus der laufenden Geschäftstätigkeit wie in der Konzernkapitalflussrechnung wiedergegeben. Grundlage für die Ermittlung des kumulierten Konzern-Mittelzuflusses sind die jeweiligen geprüften und gebilligten Konzernjahresabschlüsse (IFRS) der Evotec AG des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums abzüglich des Mittelzuflusses aus auslizensierten Entwicklungsprogrammen. Des Weiteren wird der Mittelzufluss bereinigt um den Erwerb von Sachanlagevermögen und immateriellen Vermögensgegenständen sowie um Erlöse aus der Veräußerung von Sachanlagevermögen und immateriellen Vermögensgegenständen. Das Mindestziel für das Erfolgsziel 'Mittelzufluss aus Geschäftstätigkeit' ist erreicht, wenn der kumulierte Konzern-Mittelzufluss der Evotec AG im Erfolgsbemessungszeitraum 75% des für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten Ziel-Mittelzuflusses erreicht oder überschreitet. Das Maximalziel für das Erfolgsziel 'Mittelzufluss aus Geschäftstätigkeit' ist erreicht, wenn der kumulierte Konzern-Mittelzufluss im Erfolgsbemessungszeitraum 125% des für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten Ziel-Mittelzuflusses erreicht oder überschreitet. Erfolgsziel ' Aktienkurs ' Das Erfolgsziel 'Aktienkurs' (Share Price) ist zu 100% erreicht (der 'Ziel-Aktienkurs'), wenn der durchschnittliche Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion des Xetra-Handels (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten zwanzig (20) Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums und den ersten zwanzig (20) Handelstagen nach Ablauf des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums (der 'Schlusskurs') 30% über dem durchschnittlichen Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion des Xetra-Handels (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten zwanzig (20) Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Beginn des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums und den ersten zwanzig (20) Handelstagen nach dem Beginn des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums (der 'Anfangskurs') liegt. Das Mindestziel für das Erfolgsziel 'Aktienkurs' ist erreicht, wenn der Schlusskurs 20% oder mehr über dem Anfangskurs liegt. Das Maximalziel für das Erfolgsziel 'Aktienkurs' ist erreicht, wenn der Schlusskurs 40% oder mehr über dem Anfangskurs liegt. Erfolgsziel ' Total Shareholder Return ' Die 'Aktienrendite' (Total Shareholder Return) ist eine Größe zur Bewertung des Anlageerfolges (Performance) einer Aktienanlage. Der Total Shareholder Return ist eine Maßzahl für die Entwicklung des Werts einer Aktienanlage über einen Zeitraum und berücksichtigt sowohl die angefallenen Dividenden als auch Kurssteigerungen oder -verluste (bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits). Das Erfolgsziel 'Total Shareholder Return' ist zu 100% erreicht (der 'Ziel-Total Shareholder Return'), wenn der Total Shareholder Return für die Aktien der Gesellschaft (durchschnittlicher Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion des Xetra-Handels (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten zwanzig (20) Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem maßgeblichen Datum plus ausgeschüttete Dividenden, bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits) im jährlichen Durchschnitt des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum dem durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX (oder eines vergleichbaren Börsenindexes) gelisteten Unternehmen im gleichen Zeitraum entspricht. Das Mindestziel für das Erfolgsziel 'Total Shareholder Return' ist erreicht, wenn der Total Shareholder Return für die Aktien der Gesellschaft im jährlichen Durchschnitt des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums um nicht mehr als 10% unter dem durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen liegt. Das Maximalziel ist erreicht, wenn der Total Shareholder Return für die Aktien der Gesellschaft im jährlichen Durchschnitt des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums um mindestens 10% über dem durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen liegt. Die relevanten Werte für den Total Shareholder Return des Unternehmens und des durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen werden jährlich anhand des durchschnittlichen TecDAX (Total
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Return Index) der letzten zwanzig (20) Börsenhandelstage (Frankfurt am Main) vor dem maßgeblichen Datum ermittelt. Der Erfolgsbemessungszeitraum beginnt am ersten Börsenhandelstag des Geschäftsjahres, in dem die Bezugsrechte ausgegeben worden sind, und endet mit Ablauf des letzten Börsenhandelstages des Erfolgsbemessungszeitraums (Dreijahreszeitraum beginnend mit dem 01. Januar des Jahres, in dem die einzelne Tranche ausgegeben wird). (5) Ermittlung der ausübbaren Bezugsrechte je Erfolgsziel innerhalb einer Tranche Im Hinblick auf die (auch teilweise) Ausübbarkeit der der Gewichtung des jeweiligen Erfolgsziels entsprechenden Anzahl der Share Performance Awards der jeweiligen Tranche gilt Folgendes: (i) Wird das Mindestziel erreicht, so sind die Share Performance Awards der jeweiligen Tranche in Höhe von 25% ausübbar (d. h. ein Share Performance Award berechtigt zum Bezug einer halben Aktie der Evotec AG); (ii) Wird das Erfolgsziel zu 100% erreicht, so sind die Share Performance Awards der jeweiligen Tranche in Höhe von 50% ausübbar (d. h. ein Share Performance Award berechtigt zum Bezug einer ganzen Aktie der Evotec AG); (iii) Wird das Maximalziel erreicht, so sind die Share Performance Awards der jeweiligen Tranche in Höhe von 100% ausübbar (d. h. ein Share Performance Award berechtigt zum Bezug von zwei Aktien der Evotec AG). Wird das jeweilige Mindestziel übertroffen, aber das jeweilige Ziel-Erfolgsziel (100%) nicht erreicht, so erhöht sich der ausübbare Anteil der der Gewichtung dieses Erfolgsziels entsprechenden Anzahl der Share Performance Awards linear. Entsprechendes gilt für den Fall, dass das jeweilige Ziel-Erfolgsziel (100%) übertroffen wird, aber das jeweilige Maximalziel nicht erreicht wird. Ergibt sich bei der Berechnung kein ganzzahliger Prozentsatz, so ist der Prozentsatz durch kaufmännische Rundung auf eine Stelle nach dem Komma zu runden. (6) Ermittlung der ausübbaren Bezugsrechte je Tranche, Begrenzung der Bezugsrechte Die je Tranche ausübbare Anzahl von Bezugsrechten entspricht, vorbehaltlich von Sonderregelungen bei Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses des Bezugsberechtigten vor Ablauf der Wartezeit, der Anzahl sämtlicher Bezugsrechte der jeweiligen Tranche (Anzahl der gewährten Share Performance Awards x 2) multipliziert mit dem durchschnittlichen Prozentsatz, der sich aus der Summe der prozentualen Höhe der Ausübbarkeit der Share Performance Awards der jeweiligen Tranche nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen dividiert durch die Anzahl der Erfolgsziele ergibt. Ergibt sich danach keine ganzzahlige Anzahl von ausübbaren Bezugsrechten, so wird die Anzahl der ausübbaren Bezugsrechte durch kaufmännische Rundung ermittelt. Der Bezug von Bruchteilen von Aktien ist ausgeschlossen; ein etwaiger Spitzenausgleich erfolgt nicht. Für den Fall außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Bezugsrechte dem Inhalt und dem Umfang nach ganz oder teilweise begrenzen. (7) Ausübungszeiträume Nach Ablauf der Wartezeit können die in einer Tranche ausgegebenen Share Performance Awards und die hieraus resultierenden Bezugsrechte nur einmal nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen ausgeübt werden. Die Ausübung muss innerhalb eines Zeitraums von höchstens zwölf Monaten ab Beendigung der jeweiligen Wartezeit ('Ausübungszeitraum') erfolgen. Die Share Performance Awards und die hieraus resultierenden Bezugsrechte können innerhalb des Ausübungszeitraums grundsätzlich durchgehend ausgeübt werden. Hiervon ausgenommen sind Sperrzeiträume. Als Sperrzeitraum gelten folgende Zeiträume: (i) diejenigen Drei-Wochen-Zeiträume, die jeweils enden am Tag der Bilanzpressekonferenz und an dem Tag, an dem ein Quartalsbericht oder Halbjahresfinanzbericht der Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt wird, (ii) der Zeitraum vom Beginn des Tages, an dem die Gesellschaft ein Angebot zum Bezug neuer Aktien oder Anleihen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in den Gesellschaftsblättern veröffentlicht, bis zum Ablauf der (ggf. verlängerten) Bezugsfrist und (iii) der Zeitraum vom Ablauf des 37. Tages vor einer Hauptversammlung bis zum Beginn des 21. Tages vor einer Hauptversammlung (der Tag der Hauptversammlung jeweils nicht mitgerechnet). (8) Ausübungspreis Bei Ausübung der Bezugsrechte ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der 'Ausübungspreis' je Aktie entspricht dem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte, derzeit EUR 1,00. (9) Ersetzungsrecht der Gesellschaft Die Gesellschaft ist berechtigt, den Wert der bei Ausübung von einzelnen oder sämtlichen Bezugsrechten einzelner Tranchen auszugebenden Aktien abzüglich des Ausübungspreises auszuzahlen oder Aktien, die aus dem eigenen Bestand stammen oder zu diesem Zweck erworben werden, unter Wegfall der Verpflichtung des Bezugsberechtigten zur Entrichtung des Ausübungspreises zu liefern. Ansonsten bleiben die vorstehenden Bestimmungen unberührt. (10) Persönliches Recht Die Bezugsrechte können nur durch die berechtigte Person selbst oder ihre Erben ausgeübt werden. Die Bezugsrechte sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar; sie sind jedoch vererblich. Die Bezugsrechte können nur ausgeübt werden, solange zwischen der berechtigen Person und der Gesellschaft ein ungekündigtes Dienst- oder Anstellungsverhältnis besteht. Können Bezugsrechte nach Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verwirken sie ersatz- und entschädigungslos. Die Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von verwirkten Bezugsrechten bleibt davon unberührt. Für den Todesfall, die Pensionierung, Berufungsunfähigkeit und sonstige Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des Ausscheidens verbundener Unternehmen, von Betrieben oder Betriebsteilen aus dem Evotec-Konzern sowie für den Fall des Kontrollwechsels (Change of Control) sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen, einschließlich der zeitanteiligen Kürzung der ausübbaren Bezugsrechte, getroffen werden. (11) Sonstige Regelungen Die Gesellschaft ist auch berechtigt, bei der Umsetzung dieses Beschlusses gegenüber Führungskräften verbundener Unternehmen im Ausland von den Bestimmungen dieses Beschlusses insoweit abzuweichen, wie der Inhalt dieses Beschlusses nicht aktienrechtlich zwingend in die Beschlusszuständigkeit der Hauptversammlung fällt oder soweit dieser Beschluss über aktienrechtliche Mindestanforderungen hinausgeht. (12) Regelung der Einzelheiten Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Share Performance Awards und sich daraus ergebenden Bezugsrechten sowie für die Ausgabe der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung und die weiteren Bedingungen des SPP 2015 einschließlich der Bezugsrechtsbedingungen festzulegen, soweit die Mitglieder des Vorstands der Evotec AG betroffen sind. Im Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, diese Einzelheiten festzusetzen. Zu diesen weiteren Einzelheiten gehören insbesondere, die Festlegung der jeweiligen Erfolgsziele und ihre Gewichtung, die Berücksichtigung bzw. Nichtberücksichtigung von
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Sondereinflüssen aus Akquisitionen bzw. Desinvestitionen im Zusammenhang mit der Ermittlung des Erreichens des jeweiligen Erfolgsziels, die Bestimmungen über die Durchführung und das Verfahren der Gewährung und Ausübung der Bezugsrechte, die Ausübungszeiträume, die Gewährung von Bezugsrechten an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Behandlung von Bezugsrechten in Sonderfällen, insbesondere im Falle der Pensionierung, im Todesfall, bei Berufsunfähigkeit, bei Ausscheiden eines Unternehmens, eines Betriebes oder Betriebsteiles aus dem Evotec-Konzern oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen. Die Bezugsrechtsbedingungen sollen ferner angemessene Regelungen zur Beachtung gesetzlicher oder Evotec-interner Insiderregelungen sowie übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Bezugsrechte im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere indem für die Ermittlung der Erfolgsziele ein etwaiger Aktiensplit, eine Zusammenlegung von Aktien, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien, Herabsetzungen des Grundkapitals der Gesellschaft oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden; eine Anpassung des Ausübungspreises erfolgt hierbei nicht. b) Bedingtes Kapital Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) erhöht. Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 09. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) Unterabsatz (8) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 09. Juni 2015 jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen. c) Satzungsänderung § 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 14 ergänzt: '(14) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) erhöht. Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 09. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) Unterabsatz (8) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 09. Juni 2015 jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen.' 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung im Juni 2010 beschlossene Ermächtigung im Juni 2015 ausläuft, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die in der Hauptversammlung vom 10. Juni 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Ermächtigungsbeschlusses aufzuheben und folgende neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre, zu beschließen: a) Die Gesellschaft wird bis zum 08. Juni 2020 ermächtigt, eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 13.171.087,00 zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der
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April 30, 2015 09:12 ET (13:12 GMT)