DJ DGAP-HV: Evotec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2015 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Evotec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
30.04.2015 15:12
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Evotec AG
Hamburg
- ISIN DE 000 566 480 9 -
- WKN 566 480 -
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am Dienstag, dem 09. Juni 2015,
um 10.00 Uhr, im Terminal Tango, Hamburg Airport, Flughafenstraße 1,
D-22335 Hamburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2015.
Die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge lauten wie folgt:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Evotec
AG zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für die Evotec AG
und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des
Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 16. März 2015
gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit
entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die
vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass
es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf,
zugänglich zu machen. Die Aktionäre haben auf der
Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die
Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2015
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ('E&Y'), Rothenbaumchaussee
78, 20148 Hamburg, zum Abschluss-, zum Konzernabschlussprüfer
und - sofern diese durchgeführt wird - zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der E&Y zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Nachwahl zum Aufsichtsrat
Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Dr. Walter
Wenninger, hat der Gesellschaft fristgerecht gem. § 8 Abs. 5
der Satzung mitgeteilt, sein Amt als Aufsichtsrat sowie als
stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender mit Wirkung ab der
Beendigung der Hauptversammlung am 09. Juni 2015
niederzulegen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat aus sechs Personen zu
bestehen (§ 8 Absatz 1 der Satzung, §§ 95, 96 Absatz 1, 101
Absatz 1 AktG), die von der Hauptversammlung gewählt werden. §
1 DrittelbG findet keine Anwendung. Die Hauptversammlung ist
an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung für
den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds, also für
die Dauer ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 der
Gesellschaft zu beschließen hat, die folgende Person in den
Aufsichtsrat zu wählen:
Dr. Elaine Sullivan wohnt in Dublin, Republik Irland, und ist
Chief Executive Officer der Carrick Therapeutics Ltd.
Frau Dr. Elaine Sullivan ist seit Januar 2015 Chief Executive
Officer der Carrick Therapeutics Ltd. Von 2011 bis 2014
leitete sie als Vice President Global External Research and
Development bei Eli Lilly & Company, Inc., Indianapolis, IN,
USA, ein global aufgestelltes Team, dessen Fokus auf dem
Zugang zu geschäftskritischer, externer Innovation lag.
Weitere Einzelheiten zum Lebenslauf von Frau Dr. Sullivan
finden sich im Internet unter http://www.evotec.com in der
Rubrik 'Investoren', 'Termine/Hauptversammlung',
'Hauptversammlung'.
Frau Dr. Sullivan ist derzeit nicht Mitglied in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in vergleichbaren
Kontrollgremien im In- oder Ausland.
Frau Dr. Elaine Sullivan ist 1961 geboren und britische
Staatsbürgerin.
Mit ihrer fundierten Expertise in der Wirkstoffforschung und
-entwicklung und ihrer Fokussierung auf die Entwicklung von
Partnerschaften wie Ausgründungen, Joint Ventures und
strategischen Allianzen ergänzt Frau Dr. Sullivan ideal das
bereits vorhandene Kompetenzspektrum des Aufsichtsrats der
Evotec AG.
Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Frau Dr. Elaine
Sullivan keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur Evotec AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der
Evotec AG oder einem wesentlich an der Evotec AG beteiligten
Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 ('DCGK')
offenzulegen wären, oder Hinweise auf einen
Interessenskonflikt im Sinne der Ziffer 5.5 DCGK oder eine
fehlende Unabhängigkeit im Sinne der Ziffer 5.4.2 DCGK.
Der Aufsichtsrat hat bei Frau Dr. Elaine Sullivan die von ihm
entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex festgesetzten Ziele für die Zusammensetzung
des Aufsichtsrats berücksichtigt.
Dem Votum des Aufsichtsrats in seiner bisherigen Besetzung
folgend ist vorgesehen, dass nach dem Ausscheiden von Herrn
Dr. Walter Wenninger Herr Bernd Hirsch zum stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt wird.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines
bedingten Kapitals zur Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder
des Vorstands der Evotec AG, an Mitglieder von
Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und
Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte der Evotec AG und
verbundener Unternehmen im In- und Ausland im Rahmen eines
Share Performance Plans 2015 aufgrund eines
Ermächtigungsbeschlusses sowie Änderung der Satzung
Um auch weiterhin Führungskräfte der Evotec AG und ihrer
verbundenen Unternehmen im In- und Ausland durch eine variable
Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und
Risikocharakter auf Aktienbasis an die Evotec AG binden zu
können, soll die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte
auf Aktien der Evotec AG an Mitglieder des Vorstands der
Evotec AG, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen
verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an
ausgewählte Führungskräfte der Evotec AG und verbundener
Unternehmen im In- und Ausland auszugeben.
Die hier zur Beschlussfassung vorgeschlagene konkrete
Ausgestaltung des Share Performance Plan 2015 ('SPP 2015')
orientiert sich am Konzept eines Share Performance Programme,
wie es in sehr ähnlicher Form bereits von der Hauptversammlung
am 14. Juni 2012 beschlossen wurde ('SPP 2012') und nun in
weiterer Fassung zum Beschluss ansteht. Dieses Share
Performance Programme zeichnet sich dadurch aus, dass die
teilnehmenden Führungskräfte bei Erreichung anspruchsvoller
Ziele zu einer variablen Vergütung in Aktien berechtigt sind.
Im Unterschied zu einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm
werden die Aktien bei Zielerreichung nicht zu einem
Ausgabebetrag ausgegeben, der mindestens dem Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Gewährung der
Bezugsrechte entspricht, sondern zum jeweiligen geringsten
Ausgabebetrag von derzeit EUR 1,00. Der wesentliche Grund
dafür besteht darin, dass bei einem Share Performance
Programme der Wert der jeweiligen Aktie an die Stelle einer
Barvergütung tritt, so dass die Aktien idealiter ohne
Gegenleistung ausgegeben werden sollen. Ein besonderer
wirtschaftlicher Vorteil für die Teilnehmer im Vergleich zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2015 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: Evotec AG: Bekanntmachung der -2-
einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm ergibt sich daraus
nicht, weil bei Gewährung der Bezugsrechte und damit von
vornherein berücksichtigt wird, dass den Teilnehmern der volle
Wert der Aktien (abzüglich des jeweiligen geringsten
Ausgabebetrags von derzeit EUR 1,00) zufließt und nicht nur,
wie bei einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm, die
Differenz zwischen dem Börsenkurs bei Gewährung der
Bezugsrechte und dem Börsenkurs bei Ausgabe der Aktien. Die
Festlegung eines Ausgabebetrags von derzeit EUR 1,00 ist
aktienrechtlich zwingend geboten, da eine Ausgabe neuer Aktien
unter dem jeweiligen anteiligen Betrag des Grundkapitals nicht
zulässig ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit
Bezugsrecht auf Aktien der Evotec AG
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 08. Juni 2020 ('Ermächtigungszeitraum')
für Mitglieder des Vorstands der Evotec AG, Mitglieder von
Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und
Ausland sowie für ausgewählte Führungskräfte der Evotec AG
und verbundener Unternehmen im In- und Ausland
('Bezugsberechtigte')
ein Aktienoptionsprogramm in Form eines Share Performance
Plan aufzulegen und einmalig oder mehrfach Bezugsrechte in
Gestalt von 'Share Performance Awards' auf bis zu Stück
6.000.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu
EUR 6.000.000,00 mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren
zu gewähren. Ein Share Performance Award gewährt bis zu zwei
Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft, die wiederum
jeweils zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft berechtigen.
Soweit Share Performance Awards aufgrund des Ausscheidens
von Bezugsberechtigten aus der Evotec AG oder einem
verbundenen Unternehmen oder aufgrund des Ausscheidens eines
verbundenen Unternehmens aus dem Evotec-Konzern innerhalb
des Ermächtigungszeitraums verwirken, darf eine
entsprechende Anzahl von Share Performance Awards zusätzlich
ausgegeben werden. Für die Ausgabe von Aktienoptionen an
Mitglieder des Vorstands der Evotec AG gilt diese
Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht
der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Erfüllung
der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft
entweder durch Ausnutzung des unter nachstehendem Buchstaben
b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals
oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen. Die
Gewährung der Bezugsrechte zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft und die Ausgabe dieser Aktien erfolgt gemäß
folgender Bestimmungen:
(1) Bezugsberechtigte und Aufteilung
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft ('Gruppe 1'), Mitglieder
von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im
In- und Ausland ('Gruppe 2') und ausgewählte
Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener
Unternehmen im In- und Ausland ('Gruppe 3').
Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die
einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt:
* Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten
zusammen höchstens 50% der Share Performance Awards und
der hieraus resultierenden Bezugsrechte;
* die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten
zusammen höchstens 10% der Share Performance Awards und
der hieraus resultierenden Bezugsrechte; und
* die Bezugsberechtigten der Gruppe 3 erhalten
zusammen höchstens 40% der Share Performance Awards und
der hieraus resultierenden Bezugsrechte.
Sollten die Bezugsberechtigten mehreren Gruppen angehören,
erhalten sie Share Performance Awards ausschließlich
aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe.
(2) Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)
Die Share Performance Awards dürfen innerhalb des
Ermächtigungszeitraums in jährlichen Tranchen ausgegeben
werden. Die einzelnen Tranchen der Share Performance
Awards können den Bezugsberechtigten jeweils binnen eines
Zeitraums von sechzehn Wochen nach der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft zum Erwerb angeboten
werden. Im ersten Jahr (2015) darf eine Ausgabe von Share
Performance Awards im Zeitraum von der Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung bis zum Ablauf von sechzehn
Wochen nach Eintragung des bedingten Kapitals im
Handelsregister erfolgen.
(3) Wartezeit und Laufzeit der Bezugsrechte
Share Performance Awards können erstmals nach Ablauf der
Wartezeit ausgeübt werden. Die 'Wartezeit' einer Tranche
von Share Performance Awards beginnt jeweils mit dem
festgelegten Ausgabetag und endet mit dem Ablauf des
vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag. Als 'Ausgabetag'
gilt der Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft den
Bezugsberechtigten das Angebot über die Share Performance
Awards macht, ungeachtet des Zeitpunkts des Zugangs oder
der Annahme des Angebots (Grant). Durch das Angebot kann
ein anderer Zeitpunkt innerhalb des Erwerbszeitraums der
jeweiligen Tranche als Ausgabetag bestimmt werden.
Die Laufzeit der Share Performance Awards beträgt jeweils
fünf Jahre, vom Ausgabetag an gerechnet.
Share Performance Awards, die bis zum Ende der Laufzeit
nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden konnten,
verfallen bzw. verwirken ersatz- und entschädigungslos.
Die obige Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten
Ausgabe von vorzeitig verwirkten Share Performance Awards
bleibt davon unberührt.
(4) Erfolgsziele
Share Performance Awards können nur ausgeübt werden, wenn
und soweit die Erfolgsziele (Key Performance Indicators)
erreicht werden. Die Erfolgsziele für jede einzelne
Tranche der Share Performance Awards werden vom
Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgesetzt und
bestehen in der Kombination von mindestens zwei der fünf
nachfolgend bestimmten Erfolgsziele und deren Entwicklung.
Über die Gewichtung der Erfolgsziele innerhalb jeder
einzelnen Tranche der Share Performance Awards entscheidet
ebenfalls der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.
Die Gewichtung eines einzelnen Erfolgsziels innerhalb
jeder einzelnen Tranche der Share Performance Awards darf
jedoch 70% nicht überschreiten. Die Auswahl der
Erfolgsziele, ihre Anzahl (mindestens zwei) und ihre
Gewichtung (maximal 70%) hat der Aufsichtsrat auf der
Grundlage der von ihm gebilligten Unternehmensplanung auf
eine nachhaltige Unternehmensentwicklung mit
anspruchsvollen, relevanten Zielparametern auszurichten.
Innerhalb jedes der nachfolgend genannten Erfolgsziele
gibt es wiederum ein 'Mindestziel', das erreicht sein
muss, damit Share Performance Awards (teilweise) ausübbar
werden, sowie ein 'Maximalziel', bei dessen Erreichen
sämtliche Share Performance Awards im Rahmen der
Gewichtung des jeweiligen Erfolgsziels in voller Höhe
ausübbar werden.
Erfolgsziel ' Konzernumsatz '
Das Erfolgsziel 'Konzernumsatz' (Group Revenues) ist zu
100% erreicht (der 'Ziel-Konzernumsatz'), wenn die
kumulierten Konzernjahresumsätze der Evotec AG im
Erfolgsbemessungszeitraum (Performance Measurement Period)
den von Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf
Basis einer mittelfristigen Unternehmensplanung (Mid-range
Plan) für den Erfolgsbemessungszeitraum geplanten
kumulierten Konzernjahresumsatz der Evotec AG erreicht.
Die mittelfristige Unternehmensplanung soll vom Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats grundsätzlich jährlich
für einen Fünfjahreszeitraum vorgenommen werden und ist
auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung mit
anspruchsvollen, relevanten Zielparametern auszurichten.
'Erfolgsbemessungszeitraum'
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2015 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: Evotec AG: Bekanntmachung der -3-
ist der Dreijahreszeitraum beginnend mit dem 01. Januar
des Jahres, in dem die einzelne Tranche der Bezugsrechte
ausgegeben wird.
'Konzernjahresumsatz' sind die Umsatzerlöse aus der
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung. Grundlage für die
Ermittlung des kumulierten Konzernjahresumsatzes sind die
jeweiligen geprüften und gebilligten
Konzernjahresabschlüsse (IFRS) der Evotec AG des
jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums abzüglich Umsätzen
aus auslizensierten Entwicklungsprogrammen.
Das Mindestziel für das Erfolgsziel 'Konzernumsatz' ist
erreicht, wenn die kumulierten Konzernjahresumsätze der
Evotec AG im Erfolgsbemessungszeitraum 75% des für den
jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten
Ziel-Konzernumsatzes erreichen oder überschreiten. Das
Maximalziel für das Erfolgsziel 'Konzernumsatz' ist
erreicht, wenn die kumulierten Konzernjahresumsätze der
Evotec AG im Erfolgsbemessungszeitraum 125% des für den
jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten
Ziel-Konzernumsatzes erreichen oder überschreiten.
Erfolgsziel ' Operatives Ergebnis '
Das Erfolgsziel 'Operatives Ergebnis' (Operating Income
Before Impairments) ist zu 100% erreicht (das
'Ziel-Ergebnis'),
wenn das kumulierte Operative Konzern-Ergebnis der Evotec
AG im Erfolgsbemessungszeitraum den von Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auf Basis einer
mittelfristigen Unternehmensplanung für den
Erfolgsbemessungszeitraum geplante kumulierte Operative
Konzern-Ergebnis der Evotec AG erreicht.
'Operatives Konzern-Ergebnis' ist das Betriebsergebnis aus
der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung. Grundlage für die
Ermittlung des kumulierten Operativen Konzern-Ergebnisses
sind die jeweiligen geprüften und gebilligten
Konzernjahresabschlüsse (IFRS) der Evotec AG des
jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums abzüglich
Wertberichtigungen auf immaterielle Vermögenswerte und dem
operativen Ergebnis aus auslizensierten
Entwicklungsprogrammen.
Das Mindestziel für das Erfolgsziel 'Operatives Ergebnis'
ist erreicht, wenn das kumulierte Operative
Konzern-Ergebnis der Evotec AG im
Erfolgsbemessungszeitraum 75% des für den jeweiligen
Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten Ziel-Ergebnisses
erreicht oder überschreitet. Das Maximalziel für das
Erfolgsziel 'Operatives Ergebnis' ist erreicht, wenn das
kumulierte Operative Konzern-Ergebnis der Evotec AG im
Erfolgsbemessungszeitraum 125% des für den jeweiligen
Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten Ziel-Ergebnisses
erreicht oder überschreitet.
Erfolgsziel ' Mittelzufluss aus Geschäftstätigkeit '
Das Erfolgsziel 'Mittelzufluss aus Geschäftstätigkeit' (Net
Cash Generated by Operating Activities) ist zu 100%
erreicht (der 'Ziel-Mittelzufluss'), wenn der kumulierte
Konzern-Mittelzufluss der Evotec AG im
Erfolgsbemessungszeitraum den von Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auf Basis einer mittelfristigen
Unternehmensplanung für den Erfolgsbemessungszeitraum
geplanten kumulierten Konzern-Mittelzufluss der Evotec AG
erreicht.
'Konzern-Mittelzufluss' ist der Nettomittelzufluss
(-abfluss) aus der laufenden Geschäftstätigkeit wie in der
Konzernkapitalflussrechnung wiedergegeben. Grundlage für
die Ermittlung des kumulierten Konzern-Mittelzuflusses
sind die jeweiligen geprüften und gebilligten
Konzernjahresabschlüsse (IFRS) der Evotec AG des
jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums abzüglich des
Mittelzuflusses aus auslizensierten
Entwicklungsprogrammen. Des Weiteren wird der
Mittelzufluss bereinigt um den Erwerb von
Sachanlagevermögen und immateriellen Vermögensgegenständen
sowie um Erlöse aus der Veräußerung von Sachanlagevermögen
und immateriellen Vermögensgegenständen.
Das Mindestziel für das Erfolgsziel 'Mittelzufluss aus
Geschäftstätigkeit' ist erreicht, wenn der kumulierte
Konzern-Mittelzufluss der Evotec AG im
Erfolgsbemessungszeitraum 75% des für den jeweiligen
Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten
Ziel-Mittelzuflusses erreicht oder überschreitet. Das
Maximalziel für das Erfolgsziel 'Mittelzufluss aus
Geschäftstätigkeit' ist erreicht, wenn der kumulierte
Konzern-Mittelzufluss im Erfolgsbemessungszeitraum 125%
des für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum
festgesetzten Ziel-Mittelzuflusses erreicht oder
überschreitet.
Erfolgsziel ' Aktienkurs '
Das Erfolgsziel 'Aktienkurs' (Share Price) ist zu 100%
erreicht (der 'Ziel-Aktienkurs'), wenn der
durchschnittliche Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft
in der Schlussauktion des Xetra-Handels (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten zwanzig
(20) Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse des
jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums und den ersten
zwanzig (20) Handelstagen nach Ablauf des jeweiligen
Erfolgsbemessungszeitraums (der 'Schlusskurs') 30% über
dem durchschnittlichen Aktienkurs der Aktien der
Gesellschaft in der Schlussauktion des Xetra-Handels (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten
zwanzig (20) Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse
vor dem Beginn des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums
und den ersten zwanzig (20) Handelstagen nach dem Beginn
des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums (der 'Anfangskurs')
liegt.
Das Mindestziel für das Erfolgsziel 'Aktienkurs' ist
erreicht, wenn der Schlusskurs 20% oder mehr über dem
Anfangskurs liegt. Das Maximalziel für das Erfolgsziel
'Aktienkurs' ist erreicht, wenn der Schlusskurs 40% oder
mehr über dem Anfangskurs liegt.
Erfolgsziel ' Total Shareholder Return '
Die 'Aktienrendite' (Total Shareholder Return) ist eine
Größe zur Bewertung des Anlageerfolges (Performance) einer
Aktienanlage. Der Total Shareholder Return ist eine
Maßzahl für die Entwicklung des Werts einer Aktienanlage
über einen Zeitraum und berücksichtigt sowohl die
angefallenen Dividenden als auch Kurssteigerungen oder
-verluste (bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und
Aktien-Splits).
Das Erfolgsziel 'Total Shareholder Return' ist zu 100%
erreicht (der 'Ziel-Total Shareholder Return'), wenn der
Total Shareholder Return für die Aktien der Gesellschaft
(durchschnittlicher Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft
in der Schlussauktion des Xetra-Handels (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten zwanzig
(20) Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem
maßgeblichen Datum plus ausgeschüttete Dividenden,
bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits) im
jährlichen Durchschnitt des jeweiligen
Erfolgsbemessungszeitraum dem durchschnittlichen Total
Shareholder Return der im TecDAX (oder eines
vergleichbaren Börsenindexes) gelisteten Unternehmen im
gleichen Zeitraum entspricht. Das Mindestziel für das
Erfolgsziel 'Total Shareholder Return' ist erreicht, wenn
der Total Shareholder Return für die Aktien der
Gesellschaft im jährlichen Durchschnitt des jeweiligen
Erfolgsbemessungszeitraums um nicht mehr als 10% unter dem
durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX
gelisteten Unternehmen liegt. Das Maximalziel ist
erreicht, wenn der Total Shareholder Return für die Aktien
der Gesellschaft im jährlichen Durchschnitt des jeweiligen
Erfolgsbemessungszeitraums um mindestens 10% über dem
durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX
gelisteten Unternehmen liegt.
Die relevanten Werte für den Total Shareholder Return des
Unternehmens und des durchschnittlichen Total Shareholder
Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen werden
jährlich anhand des durchschnittlichen TecDAX (Total
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2015 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: Evotec AG: Bekanntmachung der -4-
Return Index) der letzten zwanzig (20) Börsenhandelstage
(Frankfurt am Main) vor dem maßgeblichen Datum ermittelt.
Der Erfolgsbemessungszeitraum beginnt am ersten
Börsenhandelstag des Geschäftsjahres, in dem die
Bezugsrechte ausgegeben worden sind, und endet mit Ablauf
des letzten Börsenhandelstages des
Erfolgsbemessungszeitraums (Dreijahreszeitraum beginnend
mit dem 01. Januar des Jahres, in dem die einzelne Tranche
ausgegeben wird).
(5) Ermittlung der ausübbaren Bezugsrechte je
Erfolgsziel innerhalb einer Tranche
Im Hinblick auf die (auch teilweise) Ausübbarkeit der der
Gewichtung des jeweiligen Erfolgsziels entsprechenden
Anzahl der Share Performance Awards der jeweiligen Tranche
gilt Folgendes:
(i) Wird das Mindestziel erreicht, so sind die
Share Performance Awards der jeweiligen Tranche in Höhe
von 25% ausübbar (d. h. ein Share Performance Award
berechtigt zum Bezug einer halben Aktie der Evotec AG);
(ii) Wird das Erfolgsziel zu 100% erreicht, so
sind die Share Performance Awards der jeweiligen Tranche
in Höhe von 50% ausübbar (d. h. ein Share Performance
Award berechtigt zum Bezug einer ganzen Aktie der Evotec
AG);
(iii) Wird das Maximalziel erreicht, so sind die
Share Performance Awards der jeweiligen Tranche in Höhe
von 100% ausübbar (d. h. ein Share Performance Award
berechtigt zum Bezug von zwei Aktien der Evotec AG).
Wird das jeweilige Mindestziel übertroffen, aber das
jeweilige Ziel-Erfolgsziel (100%) nicht erreicht, so
erhöht sich der ausübbare Anteil der der Gewichtung dieses
Erfolgsziels entsprechenden Anzahl der Share Performance
Awards linear. Entsprechendes gilt für den Fall, dass das
jeweilige Ziel-Erfolgsziel (100%) übertroffen wird, aber
das jeweilige Maximalziel nicht erreicht wird. Ergibt sich
bei der Berechnung kein ganzzahliger Prozentsatz, so ist
der Prozentsatz durch kaufmännische Rundung auf eine
Stelle nach dem Komma zu runden.
(6) Ermittlung der ausübbaren Bezugsrechte je
Tranche, Begrenzung der Bezugsrechte
Die je Tranche ausübbare Anzahl von Bezugsrechten
entspricht, vorbehaltlich von Sonderregelungen bei
Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses des
Bezugsberechtigten vor Ablauf der Wartezeit, der Anzahl
sämtlicher Bezugsrechte der jeweiligen Tranche (Anzahl der
gewährten Share Performance Awards x 2) multipliziert mit
dem durchschnittlichen Prozentsatz, der sich aus der Summe
der prozentualen Höhe der Ausübbarkeit der Share
Performance Awards der jeweiligen Tranche nach Maßgabe der
vorstehenden Bestimmungen dividiert durch die Anzahl der
Erfolgsziele ergibt. Ergibt sich danach keine ganzzahlige
Anzahl von ausübbaren Bezugsrechten, so wird die Anzahl
der ausübbaren Bezugsrechte durch kaufmännische Rundung
ermittelt. Der Bezug von Bruchteilen von Aktien ist
ausgeschlossen; ein etwaiger Spitzenausgleich erfolgt
nicht.
Für den Fall außerordentlicher, nicht vorhergesehener
Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die den Mitgliedern
des Vorstands gewährten Bezugsrechte dem Inhalt und dem
Umfang nach ganz oder teilweise begrenzen.
(7) Ausübungszeiträume
Nach Ablauf der Wartezeit können die in einer Tranche
ausgegebenen Share Performance Awards und die hieraus
resultierenden Bezugsrechte nur einmal nach Maßgabe der
vorstehenden Bestimmungen ausgeübt werden. Die Ausübung
muss innerhalb eines Zeitraums von höchstens zwölf Monaten
ab Beendigung der jeweiligen Wartezeit ('Ausübungszeitraum')
erfolgen.
Die Share Performance Awards und die hieraus
resultierenden Bezugsrechte können innerhalb des
Ausübungszeitraums grundsätzlich durchgehend ausgeübt
werden. Hiervon ausgenommen sind Sperrzeiträume. Als
Sperrzeitraum gelten folgende Zeiträume: (i) diejenigen
Drei-Wochen-Zeiträume, die jeweils enden am Tag der
Bilanzpressekonferenz und an dem Tag, an dem ein
Quartalsbericht oder Halbjahresfinanzbericht der
Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt wird,
(ii) der Zeitraum vom Beginn des Tages, an dem die
Gesellschaft ein Angebot zum Bezug neuer Aktien oder
Anleihen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw.
Wandlungspflicht in den Gesellschaftsblättern
veröffentlicht, bis zum Ablauf der (ggf. verlängerten)
Bezugsfrist und (iii) der Zeitraum vom Ablauf des 37.
Tages vor einer Hauptversammlung bis zum Beginn des 21.
Tages vor einer Hauptversammlung (der Tag der
Hauptversammlung jeweils nicht mitgerechnet).
(8) Ausübungspreis
Bei Ausübung der Bezugsrechte ist für jede zu beziehende
Aktie der Ausübungspreis zu zahlen.
Der 'Ausübungspreis' je Aktie entspricht dem auf die
einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte,
derzeit EUR 1,00.
(9) Ersetzungsrecht der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist berechtigt, den Wert der bei Ausübung
von einzelnen oder sämtlichen Bezugsrechten einzelner
Tranchen auszugebenden Aktien abzüglich des
Ausübungspreises auszuzahlen oder Aktien, die aus dem
eigenen Bestand stammen oder zu diesem Zweck erworben
werden, unter Wegfall der Verpflichtung des
Bezugsberechtigten zur Entrichtung des Ausübungspreises zu
liefern. Ansonsten bleiben die vorstehenden Bestimmungen
unberührt.
(10) Persönliches Recht
Die Bezugsrechte können nur durch die berechtigte Person
selbst oder ihre Erben ausgeübt werden. Die Bezugsrechte
sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar; sie sind jedoch
vererblich. Die Bezugsrechte können nur ausgeübt werden,
solange zwischen der berechtigen Person und der
Gesellschaft ein ungekündigtes Dienst- oder
Anstellungsverhältnis besteht. Können Bezugsrechte nach
Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt
werden, so verwirken sie ersatz- und entschädigungslos.
Die Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe
von verwirkten Bezugsrechten bleibt davon unberührt. Für
den Todesfall, die Pensionierung, Berufungsunfähigkeit und
sonstige Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des
Ausscheidens verbundener Unternehmen, von Betrieben oder
Betriebsteilen aus dem Evotec-Konzern sowie für den Fall
des Kontrollwechsels (Change of Control) sowie zur
Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können
Sonderregelungen, einschließlich der zeitanteiligen
Kürzung der ausübbaren Bezugsrechte, getroffen werden.
(11) Sonstige Regelungen
Die Gesellschaft ist auch berechtigt, bei der Umsetzung
dieses Beschlusses gegenüber Führungskräften verbundener
Unternehmen im Ausland von den Bestimmungen dieses
Beschlusses insoweit abzuweichen, wie der Inhalt dieses
Beschlusses nicht aktienrechtlich zwingend in die
Beschlusszuständigkeit der Hauptversammlung fällt oder
soweit dieser Beschluss über aktienrechtliche
Mindestanforderungen hinausgeht.
(12) Regelung der Einzelheiten
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
für die Gewährung und Erfüllung von Share Performance
Awards und sich daraus ergebenden Bezugsrechten sowie für
die Ausgabe der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung
und die weiteren Bedingungen des SPP 2015 einschließlich
der Bezugsrechtsbedingungen festzulegen, soweit die
Mitglieder des Vorstands der Evotec AG betroffen sind. Im
Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt,
diese Einzelheiten festzusetzen. Zu diesen weiteren
Einzelheiten gehören insbesondere, die Festlegung der
jeweiligen Erfolgsziele und ihre Gewichtung, die
Berücksichtigung bzw. Nichtberücksichtigung von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2015 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: Evotec AG: Bekanntmachung der -5-
Sondereinflüssen aus Akquisitionen bzw. Desinvestitionen
im Zusammenhang mit der Ermittlung des Erreichens des
jeweiligen Erfolgsziels, die Bestimmungen über die
Durchführung und das Verfahren der Gewährung und Ausübung
der Bezugsrechte, die Ausübungszeiträume, die Gewährung
von Bezugsrechten an einzelne Bezugsberechtigte, die
Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen
Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Behandlung von
Bezugsrechten in Sonderfällen, insbesondere im Falle der
Pensionierung, im Todesfall, bei Berufsunfähigkeit, bei
Ausscheiden eines Unternehmens, eines Betriebes oder
Betriebsteiles aus dem Evotec-Konzern oder im Falle eines
Kontrollwechsels (Change of Control) sowie zur Erfüllung
gesetzlicher Anforderungen. Die Bezugsrechtsbedingungen
sollen ferner angemessene Regelungen zur Beachtung
gesetzlicher oder Evotec-interner Insiderregelungen sowie
übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund
derer der wirtschaftliche Wert der Bezugsrechte im
Wesentlichen gesichert wird, insbesondere indem für die
Ermittlung der Erfolgsziele ein etwaiger Aktiensplit, eine
Zusammenlegung von Aktien, Kapitalerhöhungen aus
Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien,
Herabsetzungen des Grundkapitals der Gesellschaft oder
andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten
berücksichtigt werden; eine Anpassung des Ausübungspreises
erfolgt hierbei nicht.
b) Bedingtes Kapital
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne
Nennbetrag (Stückaktien) erhöht. Das bedingte Kapital dient
der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 09. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt
6 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben und
ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten von
ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt
zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) Unterabsatz
(8) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 09. Juni 2015
jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9
Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr
dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, § 5 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung
sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für
die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist
anzupassen.
c) Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 14 ergänzt:
'(14) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis
zu EUR 6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.000.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien der
Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) erhöht. Das
bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten,
die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 09. Juni
2015 unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) beschlossenen
Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf
den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die
Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt
6 Buchstabe a) Unterabsatz (8) des
Hauptversammlungsbeschlusses vom 09. Juni 2015 jeweils
festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1
AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind erstmals für
das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird
ferner ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung sowie nach
Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die
Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen.'
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit
nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der
Hauptversammlung im Juni 2010 beschlossene Ermächtigung im
Juni 2015 ausläuft, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
die in der Hauptversammlung vom 10. Juni 2010 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit
Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen
Ermächtigungsbeschlusses aufzuheben und folgende neue
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien,
auch unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der
Aktionäre, zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird bis zum 08. Juni 2020
ermächtigt, eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 13.171.087,00 zu
erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich
jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§
71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt
10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen
Aktien ist ausgeschlossen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder
für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Im Falle des
Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse
für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum
Erwerb um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als
20% unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw.
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten
fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem
Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als
10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergeben
sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das
Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der
maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2015 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: Evotec AG: Bekanntmachung der -6-
Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag
der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der
Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- bzw. die 20%-Grenze
für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das
Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme
des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen
überschreitet, muss der Erwerb bzw. die Annahme im
Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein
bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der
Gesellschaft kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw.
die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann
weitere Bedingungen vorsehen.
b) Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die auf Grund dieser oder einer früheren
Ermächtigung erworben werden bzw. wurden, zu allen
gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den
folgenden Zwecken, zu verwenden:
aa) Die erworbenen eigenen Aktien können auch in
anderer Weise als über die Börse oder mittels eines
Angebots an sämtliche Aktionäre veräußert werden, wenn die
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden,
der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im
Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der
Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der
Frankfurter Wertpapierbörse vor der Eingehung der
Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht
der Aktionäre ist ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10% des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach
Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung
zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf
10% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach
Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden
bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Eine
erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur
Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher
Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der
Hauptversammlung erneut erteilt werden.
bb) Die erworbenen eigenen Aktien können auch in
anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an
sämtliche Aktionäre veräußert werden, soweit dies gegen
Sachleistung Dritter, insbesondere im Rahmen des Erwerbs
von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen durch die Gesellschaft selbst oder durch
von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende
Unternehmen, sowie im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen geschieht oder zur Erfüllung
von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw.
Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von
Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegebenen Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen erfolgt. Das
Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen.
cc) Der Vorstand ist ermächtigt, eigene Aktien, die
auf Grund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung
erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur
Erfüllung von Bezugsrechten zu verwenden, die im Rahmen
der von den Hauptversammlungen am
(i) 07. Juni 1999 (modifiziert durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012);
(ii) 26. Juni 2000 (modifiziert durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012);
(iii) 18. Juni 2001 (modifiziert durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012);
(iv) 07. Juni 2005 (modifiziert durch Beschlüsse
der Hauptversammlungen vom 04. Juni 2009 und 14. Juni
2012);
(v) 30. Mai 2007 (modifiziert durch Beschlüsse
der Hauptversammlungen vom 04. Juni 2009 und 14. Juni
2012);
(vi) 28. August 2008 (modifiziert durch Beschlüsse
der Hauptversammlungen vom 04. Juni 2009 und 14. Juni
2012);
(vii) 16. Juni 2011 (modifiziert durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012);
(viii)14. Juni 2012;
(ix) 09. Juni 2015
beschlossenen Aktienoptions- und Share Performance
Programme gewährt wurden bzw. werden. Soweit eigene Aktien
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen
werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem
Aufsichtsrat der Gesellschaft. Das Bezugsrecht der
Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen.
dd) Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung von erworbenen
eigenen Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre
gerichteten Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge ausschließen.
ee) Die erworbenen eigenen Aktien können ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise
eingezogen werden. Sie können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien
am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten
Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
c) Die Ermächtigungen unter lit. b) erfassen auch
die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund
von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
d) Die Ermächtigungen unter lit. b) können einmal
oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam,
die Ermächtigungen gemäß lit. b), aa) und bb) können auch
durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf
Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
e) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen
des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses
nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Die von den Hauptversammlungen am 07. Juni 1999, 26. Juni
2000, 18. Juni 2001, 07. Juni 2005, 30. Mai 2007 und 28.
August 2008, 16. Juni 2011 beschlossenen Eckpunkte der
Aktienoptionsprogramme, die von der Hauptversammlung am 04.
Juni 2009 beschlossenen Änderungen der Eckpunkte der
Aktienoptionsprogramme gemäß Beschlussfassung der
Hauptversammlungen vom 07. Juni 2005, 30. Mai 2007, 28. August
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2015 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: Evotec AG: Bekanntmachung der -7-
2008, die von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012
beschlossenen Änderungen der Eckpunkte der
Aktienoptionsprogramme gemäß Beschlussfassung der
Hauptversammlungen vom 07. Juni 1999, 26. Juni 2000, 18. Juni
2001, 07. Juni 2005, 30. Mai 2007 und 28. August 2008 und 16.
Juni 2011 sowie die von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012
beschlossenen Eckpunkte des Share Performance Programms 2012
können als Bestandteil der notariellen Niederschriften über
die jeweiligen Hauptversammlungen bei dem Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg eingesehen werden. Die von der
Hauptversammlung am 09. Juni 2015 zu beschließenden Eckpunkte
des Share Performance Programms 2015 sind unter Punkt 6 der
Tagesordnung dieser Hauptversammlung dargestellt. Die
vorgenannten Unterlagen können außerdem in den Geschäftsräumen
der Evotec AG, Essener Bogen 7, 22419 Hamburg, sowie im
Internet unter http://www.evotec.com in der Rubrik
'Investoren', 'Termine/Hauptversammlung', 'Hauptversammlung'
eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch
zugesandt.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der
Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugs- und
Andienungsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG:
Zu Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung
vorgeschlagen, die Gesellschaft gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
bis zum 08. Juni 2020 zu ermächtigen, unter Einbeziehung
bereits erworbener oder der Gesellschaft zuzurechnender Aktien
eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Dabei soll von der gemäß dem
Aktiengesetz bestehenden Möglichkeit, die Geltungsdauer der
Ermächtigung auf fünf Jahre festzulegen, Gebrauch gemacht
werden, um die Hauptversammlung von dem schwerfälligen
Erfordernis einer alljährlichen Vorratsermächtigung zu
entlasten. Die Höchstdauer von fünf Jahren entspricht
derjenigen in § 202 Abs. 1 AktG für die Schaffung genehmigten
Kapitals und ist aus Sicht des Vorstands geeignet, das Recht
der Aktionäre, über Kapitalmaßnahmen grundsätzlich selbst zu
entscheiden, effektiv zu gewährleisten. Die Gesellschaft ist
nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien teilweise unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu
begeben.
Die zu Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung
soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, das Instrument
des Erwerbs eigener Aktien bis zum 08. Juni 2020 nutzen zu
können. Der Erwerb eigener Aktien kann in beiden Fällen nur
über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten Kaufangebots oder durch die öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.
Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die
Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern
die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien Gebrauch macht. Bei der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung
entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer
Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft
anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot
überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht
sämtliche angenommen werden können, müssen der Erwerb bzw. die
Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen.
Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu
maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient
dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Aktienanzahl und kleine Restbestände zu vermeiden und damit
die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Mittelwert der
Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse
vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht
mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw.
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so
kann stattdessen auch auf den Schlusskurs für Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der
Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der
etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere
Bedingungen vorsehen.
Im Falle der Ermächtigung nach Punkt 7 der Tagesordnung dürfen
die erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder
mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder
veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird
bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf
Gleichbehandlung gewahrt.
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag zu Punkt 7 lit. b)
aa) der Tagesordnung vor, dass der Vorstand die aufgrund der
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise
als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
veräußern kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu
einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien
der Evotec AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung
der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem
Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der
Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit
geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der
Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu
erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage
versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und
flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre
wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem
Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie
der Evotec AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung
der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
vor der Verwendung. Der Vorstand wird einen eventuellen
Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der
Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig
bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5% des
maßgeblichen Börsenpreises betragen. Diese Ermächtigung
beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals
der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10% des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser
Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung beschlossenen
bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer
Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner
sind auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals diejenigen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2015 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: Evotec AG: Bekanntmachung der -8-
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht
ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung
aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
vorgeschlagenen Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle
tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt,
dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr
als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird.
Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der
Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst
aufrechterhalten wollen. Den Aktionären bleibt zudem
grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch
Kauf von Aktien der Evotec AG über die Börse
aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der
Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft.
Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen,
soweit nach einer Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso soll eine erfolgte
Anrechnung wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die
Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
beschließt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung
erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten
Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der
Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit erneut neue Aktien aus
genehmigtem Kapital oder Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die
Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die
(Rest-)Laufzeit der Ermächtigung auch wieder für die
Veräußerung eigener Aktien bestehen. Mit Inkrafttreten der
neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
fällt nämlich die durch die Ausgabe neuer Aktien aus
genehmigten Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
entstandene Sperre hinsichtlich der Veräußerung eigener Aktien
weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss
mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
identisch sind, ist in der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im
Rahmen eines genehmigten Kapitals oder einer neuen
Ermächtigung zur Ausgaben von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des
Ermächtigungsbeschlusses zur Veräußerung eigener Aktien gemäß
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung
erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung im Zusammenspiel mit
den gleichlautenden Anrechnungsbestimmungen im Rahmen des
bestehenden genehmigten Kapitals und der bestehenden
Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß Beschlussfassungen der
Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 dazu, dass (i) der Vorstand
ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der
(Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom
erleichterten Bezugsrechtsausschluss für bis zu 10% des
Grundkapitals gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten
Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der
(Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist,
ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit
Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital, der Begebung von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder der
Veräußerung eigener Aktien jeweils gegen Barzahlung Gebrauch
macht.
Der Vorstand soll nach Punkt 7 lit. b) bb) der Tagesordnung
ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen Dritter,
insbesondere für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen durch
die Gesellschaft selbst oder durch von ihr abhängige oder in
ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen, sowie im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen einzusetzen. Der
internationale Wettbewerb und die Globalisierung der
Wirtschaft verlangen zunehmend auch diese Form der
Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung
gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um
sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel
sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen
zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des
Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der
Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als
Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der
Evotec AG orientieren, ohne eine schematische Anknüpfung an
einen Börsenpreis vorzunehmen, insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenpreises in Frage zu stellen. Bei der Entscheidung über
die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher
Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen
der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.
Darüber hinaus soll der Vorstand gemäß Punkt 7 lit. b) bb) der
Tagesordnung auch berechtigt sein, die aufgrund der
vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur
Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern
bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder
Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Sofern und soweit
die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss
keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die
Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche
Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung vorhandener
eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer
Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die
Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.
Der unter Punkt 7 lit. b) cc) der Tagesordnung vorgeschlagene
Beschluss soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, die
Bezugsrechte aus den dort genannten Aktienoptionsprogrammen
durch den Erwerb eigener Aktien zu bedienen. Diesem Zweck
trägt der für diesen Fall vorgeschlagene
Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Die wesentlichen Punkte der
in den Jahren 1999, 2000, 2001, 2005, 2007, 2008, 2011 und
2012 beschlossenen Aktienoptions- und Share Performance
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DJ DGAP-HV: Evotec AG: Bekanntmachung der -9-
Programme können als Bestandteil der notariellen
Niederschriften über die jeweiligen Hauptversammlungen bei dem
Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingesehen werden.
Die wesentlichen Eckpunkte des der Hauptversammlung am 09.
Juni 2015 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Share
Performance Programms sind unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a)
dieser Hauptversammlung wiedergegeben. Die
Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft dienen dem Ziel, den
Unternehmenserfolg durch eine noch stärkere Identifikation
zwischen den bezugsberechtigten Personengruppen und dem
Unternehmen sowie seiner Aktionäre nachhaltig abzusichern. Die
Entscheidung darüber, wie die Bezugsrechte im Einzelfall
erfüllt werden, treffen die zuständigen Organe der
Gesellschaft; sie werden sich dabei allein vom Interesse der
Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und in der
jeweils nächsten Hauptversammlung über ihre Entscheidung
berichten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
Spitzenbeträgen in Punkt 7 lit. b) dd) der Tagesordnung dient
schließlich dazu, im Falle der Wiederveräußerung der
erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines Bezugsangebots an
die Aktionäre der Gesellschaft ein praktikables
Bezugsverhältnis darzustellen.
Die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses nach Punkt 7 der
Tagesordnung erworbenen eigenen Aktien können gemäß Punkt 7
lit. b) ee) der Tagesordnung von der Gesellschaft ohne
erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden.
Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung
der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten
Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des
Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die
vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit
Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch
eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand
soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdenden
Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine
Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Von den im jeweiligen Beschlussvorschlag genannten
Verwendungsmöglichkeiten kann gemäß Punkt 7 lit. c) der
Tagesordnung nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch
gemacht werden, die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung erworben wurden.
Die Ermächtigungen umfassen vielmehr auch solche Aktien, die
nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und
schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher
Weise wie die auf Grund der Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen
Aktien verwenden zu können.
Der Aufsichtsrat kann gemäß Punkt 7 lit. e) der Tagesordnung
im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass
Maßnahmen des Vorstands auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses
zu Punkt 7 der Tagesordnung nur mit seiner Zustimmung
vorgenommen werden dürfen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine
etwaige Ausnutzung der Ermächtigungen unterrichten.
8. Beschlussfassung zur Klarstellung der am 14. Juni
2012 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zur
Ausgabe von Bezugsrechten im Rahmen eines Share Performance
Plan 2012 (SPP 2012) hinsichtlich der Umsätze und Einflüsse
aus der am 20. März 2015 vereinbarten strategischen Allianz
mit Sanofi
Die Hauptversammlung vom 14. Juni 2012 hat unter
Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) den Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats - bzw. bei Ausgabe von Aktienoptionen an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft den Aufsichtsrat -
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni
2017 für Mitglieder des Vorstands der Evotec AG, Mitglieder
von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In-
und Ausland sowie für ausgewählte Führungskräfte der Evotec AG
und verbundener Unternehmen im In- und Ausland (die
'Bezugsberechtigten')
ein Aktienoptionsprogramm in Form eines sog. 'Share
Performance Plan' aufzulegen und einmalig oder mehrfach
Bezugsrechte in Gestalt von sog. 'Share Performance Awards'
mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren zu gewähren ('SPP
Ermächtigung 2012').
Nach der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Juni 2012
unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) können Share
Performance Awards nur ausgeübt werden, wenn und soweit die
Erfolgsziele (sog. 'Key Performance Indicators') erreicht
werden. Die Erfolgsziele für jede einzelne Tranche der Share
Performance Awards werden dabei vom Aufsichtsrat festgesetzt
und bestehen in der Kombination von mindestens drei der vier
nachfolgend bestimmten Erfolgsziele und deren Entwicklung: (1)
Erfolgsziel 'Konzernumsatz', (2) Erfolgsziel 'Operatives
Ergebnis', (3) Erfolgsziel 'Mittelzufluss aus
Geschäftstätigkeit' und (4) Erfolgsziel 'Aktienkurs'. Der
Erfolgsbemessungszeitraum beträgt dabei drei Jahre, beginnend
mit dem 01. Januar des Jahres, in dem die jeweiligen Share
Performance Awards gewährt wurden.
Auf Grundlage der SPP Ermächtigung 2012 hat der Aufsichtsrat
(i) am 04. September 2013 für die 2013 gewährten Share
Performance Awards mit dem Erfolgsbemessungszeitraum 2013-2015
('Share Performance Awards 2013') die vier Erfolgsziele
'Konzernumsatz', 'Operatives Ergebnis', 'Mittelzufluss aus
Geschäftstätigkeit' und 'Aktienkurs' festgesetzt sowie (ii) am
01. Oktober 2014 für die 2014 gewährten Share Performance
Awards mit dem Erfolgsbemessungszeitraum 2014-2016 ('Share
Performance Awards 2014') die drei Erfolgsziele
'Konzernumsatz', 'Operatives Ergebnis' und 'Aktienkurs'
festgesetzt.
Hinsichtlich des Erfolgsziels 'Konzernumsatz' bestimmt die SPP
Ermächtigung 2012 unter Ziffer (4), dass Grundlage für die
Ermittlung des für das Erfolgsziels 'Konzernumsatz'
maßgeblichen kumulierten Konzernjahresumsatzes die jeweiligen
geprüften und gebilligten Konzernjahresabschlüsse (IFRS) der
Evotec AG des jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums abzüglich
Umsätzen aus auslizensierten Entwicklungsprogrammen sind.
Das Erfolgsziel 'Operatives Konzern-Ergebnis' wird von der SPP
Ermächtigung 2012 unter Ziffer (4) als das Betriebsergebnis
aus der Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung definiert, wobei
Grundlage für die Ermittlung des kumulierten 'Operativen
Konzern-Ergebnisses' die jeweiligen geprüften und gebilligten
Konzernjahresabschlüsse (IFRS) der Evotec AG des jeweiligen
Erfolgsbemessungszeitraums abzüglich Wertberichtigungen auf
immaterielle Vermögenswerte und dem operativen Ergebnis aus
auslizensierten Entwicklungsprogrammen sind.
Das Erfolgsziel 'Mittelzufluss aus Geschäftstätigkeit' richtet
sich nach dem 'Konzern-Mittelzufluss', der von der SPP
Ermächtigung 2012 unter Ziffer (4) als der Nettomittelzufluss
(-abfluss) aus der laufenden Geschäftstätigkeit wie in der
Konzernkapitalflussrechnung wiedergegeben definiert wird,
wobei Grundlage für die Ermittlung des kumulierten
Konzern-Mittelzuflusses die jeweiligen geprüften und
gebilligten Konzernjahresabschlüsse (IFRS) der Evotec AG des
jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums abzüglich des
Mittelzuflusses aus auslizensierten Entwicklungsprogrammen
sind. Des Weiteren wird der Mittelzufluss bereinigt um den
Erwerb von Sachanlagevermögen und immateriellen
Vermögensgegenständen sowie um Erlöse aus der Veräußerung von
Sachanlagevermögen und immateriellen Vermögensgegenständen.
Sowohl hinsichtlich des 'Konzernumsatzes', des 'Operativen
Konzernergebnisses' als auch des 'Konzern-Mittelzuflusses'
bestimmt die SPP Ermächtigung 2012, dass diese um die 'nach
anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelten
prognostizierten Sondereinflüsse aus Akquisitionen bzw.
Desinvestitionen zu bereinigen sind. Maßgeblich für die
Ermittlung des Sondereinflusses ist die vom Vorstand mit
kaufmännischer Sorgfalt auf Grundlage ausreichender
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Information ermittelte Prognose, die dem Aufsichtsrat im
Rahmen der erforderlichen Zustimmung zu der betreffenden
Akquisition bzw. Desinvestition vorgelegt und von diesem
genehmigt wird.'
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass es sich
bei den Einflüssen aus der am 20. März 2015 mit Sanofi
abgeschlossenen strategischen Allianz (vgl. Pressemitteilung
vom 20. März 2015, abrufbar unter
http://www.evotec.com/archive/Hauptversammlung/Hauptversammlung/1/2015)
('Sanofi-Allianz'),
insbesondere bei den Umsätzen, die vom Evotec-Konzern im
Rahmen der Sanofi-Allianz generiert werden, nicht um
'Sondereinflüsse' aus einer Akquisition im Sinne der SPP
Ermächtigung 2012 handelt und daher für die Zwecke der Share
Performance Awards 2013 und 2014 bei der Ermittlung des
jeweiligen 'Konzernumsatzes', 'Operativen Konzern-Ergebnisses'
und - bezogen auf die Share Performance Awards 2013 -
'Konzern-Mittelzuflusses' nicht zu bereinigen sind.
Im Zentrum der auf fünf Jahre ausgelegten Sanofi-Allianz steht
die Gewinnung qualifizierter Fachkräfte, eine langfristige
Wirkstoffforschungskooperation, eine umfangreiche Initiative
zum Pipelineausbau mit Fokus auf Onkologie, der Aufbau eines
europäischen Zentrums der Evotec AG für
Substanzverwaltungsdienstleistungen sowie die Zusammenarbeit
mit französischen akademischen Einrichtungen. Die aus dieser
Zusammenarbeit resultierenden Umsätze haben ihre Grundlage in
langfristigen Kollaborations- und Dienstleistungsverträgen mit
Sanofi und resultieren daher nicht unmittelbar aus dem Erwerb
eines Unternehmens oder Unternehmensteils.
Hinzu kommt, dass es Sinn und Zweck der in der SPP
Ermächtigung 2012 vorgeschriebenen Bereinigung der
Erfolgsziele um Sondereinflüsse aus Akquisitionen ist, eine
nachhaltige Erfolgsausrichtung der Evotec AG zu incentivieren.
Daher soll den Bezugsberechtigten kein Anreiz gegeben werden,
durch den - wirtschaftlich betrachtet - Hinzuerwerb von
Umsätzen und Erträgen zu Lasten des liquiden
Gesellschaftsvermögens die Höhe der variablen Vergütung zu
beeinflussen. Stattdessen soll Handlungsmaxime der
Bezugsberechtigten sein, für ein nachhaltiges Wachstum der
Evotec AG zu sorgen. Die Sanofi-Allianz fördert ein solches
nachhaltiges Wachstum. Die Sanofi-Allianz ermöglicht den
dauerhaften Ausbau der Geschäftssegmente EVT Execute und EVT
Innovate und generiert Mehrwert für die Evotec AG und ihre
Aktionäre, bei gleichzeitiger Schonung des
Gesellschaftsvermögens. Der Abschluss der Sanofi-Allianz
entspricht damit dem unternehmerischen Handeln, zu dem die
Bezugsberechtigten durch das Share Performance Plan 2012
motiviert werden sollten.
Um dieses zu unterstreichen und für die jeweiligen
Entscheidungsorgane und die Bezugsberechtigten
Rechtssicherheit hinsichtlich der Erfolgsziele 'Konzernumsatz'
und 'Operativen Konzernergebnis' zu schaffen, schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
'Es wird festgestellt, dass es sich bei den Einflüssen aus der
Sanofi-Allianz, insbesondere bei den Umsätzen, die vom
Evotec-Konzern im Rahmen der Sanofi-Allianz generiert werden,
nicht um 'Sondereinflüsse' aus einer Akquisition im Sinne der
SPP Ermächtigung 2012 handelt und somit für die Zwecke der
Share Performance Awards 2013 und 2014 der 'Konzernumsatz',
das 'Operative Konzern-Ergebnis' und - bezogen auf die Share
Performance Awards 2013 - der 'Konzern-Mittelzufluss' nicht um
diese Einflüsse zu bereinigen sind.
* * *
Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den
Geschäftsräumen der Evotec AG, Essener Bogen 7, 22419 Hamburg,
folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre während der üblichen
Geschäftszeiten aus und sind ab diesem Zeitpunkt im Internet unter
http://www.evotec.com in der Rubrik 'Investoren',
'Termine/Hauptversammlung', 'Hauptversammlung' zugänglich:
* Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten
Unterlagen;
* Die von den Hauptversammlungen am 07. Juni 1999,
26. Juni 2000, 18. Juni 2001, 07. Juni 2005, 30. Mai 2007 und
28. August 2008, 16. Juni 2011 beschlossenen Eckpunkte der
Aktienoptionsprogramme, die von der Hauptversammlung am 04.
Juni 2009 beschlossenen Änderungen der Eckpunkte der
Aktienoptionsprogramme gemäß Beschlussfassung der
Hauptversammlungen vom 07. Juni 2005, 30. Mai 2007, 28. August
2008, die von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012
beschlossenen Änderungen der Eckpunkte der
Aktienoptionsprogramme gemäß Beschlussfassung der
Hauptversammlungen vom 07. Juni 1999, 26. Juni 2000, 18. Juni
2001, 07. Juni 2005, 30. Mai 2007 und 28. August 2008 und 16.
Juni 2011 sowie die von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012
beschlossenen Eckpunkte des Share Performance Programms 2012;
* Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugs- und
Andienungsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG.
Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Es wird
darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der
Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan
ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit
einfacher Post unternehmen. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen bzw. zugänglich sein.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 131.736.276,00. Es ist eingeteilt in
131.736.276 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede
Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Damit beträgt
die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung insgesamt 131.736.276 Aktien und Stimmrechte. Es
bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 266.365 eigene Aktien. Aus diesen stehen ihr keine
Rechte zu.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung ist gemäß § 13 der Satzung jeder Aktionär
berechtigt, der sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in
Textform (§ 126b BGB) unter Angabe der Stückzahl der Aktien, auf
welche sich die Anmeldung bezieht, anmeldet und der seine Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweist. Die
Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache
abgefasst sein und der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten
Stelle unter der angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse (die Anmeldeadresse) spätestens bis zum 02. Juni 2015,
24.00 Uhr zugehen:
Evotec AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn
des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin den 19.
Mai 2015, 00.00 Uhr (der Nachweisstichtag) beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die
Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am
Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich
organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Registrierte Inhaber von American Depositary Receipts (ADRs) erhalten
die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung von der JPMorgan
Chase & Co., P.O. Box 64504, St. Paul, MN 55164-0504, USA
(jpmorgan.adr@wellsfargo.com). Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung
wenden Sie sich bitte an die JPMorgan Chase & Co., Tel. 800.990.1135
(innerhalb der USA) oder + 1.651.453 2128 (von außerhalb der USA).
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und
die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
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