DJ DGAP-HV: Francotyp-Postalia Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2015 in Eventpassage, Kantstraße 8-10, 10623 Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Francotyp-Postalia Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
05.05.2015 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Francotyp-Postalia Holding AG
Birkenwerder
(Geschäftssitz in Berlin)
- Wertpapier-Kennnummer FPH 900 -
ISIN: DE000FPH9000
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der
Francotyp-Postalia Holding AG
am 11. Juni 2015 um 10.00 Uhr,
Eventpassage, Kantstraße 8-10, 10623 Berlin.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie der zusammengefassten
Konzernlageberichte für die Francotyp-Postalia Holding AG und
den Konzern für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4
Handelsgesetzbuch
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung
hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt, entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen, keinen Beschluss zu fassen.
Die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen der
Francotyp-Postalia Holding AG liegen vom Tag der Einberufung
dieser Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin, und in
der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und
können auch im Internet über www.fp-francotyp.com über den
Link 'Investoren/Hauptversammlung' eingesehen werden.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Francotyp-Postalia Holding AG zur
Ausschüttung einer Dividende
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Francotyp-Postalia Holding AG des abgelaufenen Geschäftsjahres
2014 in Höhe von Euro 12.587.648,74 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,16 je für das Euro
abgelaufene Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigte 2.556.488,96
Stückaktie:
Gewinnvortrag: Euro
10.031.159,78
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 181.944 im
Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar
von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß §
71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Die Anzahl
der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014
dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern.
In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von Euro 0,16 je dividendenberechtigter
Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung unterbreitet. Die Anpassung erfolgt dabei wie
folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich
der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und
damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue
Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Die Auszahlung der
Dividende erfolgt unverzüglich nach der Hauptversammlung,
voraussichtlich ab dem 11. Juni 2015.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung
des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der
Francotyp-Postalia GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des am
21. April 2015 unterzeichneten 1. Nachtrags zum Beherrschungs-
und Ergebnisabführungsvertrags vom 10. Februar 2005
(nachfolgend als 'BEV' bezeichnet) zwischen Francotyp-Postalia
Holding AG (nachfolgend als 'Obergesellschaft' bezeichnet) und
Francotyp-Postalia GmbH, HRB 164019 B, Prenzlauer Promenade
28, 13089 Berlin, (nachfolgend als 'Untergesellschaft'
bezeichnet) zuzustimmen (zusammen nachfolgend auch als
'Nachtragsvereinbarung' bezeichnet).
Die Untergesellschaft ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der
Obergesellschaft.
Die (steuerlich veranlasste) Änderung des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages bedarf zu ihrer Wirksamkeit der
Zustimmung der Hauptversammlung der Obergesellschaft sowie der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
Untergesellschaft.
Außenstehende Gesellschafter der Untergesellschaft existieren
nicht, so dass eine Prüfung der Nachtragsvereinbarung durch
einen Vertragsprüfer entbehrlich ist. Ebenso hat die
Obergesellschaft aus diesem Grund der Untergesellschaft weder
Ausgleichszahlungen nach § 304 Aktiengesetz noch Abfindungen
nach § 305 Aktiengesetz zu gewähren.
Die Nachtragsvereinbarung hat im Wesentlichen folgenden
Inhalt:
- Gemäß § 1 der Nachtragsvereinbarung wird Ziffer 3
Absatz 1 (Gewinnabführung) des BEV geändert und durch
folgenden Wortlaut ersetzt: Die Organgesellschaft ist
verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an den Organträger
abzuführen. Es gelten die Bestimmungen des § 301
Aktiengesetz in der jeweils gültigen Fassung entsprechend.
- Gemäß § 2 der Nachtragsvereinbarung wird Ziffer 3
Absatz 3 (Gewinnabführung) des BEV geändert und durch
folgenden Wortlaut ersetzt: Während der Dauer dieses
Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz
3 Handelsgesetzbuch können - soweit rechtlich zulässig - auf
Verlangen der Organträgerin aufgelöst werden und als Gewinn
abgeführt werden. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge
und -rücklagen, die aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses
Vertrags stammen, dürfen nicht als Gewinn an die
Organträgerin abgeführt werden. Gleiches gilt für
Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten
dieses Vertrages gebildet wurden.
- Gemäß § 3 der Nachtragsvereinbarung wird Ziffer 4
(Verlustübernahme) des BEV geändert und durch folgenden
Wortlaut ersetzt: Die Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in
ihrer jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
- § 4 der Nachtragsvereinbarung enthält folgenden
Wortlaut: (1.) Dieser Änderungsvertrag tritt rückwirkend zum
Beginn des zum Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister
laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft in Kraft.
(2.) Nach Wirksamwerden dieser Änderungsvereinbarung kann
der BEV abweichend von Ziffer 5 Absatz 2 BEV frühestens zum
Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt
werden, nach dessen Ablauf, seit Wirksamwerden dieser
Änderungsvereinbarung, die steuerliche Mindestlaufzeit einer
körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft (nach
derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Absatz 1 Satz 1
Nummer 3 in Verbindung mit § 17 Körperschaftsteuergesetz; §
2 Absatz 2 Satz 2 Gewerbesteuergesetz) erfüllt ist.
- § 5 der Nachtragsvereinbarung enthält folgenden
Wortlaut: (1) Die rechtlichen Vertreter der jeweiligen
Partei sind aufgrund Beschlusses der
Gesellschafterversammlung von den Verpflichtungen des § 181
BGB befreit und zum Abschluss des 1. Nachtrags zum BEV
berechtigt. (2) Alle sonstigen Regelungen des BEV, die durch
diesen Änderungsvertrag nicht geändert werden, bleiben
unberührt. (3) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte
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May 05, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so werden
hierdurch die übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht
berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Falle
hiermit, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung
durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu
ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke
durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihrer
wirtschaftlichen Absicht vereinbart hätten, wenn sie diesen
Punkt bedacht hätten.
Die Nachtragsvereinbarung, der gemeinsame Bericht des
Vorstands der Francotyp-Postalia Holding AG und der
Geschäftsführung der Francotyp-Postalia GmbH sowie die
Jahresabschlüsse der Francotyp-Postalia Holding AG nebst
zusammengefassten Konzernlageberichte und der
Francotyp-Postalia GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre
sind im Internet unter www.fp-francotyp.com von der
Einberufung der Hauptversammlung an zugänglich und werden auch
in der Hauptversammlung der Francotyp-Postalia Holding AG
zugänglich gemacht.
6. Beschlussfassung über die Sitzverlegung und
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den satzungsgemäßen
Sitz der Gesellschaft aufgrund des Umzugs von Birkenwerder
nach Berlin zu verlegen. Ziffer 1 Absatz 2 der Satzung der
Gesellschaft ist wie folgt zu ändern:
'(2) Sie hat ihren Sitz in Berlin.'
7. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer,
zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (§§ 37w,
37y Wertpapierhandelsgesetz) für das Geschäftsjahr 2015 zu
bestellen.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien
Die durch die Hauptversammlung vom 1. Juli 2010 erteilte und
bis einschließlich 30. Juni 2015 befristete Ermächtigung zum
Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien läuft durch
Fristablauf aus. Um der Gesellschaft auch in Zukunft den
Erwerb und die anschließende Verwendung eigener Aktien zu
ermöglichen, soll eine neue Ermächtigung unter Aufhebung der
alten Ermächtigung erteilt werden.
Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien
bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die nach dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, welche sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr gemäß den §§ 71d und 71e Aktiengesetz
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals ausgenutzt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum
10. Juni 2020.
b) Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des
Vorstands (aa) als Kauf über die Börse oder (bb) mittels
eines öffentlichen Kaufangebots.
(aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien als Kauf über die
Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch
die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie im
elektronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am
Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht
mehr als 10 % unterschreiten.
(bb) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot, so legt der Vorstand einen Kaufpreis oder
eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
fest. lm Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird
der endgültige Preis aus den vorliegenden
Annahmeerklärungen ermittelt. Das Angebot kann eine
Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen,
die Kaufpreisspanne während der Annahmefrist anzupassen,
wenn sich nach der Veröffentlichung eines formellen
Angebots während der Annahmefrist erhebliche
Kursbewegungen ergeben. Der Kaufpreis bzw. die
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf
den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im
elektronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am
Main an den letzten fünf Handelstagen vor dem Stichtag um
nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20
% unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag der
endgültigen Entscheidung des Vorstands über das formelle
Angebot. lm Fall einer Angebotsanpassung tritt an seine
Stelle der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands
über die Anpassung. Sofern die Anzahl der angedienten
Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb
vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann das
Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen
werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten
Aktien erfolgt. Darüber hinaus kann zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet
werden. Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär vorgesehen werden.
c) Der Vorstand bzw. - im unter nachstehender
Unterbuchstabe (ee) genannten Fall - der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die aufgrund unter vorstehenden Buchstaben a)
oder b) oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder
über ein Angebot an alle Aktionäre auch wie folgt zu
verwenden:
(aa) Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt
zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann auch im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der
übrigen Aktien gemäß § 8 Absatz 3 Aktiengesetz erfolgen.
Der Aufsichtsrat ist für diesen Fall ermächtigt, die
Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu
ändern.
(bb) Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran, angeboten
und auf diese übertragen werden, sofern der Erwerb des
Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt und sofern der für die
eigenen Aktien zu erbringende Gegenwert nicht unangemessen
niedrig ist.
(cc) Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Bareinlagen ausgegeben werden, um die
Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse
einzuführen, an denen die Aktien bisher nicht zum Handel
zugelassen sind.
(dd) Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden,
wenn der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden, den am
Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs einer Aktie im elektronischen
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main nicht
wesentlich unterschreitet (ohne Erwerbsnebenkosten).
Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter
dieser Ziffer verwendeten Aktien, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz (unter
Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nahe am
Börsenpreis) ausgegeben wurden, 10 % des Grundkapitals zum
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May 05, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
