DJ DGAP-HV: Francotyp-Postalia Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2015 in Eventpassage, Kantstraße 8-10, 10623 Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Francotyp-Postalia Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
05.05.2015 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Francotyp-Postalia Holding AG
Birkenwerder
(Geschäftssitz in Berlin)
- Wertpapier-Kennnummer FPH 900 -
ISIN: DE000FPH9000
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der
Francotyp-Postalia Holding AG
am 11. Juni 2015 um 10.00 Uhr,
Eventpassage, Kantstraße 8-10, 10623 Berlin.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie der zusammengefassten
Konzernlageberichte für die Francotyp-Postalia Holding AG und
den Konzern für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4
Handelsgesetzbuch
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung
hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt, entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen, keinen Beschluss zu fassen.
Die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen der
Francotyp-Postalia Holding AG liegen vom Tag der Einberufung
dieser Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin, und in
der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und
können auch im Internet über www.fp-francotyp.com über den
Link 'Investoren/Hauptversammlung' eingesehen werden.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Francotyp-Postalia Holding AG zur
Ausschüttung einer Dividende
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Francotyp-Postalia Holding AG des abgelaufenen Geschäftsjahres
2014 in Höhe von Euro 12.587.648,74 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,16 je für das Euro
abgelaufene Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigte 2.556.488,96
Stückaktie:
Gewinnvortrag: Euro
10.031.159,78
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 181.944 im
Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar
von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß §
71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Die Anzahl
der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2014
dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern.
In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von Euro 0,16 je dividendenberechtigter
Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung unterbreitet. Die Anpassung erfolgt dabei wie
folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich
der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und
damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue
Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Die Auszahlung der
Dividende erfolgt unverzüglich nach der Hauptversammlung,
voraussichtlich ab dem 11. Juni 2015.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung
des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der
Francotyp-Postalia GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des am
21. April 2015 unterzeichneten 1. Nachtrags zum Beherrschungs-
und Ergebnisabführungsvertrags vom 10. Februar 2005
(nachfolgend als 'BEV' bezeichnet) zwischen Francotyp-Postalia
Holding AG (nachfolgend als 'Obergesellschaft' bezeichnet) und
Francotyp-Postalia GmbH, HRB 164019 B, Prenzlauer Promenade
28, 13089 Berlin, (nachfolgend als 'Untergesellschaft'
bezeichnet) zuzustimmen (zusammen nachfolgend auch als
'Nachtragsvereinbarung' bezeichnet).
Die Untergesellschaft ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der
Obergesellschaft.
Die (steuerlich veranlasste) Änderung des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages bedarf zu ihrer Wirksamkeit der
Zustimmung der Hauptversammlung der Obergesellschaft sowie der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
Untergesellschaft.
Außenstehende Gesellschafter der Untergesellschaft existieren
nicht, so dass eine Prüfung der Nachtragsvereinbarung durch
einen Vertragsprüfer entbehrlich ist. Ebenso hat die
Obergesellschaft aus diesem Grund der Untergesellschaft weder
Ausgleichszahlungen nach § 304 Aktiengesetz noch Abfindungen
nach § 305 Aktiengesetz zu gewähren.
Die Nachtragsvereinbarung hat im Wesentlichen folgenden
Inhalt:
- Gemäß § 1 der Nachtragsvereinbarung wird Ziffer 3
Absatz 1 (Gewinnabführung) des BEV geändert und durch
folgenden Wortlaut ersetzt: Die Organgesellschaft ist
verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an den Organträger
abzuführen. Es gelten die Bestimmungen des § 301
Aktiengesetz in der jeweils gültigen Fassung entsprechend.
- Gemäß § 2 der Nachtragsvereinbarung wird Ziffer 3
Absatz 3 (Gewinnabführung) des BEV geändert und durch
folgenden Wortlaut ersetzt: Während der Dauer dieses
Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz
3 Handelsgesetzbuch können - soweit rechtlich zulässig - auf
Verlangen der Organträgerin aufgelöst werden und als Gewinn
abgeführt werden. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge
und -rücklagen, die aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses
Vertrags stammen, dürfen nicht als Gewinn an die
Organträgerin abgeführt werden. Gleiches gilt für
Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten
dieses Vertrages gebildet wurden.
- Gemäß § 3 der Nachtragsvereinbarung wird Ziffer 4
(Verlustübernahme) des BEV geändert und durch folgenden
Wortlaut ersetzt: Die Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in
ihrer jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
- § 4 der Nachtragsvereinbarung enthält folgenden
Wortlaut: (1.) Dieser Änderungsvertrag tritt rückwirkend zum
Beginn des zum Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister
laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft in Kraft.
(2.) Nach Wirksamwerden dieser Änderungsvereinbarung kann
der BEV abweichend von Ziffer 5 Absatz 2 BEV frühestens zum
Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt
werden, nach dessen Ablauf, seit Wirksamwerden dieser
Änderungsvereinbarung, die steuerliche Mindestlaufzeit einer
körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft (nach
derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Absatz 1 Satz 1
Nummer 3 in Verbindung mit § 17 Körperschaftsteuergesetz; §
2 Absatz 2 Satz 2 Gewerbesteuergesetz) erfüllt ist.
- § 5 der Nachtragsvereinbarung enthält folgenden
Wortlaut: (1) Die rechtlichen Vertreter der jeweiligen
Partei sind aufgrund Beschlusses der
Gesellschafterversammlung von den Verpflichtungen des § 181
BGB befreit und zum Abschluss des 1. Nachtrags zum BEV
berechtigt. (2) Alle sonstigen Regelungen des BEV, die durch
diesen Änderungsvertrag nicht geändert werden, bleiben
unberührt. (3) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte
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May 05, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: Francotyp-Postalia Holding AG: -2-
sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so werden
hierdurch die übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht
berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Falle
hiermit, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung
durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu
ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke
durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihrer
wirtschaftlichen Absicht vereinbart hätten, wenn sie diesen
Punkt bedacht hätten.
Die Nachtragsvereinbarung, der gemeinsame Bericht des
Vorstands der Francotyp-Postalia Holding AG und der
Geschäftsführung der Francotyp-Postalia GmbH sowie die
Jahresabschlüsse der Francotyp-Postalia Holding AG nebst
zusammengefassten Konzernlageberichte und der
Francotyp-Postalia GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre
sind im Internet unter www.fp-francotyp.com von der
Einberufung der Hauptversammlung an zugänglich und werden auch
in der Hauptversammlung der Francotyp-Postalia Holding AG
zugänglich gemacht.
6. Beschlussfassung über die Sitzverlegung und
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den satzungsgemäßen
Sitz der Gesellschaft aufgrund des Umzugs von Birkenwerder
nach Berlin zu verlegen. Ziffer 1 Absatz 2 der Satzung der
Gesellschaft ist wie folgt zu ändern:
'(2) Sie hat ihren Sitz in Berlin.'
7. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer,
zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (§§ 37w,
37y Wertpapierhandelsgesetz) für das Geschäftsjahr 2015 zu
bestellen.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien
Die durch die Hauptversammlung vom 1. Juli 2010 erteilte und
bis einschließlich 30. Juni 2015 befristete Ermächtigung zum
Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien läuft durch
Fristablauf aus. Um der Gesellschaft auch in Zukunft den
Erwerb und die anschließende Verwendung eigener Aktien zu
ermöglichen, soll eine neue Ermächtigung unter Aufhebung der
alten Ermächtigung erteilt werden.
Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien
bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die nach dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, welche sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr gemäß den §§ 71d und 71e Aktiengesetz
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals ausgenutzt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum
10. Juni 2020.
b) Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des
Vorstands (aa) als Kauf über die Börse oder (bb) mittels
eines öffentlichen Kaufangebots.
(aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien als Kauf über die
Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch
die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie im
elektronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am
Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht
mehr als 10 % unterschreiten.
(bb) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot, so legt der Vorstand einen Kaufpreis oder
eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
fest. lm Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird
der endgültige Preis aus den vorliegenden
Annahmeerklärungen ermittelt. Das Angebot kann eine
Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen,
die Kaufpreisspanne während der Annahmefrist anzupassen,
wenn sich nach der Veröffentlichung eines formellen
Angebots während der Annahmefrist erhebliche
Kursbewegungen ergeben. Der Kaufpreis bzw. die
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf
den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im
elektronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am
Main an den letzten fünf Handelstagen vor dem Stichtag um
nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20
% unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag der
endgültigen Entscheidung des Vorstands über das formelle
Angebot. lm Fall einer Angebotsanpassung tritt an seine
Stelle der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands
über die Anpassung. Sofern die Anzahl der angedienten
Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb
vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann das
Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen
werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten
Aktien erfolgt. Darüber hinaus kann zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet
werden. Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär vorgesehen werden.
c) Der Vorstand bzw. - im unter nachstehender
Unterbuchstabe (ee) genannten Fall - der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die aufgrund unter vorstehenden Buchstaben a)
oder b) oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder
über ein Angebot an alle Aktionäre auch wie folgt zu
verwenden:
(aa) Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt
zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann auch im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der
übrigen Aktien gemäß § 8 Absatz 3 Aktiengesetz erfolgen.
Der Aufsichtsrat ist für diesen Fall ermächtigt, die
Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu
ändern.
(bb) Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran, angeboten
und auf diese übertragen werden, sofern der Erwerb des
Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt und sofern der für die
eigenen Aktien zu erbringende Gegenwert nicht unangemessen
niedrig ist.
(cc) Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Bareinlagen ausgegeben werden, um die
Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse
einzuführen, an denen die Aktien bisher nicht zum Handel
zugelassen sind.
(dd) Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden,
wenn der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden, den am
Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs einer Aktie im elektronischen
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main nicht
wesentlich unterschreitet (ohne Erwerbsnebenkosten).
Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter
dieser Ziffer verwendeten Aktien, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz (unter
Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nahe am
Börsenpreis) ausgegeben wurden, 10 % des Grundkapitals zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: Francotyp-Postalia Holding AG: -3-
Zeitpunkt dieser Beschlussfassung und - wenn dieser Wert
niedriger ist - ihrer Verwendung nicht übersteigen. Auf
diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter
oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während
der letzten 12 Monate vor Ausnutzung dieser Ermächtigung
bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden.
(ee) Die eigenen Aktien können vom Aufsichtsrat dazu
verwendet werden, einzelnen Mitgliedern des Vorstands
anstelle der von der Gesellschaft geschuldeten
Bar-Vergütung eigene Aktien anzubieten. Voraussetzung
hierfür ist allerdings, dass der Preis, welcher bei der
Ermittlung der Zahl der an Erfüllungsstatt zu
übertragenden eigenen Aktien zugrunde gelegt wird, den am
Tag der Angebotsunterbreitung durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs einer Aktie im elektronischen
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main nicht
wesentlich unterschreitet (ohne Erwerbsnebenkosten).
(ff) Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats dazu verwendet werden, Bezugsrechte, die
unter dem Aktienoptionsplan 2010 (Tagesordnungspunkt 8 der
Hauptversammlung vom 1. Juli 2010) bzw. dem
Aktienoptionsplan 2015 der Gesellschaft ordnungsgemäß
ausgegeben und ausgeübt wurden, zu bedienen. Der
Aktienoptionsplan 2015 liegt der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 11 zur Entscheidung vor.
d) Die Ermächtigungen unter Buchstabe c) können
einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in
Teilen ausgenutzt werden.
e) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene
eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Buchstabe c)
Unterbuchstaben (bb) bis (ff) verwendet werden.
f) Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am
1. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum
Erwerb und zur Verwendung erworbener eigener Aktien endet
mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung.
g) Die vorstehende Ermächtigung unter Buchstabe c)
Unterbuchstabe (ff) tritt bezüglich des Aktienoptionsplans
2015 nur dann in Kraft, sofern die Hauptversammlung den
Aktienoptionsplan 2015 gemäß Tagesordnungspunkt 11 wirksam
beschließt.
9. Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2015/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und
entsprechende Satzungsänderungen
Das von der Hauptversammlung am 30. Juni 2011 unter
Tagesordnungspunkt 7 beschlossene, in § 4 Absatz 3 der Satzung
geregelte Genehmigte Kapital 2011 läuft am 29. Juni 2016 aus.
Um der Verwaltung ihren Handlungsspielraum zu erhalten, soll
die in § 4 Absatz 3 der Satzung bisher enthaltene Regelung zum
Genehmigten Kapital 2011 gestrichen und ein neues Genehmigtes
Kapital 2015/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss unter Berücksichtigung
der Grundkapitalziffer geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) Aufhebung und Wirksamwerden
Unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands
zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß Ziffer 4 Absatz 3 der
Satzung (Genehmigtes Kapital 2011) wird mit Wirkung zum
Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Satzungsänderung
in das Handelsregister ein neues genehmigtes Kapital durch
Neufassung von Ziffer 4 Absatz 3 der Satzung geschaffen.
b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
(Genehmigtes Kapital 2015/I)
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 10. Juni 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einmal oder
mehrmals, insgesamt um bis zu Euro 8.080.000 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015/I).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
neuen Aktien zu. Gemäß § 186 Absatz 5 Aktiengesetz können
die neuen Aktien auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder einem Konsortium aus Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig oder mehrmalig mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren
zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zustehen würde;
- soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen
ausgegeben werden sollen, um Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu
erwerben, und sofern der Erwerb des Unternehmens oder der
Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt;
- soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der
Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet. Für die Berechnung der
Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Höhe des
Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
maßgebend. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder
auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetzes ausgegeben oder veräußert werden, sowie der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt, die zur Bedienung von Options- oder
Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz ausgegeben werden;
- für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe
von bis zu insgesamt Euro 1.470.000, um die neuen Aktien
an Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter einer
ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmen im
Sinne des § 18 Aktiengesetz auszugeben, wobei die Ausgabe
der Belegschaftsaktien auch zu einem Vorzugspreis erfolgen
kann.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe,
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus
dem genehmigten Kapital zu ändern.
c) Satzungsänderung
In Ziffer 4 der Satzung wird der bisherige Absatz 3
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
10. Juni 2020 (einschließlich) durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: Francotyp-Postalia Holding AG: -4-
Euro 8.080.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015/I).
Der Vorstand ist ermächtigt, einmalig oder mehrmalig mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
(a) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
(b) soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in
dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen
würde;
(c) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen
ausgegeben werden sollen, um Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu
erwerben, und sofern der Erwerb des Unternehmens oder
der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt;
(d) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden
Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht überschreitet
und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Für
die Berechnung der Grenze von 10% des Grundkapitals ist
die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Auf diesen
Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor erworbene
eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options-
oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options-
oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden;
(e) für einen Anteil am genehmigten Kapital in
Höhe von bis zu insgesamt Euro 1.470.000, um die neuen
Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter
einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren
Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG auszugeben,
wobei die Ausgabe der Belegschaftsaktien auch zu einem
Vorzugspreis erfolgen kann.
Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die
sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
genehmigten Kapital zu ändern.'
10. Beschlussfassung über die Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und des
bestehenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2011) und
die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes
Kapital 2015/I) und entsprechende Änderung von Ziffer 4 Absatz
4 der Satzung
Der Vorstand ist derzeit durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 30. Juni 2011 ermächtigt, Options- oder
Wandelschuldverschreibungen der Francotyp-Postalia Holding AG
oder einem unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmen
der Francotyp-Postalia Holding AG im Sinne des § 18
Aktiengesetz auszugeben. Zu diesem Zweck enthält Ziffer 4
Absatz 4 der Satzung eine bedingte Kapitalerhöhung. Der
Vorstand hat von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30.
Juni 2011 bisher keinen Gebrauch gemacht. Dieses bedingte
Kapital läuft am 29. Juni 2016 aus.
Um der Verwaltung weiterhin die Möglichkeit zu geben, für die
Finanzierung der Gesellschaft günstige
Kapitalmarktverhältnisse auszunutzen, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, Folgendes zu beschließen:
a) Aufhebung, Wirksamwerden
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juni
2011 zu Punkt 6 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- oder Wandelschuldverschreibungen wird zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der nachfolgenden Ermächtigung zu
Buchstabe b) aufgehoben. Das in der Hauptversammlung vom 30.
Juni 2011 geschaffene bedingte Kapital sowie der
entsprechende Ziffer 4 Absatz 4 der Satzung werden mit
Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden
Neufassung von Ziffer 4 Absatz 4 der Satzung in das
Handelsregister aufgehoben.
b) Ermächtigung
Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente
(aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl,
Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2020 einmalig oder
mehrmalig, insgesamt oder in Teilbeträgen,
Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 200.000.000 zu begeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden
'Inhaber') der jeweiligen Teilschuldverschreibungen
Options- oder Wandlungsrechte auf den Erwerb von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
Euro 6.464.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren und entsprechende
Options- oder Wandlungspflichten zu begründen. Die
Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- und
Optionsrechte bzw. -pflichten dürfen mit einer Laufzeit
von bis zu 30 Jahren oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben
werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann
insgesamt oder teilweise auch gegen Erbringung einer
Sachleistung erfolgen.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
(bb) Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im
entsprechenden Gegenwert - in der gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch
ein unmittelbares oder mittelbares Konzernunternehmen der
Francotyp-Postalia Holding AG im Sinne des § 18
Aktiengesetz begeben werden; in einem solchen Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Inhabern Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue,
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren oder entsprechende Options- oder
Wandlungspflichten zu begründen.
(cc) Options- und Wandlungsrecht bzw. -pflicht,
Geldzahlung
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen,
nach Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates festzulegenden Optionsanleihebedingungen
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auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
beziehen. Die Optionsanleihebedingungen können vorsehen,
dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch
Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden
kann, soweit diese auf Euro lauten. Das Bezugsverhältnis
ergibt sich in diesem Fall aus der Division des
Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der
einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die
Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das
Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegenden
Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine
volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung
auszugebenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der
einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine
Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder
zu einem früheren Zeitpunkt begründen.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem
Options- oder Wandlungsrecht verbundenen
Schuldverschreibungen den Inhabern der
Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft
zu gewähren. Ferner kann vorgesehen werden, dass die
Gesellschaft den Options- oder Wandlungsberechtigten oder
verpflichteten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld
zahlt.
Soweit die Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder
die Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zu
rechnerischen Bruchteilen von Aktien führt, werden diese
grundsätzlich in Geld ausgeglichen. Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können jedoch vorsehen, dass kein
Ausgleich für rechnerische Bruchteile von Aktien zu
erfolgen hat. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen der
Schuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige
Differenz zwischen dem Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung und dem Produkt aus dem Options-
bzw. Wandlungspreis und dem Bezugs- bzw.
Umtauschverhältnis ganz oder teilweise durch Zahlung in
Geld auszugleichen.
Die vorstehenden Vorgaben gelten entsprechend, wenn
Optionsscheine einem Genussrecht oder einer
Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden oder wenn das
Options- oder Wandlungsrecht oder die Options- oder
Wandlungspflicht auf einem Genussrecht oder einer
Gewinnschuldverschreibung beruht.
(dd) Optionspreis, Wandlungspreis,
Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis
muss, auch wenn er oder das Bezugs- oder
Umtauschverhältnis variabel ist, mindestens 80 % des
gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der
Francotyp-Postalia Holding-Aktie in der Schlussauktion im
vollelektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, auf Basis des
Handelssystems Xetra (oder einem an dessen Stelle
tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
betragen, und zwar
- während der zehn Börsentage der Frankfurter
Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung
der Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der
Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten, oder,
- für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen, vom Beginn
der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der
Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der
Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz.
§ 9 Absatz 1 Aktiengesetz bleibt unberührt.
Sofern während der Laufzeit von Schuldverschreibungen, die
ein Options- oder Wandlungsrecht bzw. eine Options- oder
Wandlungspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen
des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder
Wandlungsrechte eintreten (beispielsweise durch Begebung
weiterer Schuldverschreibungen oder Kapitalerhöhungen aus
Gesellschaftsmitteln) und dafür keine Bezugsrechte als
Kompensation eingeräumt werden, werden die Options- oder
Wandlungsrechte - unbeschadet § 9 Absatz 1 Aktiengesetz -
wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits
durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt,
den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
Statt einer wertwahrenden Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der
Bedingungen der Schuldverschreibungen in allen diesen
Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in
Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht vorgesehen werden.
(ee) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem
Konsortium aus Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder
Wandlungspflichten ein Umtausch- oder Bezugsrecht in dem
Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde;
- soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen ausgegeben werden sollen und der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen steht;
- soweit Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht
gegen Barleistung ausgegeben werden sollen und der
Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die
zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte bzw. bei
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten
ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als
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10% des Grundkapitals der Gesellschaft entfällt. Für die
Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Auf diesen
Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer,
sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden.
(ff) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren
Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen
begebenden Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine
unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält,
festzulegen. Dies betrifft insbesondere Volumen,
Zeitpunkt, Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung, Options- bzw. Wandlungszeitraum,
Festlegung einer Zuzahlung in bar, den Ausgleich oder die
Zusammenlegung von Spitzen sowie die Barzahlung statt
Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien.
c) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
(Bedingtes Kapital 2015/I)
Das Grundkapital wird um bis zu Euro 6.464.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 6.464.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen
Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 je Aktie bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die
Inhaber oder Gläubiger von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die gemäß vorstehender Ermächtigung unter
Buchstabe b) bis zum 10. Juni 2020 von der Gesellschaft oder
durch ein unmittelbares oder mittelbares Konzernunternehmen
der Gesellschaft im Sinne des § 18 Aktiengesetz begeben
werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als von Options-
oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Options-
oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung
jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung zu ändern.
d) Satzungsänderung
In Ziffer 4 der Satzung wird der bisherige Absatz 4
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis
EUR 6.464.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.464.000 neuer
auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw.
Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente mit Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten, die bis zum 10. Juni 2020 von der
Francotyp-Postalia Holding AG oder einem unmittelbaren
oder mittelbaren Konzernunternehmen der Francotyp-Postalia
Holding AG im Sinne des § 18 Aktiengesetz aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom
11. Juni 2015, Tagesordnungspunkt 10, ausgegeben bzw.
garantiert werden, von ihren Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur
hierzu verpflichtet sind, ihre Options bzw.
Wandlungspflicht erfüllen und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils
zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen
Aktien aus dem bedingten Kapital sind von Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. Umtausch- oder
Wandlungspflichten entstehen, gewinnberechtigt. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung zu ändern.'
11. Beschlussfassung über die Anpassung des Bedingten
Kapitals 2010 in Ziffer 4 Absatz 5 der Satzung und die
Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Führungskräfte
und Mitglieder der Geschäftsführung der Francotyp-Postalia
Holding AG oder eines verbundenen Unternehmens
(Aktienoptionsplan 2015), über die Schaffung eines bedingten
Kapitals zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2015/II und über
entsprechende Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) Anpassung des Aktienoptionsplans 2010 und des
Bedingten Kapitals 2010
Aus dem Aktienoptionsprogramm 2010 wurden zwischenzeitlich
188.500 Optionen ausgeübt, die vollständig aus eigenen
Aktien bedient werden konnten, und 200.000 Optionen sollen
nicht mehr ausgegeben werden. Das bedingte Kapital wird
deshalb in Höhe von insgesamt 388.500 Euro nicht mehr
benötigt. Deshalb wird das Aktienoptionsprogramm 2010 um
200.000 nicht ausgegebene und 188.500 erledigte Optionen,
insgesamt also 388.500 Optionen, hiermit gekürzt. Damit
stehen noch 656.500 Optionen zur Verfügung. Ferner erhält
Ziffer 4 Absatz 5 Satz 1 der Satzung folgende Fassung:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis
zu 656.500,00 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu
656.500 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien.'
b) Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf
Inhaber-Stückaktien
Der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen
sind, der Aufsichtsrat, wird ermächtigt, bis zum 10. Juni
2020 nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen bis zu 959.500
Bezugsrechte auf bis zu 959.500 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Francotyp-Postalia Holding AG auszugeben.
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte lauten wie
folgt:
(aa) Kreis der Berechtigten/Aufteilung der
Bezugsrechte
Bezugsrechte dürften ausschließlich an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der
Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen im Sinne des
§ 15 AktG (Verbundene Unternehmen und zusammen mit der
Gesellschaft FP Gruppe), und an Führungskräfte der FP
Gruppe ausgegeben werden. Der genaue Kreis der
Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu
gewährenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand bzw.,
soweit Mitglieder des Vorstands Bezugsrechte erhalten
sollen, den Aufsichtsrat festgelegt.
Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die
berechtigten Personengruppen wie folgt:
- Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
(Gruppe 1) erhalten insgesamt höchstens bis zu 360.000
Bezugsrechte
- Mitglieder der Geschäftsführung Verbundener
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Unternehmen und Führungskräfte der FP Gruppe (Gruppe 2)
erhalten insgesamt höchstens bis zu 599.500
Bezugsrechte.
Sollte ein Bezugsberechtigter beiden Gruppen angehören,
erhält er Bezugsrechte ausschließlich auf Grund seiner
Zugehörigkeit zur Gruppe 1. Soweit ausgegebene
Bezugsrechte eines Teilnehmers verfallen, darf eine
entsprechende Anzahl von Bezugsrechten an Teilnehmer der
Gruppe erneut ausgegeben werden, aus deren Fundus der
Teilnehmer Bezugsrechte erhalten hatte. Die Berechtigten
müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in
einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis mit
einem Unternehmen der FP Gruppe stehen.
(bb) Einräumung der Bezugsrechte
(Erwerbszeiträume), Ausgabetag und Inhalt des Bezugsrechts
Die Zuteilung der Bezugsrechte soll nach Möglichkeit in
einem Zuteilungspaket je Teilnehmer erfolgen. Bei
Vorliegen eines sachlichen Grundes kann der Vorstand bzw.,
soweit Mitglieder des Vorstands Bezugsrechte erhalten
sollen, der Aufsichtsrat von dieser Vorgabe abweichen.
Die Bezugsrechte dürfen den Teilnehmern nur innerhalb von
zwei Wochen nach der Bekanntgabe der Jahres- oder
Quartalsergebnisse der Gesellschaft angeboten werden. Wird
die unter nachstehender Buchstabe b) zu beschließende
Satzungsänderung nicht vor dem geplanten Termin zur
Veröffentlichung der Halbjahresergebnisse für 2015 (27.
August 2015) in das Handelsregister eingetragen, darf die
erstmalige Gewährung von Bezugsrechten am ersten Werktag
des der Eintragung folgenden Kalendermonats erfolgen.
Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer auf den
Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft gegen
Zahlung des unter Unterbuchstabe (dd) bestimmten
Ausübungspreises und hat eine Laufzeit von zehn Jahren.
(cc) Bedienung von Bezugsrechten durch eigene
Aktien
Die Bezugsbedingungen können vorsehen, dass die
Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der
Bezugsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem
Kapital eigene Aktien gewähren kann. Der Erwerb eigener
Aktien zur Erfüllung des Bezugsrechts muss den
gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht
erteilt. Der Ermächtigungsbeschluss liegt der
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 zur
Entscheidung vor.
(dd) Ausübungspreis (Ausgabebetrag)
Der Ausübungspreis eines Bezugsrechts entspricht dem
durchschnittlichen Börsenkurs (Schlusskurs) der
Inhaber-Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main an den letzten
90 Kalendertagen vor der Gewährung des Bezugsrechts.
Mindestausübungspreis ist jedoch der auf die einzelne
Stückaktie entfallende anteilige Betrag am Grundkapital
der Gesellschaft (derzeit Euro 1,00) (§ 9 Abs. 1
Aktiengesetz).
(ee) Voraussetzungen für die Ausübung der
Bezugsrechte
Wartezeit. Bezugsrechte können bis zum Ablauf des vierten
Jahrestages ihrer Zuteilung nicht ausgeübt werden.
Erfolgsziel. Bezugsrechte dürfen nur ausgeübt werden, wenn
das Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel für die
ausgegebenen Bezugsrechte ist erreicht, wenn das EBITDA
(IFRS), wie im Konzernjahresabschluss für das
Geschäftsjahr der Zuteilung der Bezugsrechte ausgewiesen,
gegenüber dem EBITDA (IFRS), wie im Konzernjahresabschluss
für das letzte Geschäftsjahr vor Zuteilung ausgewiesen, um
10 % gestiegen ist. (Beispiel: Erfolgt die Zuteilung im
Geschäftsjahr 2015, so muss das EBITDA (IFRS), wie im
Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2015 ausgewiesen,
gegenüber dem EBITDA (IFRS), wie im Konzernjahresabschluss
zum 31. Dezember 2014 ausgewiesen, um 10 % gestiegen sein,
damit das Erfolgsziel erfüllt ist). Sollte das EBITDA
(IFRS) in einem oder in beiden der zu vergleichenden
Konzernjahresabschlüsse um Restrukturierungskosten
bereinigt ausgewiesen werden, so gilt dieses um
Restrukturierungskosten bereinigte EBITDA (IFRS) als
maßgeblich für die Feststellung der Erreichung des
Erfolgsziels. Soweit das Erfolgsziel nicht erreicht wurde,
verfallen die Bezugsrechte und können an die Teilnehmer
der Gruppe erneut ausgegeben werden.
Die Festlegung des, gegebenenfalls um
Restrukturierungskosten bereinigten, EBITDA und seine
Veränderungen gegenüber dem, ggf. um
Restrukturierungskosten bereinigten, EBITDA des
maßgeblichen Vergleichsjahres werden jeweils vom
Abschlussprüfer der Gesellschaft innerhalb von zwei Wochen
nach Billigung des Konzernabschlusses durch den
Aufsichtsrat verbindlich für die Frage der Zulässigkeit
der Ausübung der Optionen verifiziert.
Ausübungssperrfristen. Während der folgenden Zeiträume
dürfen Bezugsrechte nicht ausgeübt werden:
- der Zeitraum vom 37. Kalendertag vor einer
Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf des
Tages der Hauptversammlung;
- der Zeitraum von dem Tag, an dem die
Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von
jungen Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Bezugsrechten in einem Börsenpflichtblatt oder im
elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem
Tag, an dem die jungen Aktien bzw. Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Bezugsrechten ausgegeben wurden
sowie
- der Zeitraum vom fünfzehnten Kalendertag vor
der Veröffentlichung der Quartalsergebnisse bzw. des
Jahresergebnisses bis zum zweiten Tag nach
Veröffentlichung der Quartalsergebnisse bzw. des
Jahresergebnisses.
Die vorstehend genannten Ausübungssperrfristen verstehen
sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und
Endzeitpunkte. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu
beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften,
insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz folgen. Sofern
der Vorstand betroffen ist, kann der Aufsichtsrat, und
sofern die übrigen Berechtigten betroffen sind, der
Vorstand in begründeten Ausnahmefällen weitere
Ausübungssperrfristen festlegen, deren Beginn den
Berechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird.
Persönliche Ausübungsvoraussetzung. Der
Bezugsrechtsinhaber muss sich im Zeitpunkt der Ausübung
der Bezugsrechte in einem ungekündigten Dienst- oder
Anstellungsverhältnis mit einem Unternehmen der FP Gruppe
befinden.
(ff) Anpassung bei
Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz
Soweit die Gesellschaft während der Laufzeit der
Bezugsrechte unter Einräumung eines unmittelbaren oder
mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr
Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder
Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Bezugsrechten
begibt und der hierbei festgesetzte Wandlungs- oder
Bezugsrechtspreis je Aktie unter dem Ausübungspreis von
Bezugsrechten liegt, ist der Aufsichtsrat ermächtigt, auf
Vorschlag des Vorstands, die Teilnehmer wirtschaftlich
gleichzustellen. Ein Anspruch der Teilnehmer auf
wirtschaftliche Gleichstellung besteht jedoch nicht.
Erfolgt eine Gleichstellung, kann sie durch die
Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung
des Bezugsverhältnisses oder eine Kombination von beidem
erfolgen und soll sich am Wert der eingeräumten
Bezugsrechte orientieren. Soweit ein Bezugsrechtshandel
stattfindet, ist der Wert der eingeräumten Bezugsrechte
anhand des Durchschnitts (arithmetisches Mittel) der für
ein Bezugsrecht an allen Handelstagen festgestellten
Schlusskurse an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem an dessen Stelle tretenden, funktional
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vergleichbaren Nachfolgesystem) maßgeblich. Der
Ausübungspreis darf jedoch nicht unter den auf eine Aktie
entfallenden Anteil am Grundkapital (derzeit Euro 1,00)
herabgesetzt werden. Im Falle der Ausgabe von Aktien,
Wandelschuldverschreibungen oder Bezugsrechten im Rahmen
von aktienbasierten Vergütungsprogrammen der Gesellschaft
wird grundsätzlich kein Ausgleich gewährt.
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
durch Ausgabe junger Aktien wird das bedingte Kapital
gemäß § 218 Aktiengesetz im gleichen Verhältnis wie das
Grundkapital erhöht. Das Bezugsverhältnis erhöht sich in
demselben Verhältnis, der Ausübungspreis wird in demselben
Verhältnis herabgesetzt, er darf jedoch nicht unter den
auf eine Aktie entfallenden Anteil am Grundkapital
(derzeit Euro 1,00) herabgesetzt werden. Erfolgt die
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe
neuer Aktien (§ 207 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz), bleiben
Bezugsverhältnis und Ausübungspreis unverändert; der
Ausübungspreis wird aber, soweit gesetzlich erforderlich,
auf den geänderten auf eine Aktie entfallenden Anteil am
Grundkapital erhöht.
Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine Anpassung
des Ausübungspreises oder des Bezugsverhältnisses, sofern
durch die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien
nicht verändert wird und die Herabsetzung nicht mit einer
Kapitalrückzahlung verbunden ist. Im Falle der
Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung oder Einziehung
von Aktien ohne Kapitalrückzahlung verringert sich das
Bezugsverhältnis im Verhältnis der Kapitalherabsetzung,
der Ausübungspreis für eine Aktie wird in demselben
Verhältnis erhöht. Im Falle einer Kapitalherabsetzung mit
Kapitalrückzahlung ohne Reduzierung der Anzahl der Aktien
reduziert sich der Ausübungspreis um den Betrag der
Kapitalrückzahlung, er darf jedoch nicht unter den auf
eine Aktie entfallenden Anteil am Grundkapital (derzeit
Euro 1,00) herabgesetzt werden.
Im Falle einer außerordentlichen Dividendenzahlung wird
der Ausübungspreis in Höhe der auf eine Aktie der
Gesellschaft entfallenden außerordentlichen Dividende
reduziert. 'außerordentliche Dividende' im Sinne dieser
Vorschrift ist (i) eine Dividende, die von der
Hauptversammlung der Gesellschaft ausdrücklich als
'außerordentliche Dividende', als 'Sonderdividende' oder
unter Verwendung eines vergleichbaren Begriffs beschlossen
wird, oder (ii) der in Euro ausgedrückte Betrag je Aktie,
um den eine von der Gesellschaft ihren Aktionären gezahlte
Dividende eine Dividendenrendite (ohne Berücksichtigung
eines etwaigen Körperschaftsteuerguthabens) in Höhe von 20
% übersteigt. Für den Fall, dass im Rahmen der
Börseneinführung einer Tochtergesellschaft der
Gesellschaft eine Außerordentliche Dividende im Wege der
Sachausschüttung von Aktien dieser Tochtergesellschaft
gezahlt wird, wird der Betrag der Außerordentlichen
Dividende auf der Basis des ersten Kurses dieser Aktien
berechnet, der von der Börse, an welcher diese
Tochtergesellschaft notiert ist, festgestellt wird (im
Falle der Mehrfachnotierung: der Durchschnitt
(arithmetisches Mittel) der ersten Kurse).
Hat ein Teilnehmer nach Anpassung des Bezugsverhältnisses
bei Ausübung der Bezugsrechte Anspruch auf Bruchteile von
Aktien, werden ihm solche Bruchteile bei Ausübung der
Bezugsrechte nicht zur Verfügung gestellt, vielmehr
verfallen diese Bruchteile zu Gunsten der Gesellschaft.
Bei anderen Maßnahmen, die eine vergleichbare Wirkung wie
die vorgenannten Fälle einer Anpassung haben, kann der
Ausübungspreis oder das Bezugsverhältnis von der
Gesellschaft gemäß § 315 BGB angepasst werden.
(gg) Keine Übertragbarkeit und Verfall von
Bezugsrechten
Die Bezugsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder
übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig
belastbar.
Sämtliche nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen
entschädigungslos mit Ablauf von zehn Jahren nach dem
Ausgabetag. Für die Fälle, dass das Dienst- oder
Anstellungsverhältnis durch Todesfall, verminderte
Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder
anderweitig beendet wird, können Sonderregelungen für den
Verfall der Bezugsrechte in den Bezugsbedingungen
vorgesehen werden.
(hh) Verbot von Glattstellungsgeschäften
Verfügungen oder Rechtsgeschäfte mit Dritten, die eine
vorzeitige Realisierung des Wertes der zugeteilten
Bezugsrechte vollständig oder teilweise ermöglichen (so
genannte Glattstellungsgeschäfte oder quiet hedging), sind
nicht zulässig. Im Falle eines Verstoßes verfallen die
Bezugsrechte des zuwiderhandelnden Bezugsrechtsinhabers
ersatzlos.
(ii) Kontrollwechsel
Erwirbt ein Dritter die Kontrolle über die Gesellschaft im
Sinne des § 29 Absatz 2 Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetz (WpÜG), so bleiben die Bezugsrechte
hiervon unberührt. Der Vorstand bzw., soweit Mitglieder
des Vorstands Bezugsrechte erhalten sollen, der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, für den Fall eines
Delistings oder eines ähnlich wirkenden Ereignisses in
Folge eines Kontrollwechsels im Sinne des § 29 Abs. 2
WpÜG, das zu einem Wegfall der Börsennotierung der Aktien
der Gesellschaft führt, Regelungen in den
Bezugsbedingungen vorzusehen, nach denen die Bezugsrechte
in einen Zahlungsanspruch umgewandelt werden. Dieser
Zahlungsanspruch ist auf Basis des Zeitwerts der
Bezugsrechte nach der Black/Scholes-Formel zu berechnen.
(jj) Regelung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands
Bezugsrechte erhalten sollen, der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die weiteren
Bedingungen des Aktienoptionsplans 2015 und die Ausgabe
von Aktien aus dem bedingten Kapital, insbesondere die
Bezugsbedingungen für die berechtigten Personen
festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehören
insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der
Bezugsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen,
den genauen Ausgabebetrag innerhalb des vorgegebenen
Zeitraums, Bestimmungen über Steuern und Kosten, das
Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten
Personen und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen
bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle der
Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses sowie
weitere Verfahrensregelungen.
(kk) Kappungsgrenze für Vorstandsmitglieder
Der Aufsichtsrat ist verpflichtet, für Mitglieder des
Vorstands eine angemessene Kappungsgrenze für
außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen zu
vereinbaren (Ziffer 4.2.3 Absatz 3 des Corporate
Governance Kodex).
c) Bedingtes Kapital 2015/II
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 959.500
Euro durch Ausgabe von bis zu 959.500 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von
Bezugsrechten, die bis zum 10. Juni 2020 aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom heutigen Tage gemäß
vorstehenden Buchstabe a) gewährt werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Recht zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die
Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen
Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten
Kapital erfolgt zudem gemäß Buchstabe a) Unterbuchstabe (dd)
bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen
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Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
d) Satzungsänderung
Ziffer 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis
zu 959.500 Euro bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/II)
durch Ausgabe von bis zu 959.500 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsplan
2015 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom
11. Juni 2015 Bezugsrechte ausgegeben wurden, die Inhaber
der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen
und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine
eigenen Aktien gewährt. Die neuen Stückaktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt,
am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung zu ändern.'
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht zum
Aktienoptionsplan 2015 erstattet. Der Inhalt des Berichts
wird als Anlage dieser Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung bekannt gemacht. Der Bericht liegt vom Tage
der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre
aus und ist ferner über das Internet verfügbar
(www.fp-francotyp.com).
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift
dieses Berichts. Der Bericht wird auch in der ordentlichen
Hauptversammlung ausgelegt.
Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Francotyp-Postalia Holding AG
und der Geschäftsführung der Francotyp-Postalia GmbH an die
ordentliche Hauptversammlung gemäß § 293a Aktiengesetz zu Punkt 5 der
Tagesordnung
I. Allgemeines
Der Vorstand der Francotyp-Postalia Holding AG (nachfolgend
'FP AG' genannt) und die Geschäftsführung der
Francotyp-Postalia GmbH (nachfolgend auch
'Tochtergesellschaft' genannt) erstatten hiermit über den
Entwurf des 1. Nachtrags zum Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages (nachfolgend
'Nachtragsvereinbarung' genannt), der zwischen der FP AG und
der Tochtergesellschaft abgeschlossen und der Hauptversammlung
der FP AG zur Zustimmung vorgelegt werden soll, nachfolgenden
Bericht gemäß § 293a AktG.
Zwischen FP AG, Rechtsnachfolgerin der Quadriga Vermögen
Holding GmbH, Frankfurt/Main (bisher AMEOS Psychiatrie GmbH,
Kiel), Amtsgericht Frankfurt/Main HRB 74517 (bisher
Amtsgericht Kiel HRB 6978) als herrschendem Unternehmen, und
der Tochtergesellschaft ist am 10. Februar 2005 ein
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen
worden.
Die Nachtragsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit sowohl
der Zustimmung der Hauptversammlung der FP AG als auch der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
Tochtergesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat der FP AG
werden daher der auf den 11. Juni 2015 einberufenen
ordentlichen Hauptversammlung der FP AG vorschlagen, dem
Abschluss der Nachtragsvereinbarung Vertrages zuzustimmen. Die
alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft, FP AG, hat
auf der Gesellschafterversammlung vom 29. April 2015 dem
Abschluss der Nachtragsvereinbarung bereits zugestimmt.
Gemäß § 294 Absatz 2 Aktiengesetz bedarf die
Nachtragsvereinbarung zu ihrer Wirksamkeit außerdem der
Eintragung in das Handelsregister am Sitz der
Tochtergesellschaft. Die Nachtragsvereinbarung gilt im
Hinblick auf die Regelung zur Gewinnabführung- und
Verlustübernahme rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des
Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem die
Nachtragsvereinbarung durch Eintragung in das Handelsregister
am Sitz der Tochtergesellschaft wirksam wird (d.h.
voraussichtlich ab 1. Januar 2015).
II. Parteien des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrages
1. Francotyp-Postalia Holding AG
Die FP AG mit Sitz in Birkenwerder, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Neuruppin unter HRB 7649
NP, ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft und die
Obergesellschaft des FP-Konzerns.
Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Das
Grundkapital der FP AG beträgt Euro 16.160.000 und ist
aufgeteilt in 16.160.000 Stückaktien.
Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens ist die
Entwicklung, Herstellung, Vertrieb und Servicing von
Frankierungsmaschinen und zugehöriger Peripherie inklusive
der notwendigen Software und ergänzender OEM Produkte,
Sortierung, Konsolidierung und elektronische Verarbeitung
von Briefsendungen im Auftrag des Absenders und deren
Einlieferung bei Annahmestellen der jeweiligen Post- bzw.
Carrier-Organisation mit Hilfe von eigenen oder fremden
Logistiknetzwerken und das Management von
Informationsflüssen im allgemeinen sowie das Halten und
Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen mit gleichartigem
oder ähnlichem Geschäftsgegenstand in eigenem Namen auf
eigene Rechnung.
Die FP AG ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt,
die geeignet sind, den vorstehenden Gesellschaftszweck
unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Die FP AG kann
Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichen oder
ähnlichen Unternehmen beteiligen.
Die FP AG beschäftigte im Jahresdurchschnitt neben zwei
Vorständen 27 Mitarbeiter.
Die wirtschaftlichen Kennzahlen der FP AG in den Jahren 2012
bis 2014 lauten wie folgt:
In Tausend Euro 2012 2013 2014
Umsatz 1.479 2.206 1.917
EBITDA 6.247 9.179 9.751
Jahresüberschuss/-fehlbetrag 907 6.031 6.913
Bilanzsumme 113.583 123.187 97.669
Die FP AG ist die Obergesellschaft eines Konzerns, zu dem
dreizehn inländische und zehn ausländische
Tochtergesellschaften sowie drei Beteiligungen gehören. Der
FP-Konzern beschäftigte im Geschäftsjahr 2014 weltweit
durchschnittlich 1.056 Mitarbeiter.
2. Die Tochtergesellschaft
Francotyp-Postalia GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichtes Charlottenburg unter HRB
164019 B, ist eine unmittelbare Tochtergesellschaft der FP
AG in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter
Haftung. Die FP AG ist alleinige Gesellschafterin der
Francotyp-Postalia GmbH.
Die Tochtergesellschaft wurde am 23. Juni 2005 gegründet.
Das Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft entspricht dem
Kalenderjahr. Ihr Stammkapital beträgt Euro 1.000.000.
Unternehmensgegenstand der Tochtergesellschaft ist
Herstellung, Vertrieb und Servicing von Post- und
Frankiermaschinen. Die Tochtergesellschaft kann
Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichen oder
ähnlichen Unternehmen beteiligen.
Die Tochtergesellschaft hält 14 Beteiligungen an anderen
Unternehmen. Die Tochtergesellschaft hat zum Zeitpunkt der
Erstellung dieses Berichts 83 Mitarbeiter.
Die wirtschaftlichen Kennzahlen der Tochtergesellschaft in
den Jahren 2012 bis 2014 lauten wie folgt:
In Tausend Euro 2012 2013 2014
Umsatz 52.007 53.830 53.924
EBITDA 8.907 11.193 13.223
Jahresüberschuss/-fehlbetrag 0 0 0
Bilanzsumme 157.315 178.723 115.304
Die Bilanz der Tochtergesellschaft wies zum 31. Dezember
2014 ein Eigenkapital von 1.005.000 Euro aus. Der
Jahresabschluss der Tochtergesellschaft wird in den
Konzernabschluss der FP AG einbezogen. Die Umsatzerlöse
werden vorrangig mit Gesellschaften des FP-Konzerns erzielt.
Die Finanzlage ist als sehr stabil zu bezeichnen. Durch den
bisherigen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags ist
die Zahlungsfähigkeit der Tochtergesellschaft gesichert.
Aufgrund der bisherigen Verlustübernahme droht weder
Zahlungsunfähigkeit noch Überschuldung der
Tochtergesellschaft.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
