DJ DGAP-HV: aap Implantate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2015 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
aap Implantate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
06.05.2015 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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aap Implantate AG
Berlin
- WKN 506 660 -
- ISIN DE005066609 -
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Freitag, dem 12. Juni 2015, 9.00 Uhr
in der Eventpassage,
Kantstraße 8 (Yva-Bogen), 10623 Berlin
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des
Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5,
315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2014
Die vorstehend genannten Unterlagen sind von der Einberufung
an über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.aap.de/de/de/hauptversammlung zugänglich.
Die Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung der
Gesellschaft zur Einsichtnahme aus. Sie werden in der
Hauptversammlung vom Vorstand und - was den Bericht des
Aufsichtsrats angeht - vom Aufsichtsratsvorsitzenden
erläutert. Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen ist zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen,
weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss
bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von Euro 2.811.204,14 auf neue
Rechnung vorzutragen; eine Verteilung an die Aktionäre ist
gemäß § 268 Abs. 8 HGB nicht möglich, eine Einstellung in
Gewinnrücklagen erfolgt nicht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden bedingten Kapitals 2008/I einschließlich
entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung hat am 29. September 2008 ein bedingtes Kapital
2008/I in Höhe von EUR 1.200.000,00 geschaffen und den Vorstand bzw.,
soweit der Vorstand der Gesellschaft betroffen ist, den Aufsichtsrat
ermächtigt, bis zum 28. September 2013 Bezugsrechte an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Führungskräfte der
Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte
Führungskräfte von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im
Sinne des § 15 AktG sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr
im Sinne des § 15 AktG verbundener Unternehmen zu gewähren. Es wurden
687.500 Bezugsrechte gewährt. Nach teilweisem Verfall bzw. Verzicht
auf die Ausübung des Bezugsrechts wurde das bedingte Kapital 2008/I
durch die ordentliche Hauptversammlung vom 16. Juli 2010 zunächst auf
EUR 672.500,00 sowie durch die ordentliche Hauptversammlung vom 6.
Juli 2012 auf EUR 602.500,00 reduziert und die Ermächtigung insoweit,
als sie noch nicht durch die Gewährung von Aktienoptionen ausgeübt
wurde, aufgehoben. Von den nach Maßgabe des Aktienoptionsplans 2008
ausgegebenen Aktienoptionen können heute keine Aktienoptionen mehr
ausgeübt werden. Die Ermächtigung ist durch Zeitablauf erloschen, so
dass auch keine weiteren Aktienoptionen ausgegeben werden können.
Somit kann das bedingte Kapital 2008/I aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Das bedingte Kapital 2008/I gemäß § 5 Absatz 7 der Satzung
wird aufgehoben.
Die bisherigen Absätze 8 (Bedingtes Kapital 2010/I), 9
(Bedingtes Kapital 2012/I), 10 (Bedingtes Kapital 2013/I) und
11 (Bedingtes Kapital 2014/I) werden zu Absätzen 7 (Bedingtes
Kapital 2010/I), 8 (Bedingtes Kapital 2012/I), 9 (Bedingtes
Kapital 2013/I) und 10 (Bedingtes Kapital 2014/I).
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Gewährung von Aktienoptionen sowie die Schaffung eines
bedingten Kapitals zur Bedienung des aap-Aktienoptionsplans
2015 einschließlich Satzungsänderung
Die Gesellschaft strebt auch weiterhin eine an den
Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftstätigkeit an, die
die Steigerung des langfristigen Börsenwertes der Gesellschaft
aktiv fördert. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Gesellschaft,
die Ergänzung des bei der Gesellschaft bestehenden
erfolgsabhängigen Incentive-Programms in Form eines
Aktienoptionsplans für den Vorstand.
Der Aktienoptionsplan 2015 soll nach dem Vorschlag von
Vorstand und Aufsichtsrat unter Beachtung der Vorgaben über
die Angemessenheit der Vorstandsvergütung dazu dienen, die
Optionsberechtigten an einer nachhaltigen
Unternehmensentwicklung partizipieren zu lassen. Die Wartezeit
für die erstmalige Ausübung beträgt vier Jahre. Die Anknüpfung
an den Börsenkurs soll weiterhin der Leistungsanreiz der
Bezugsberechtigten im Rahmen des neuen Aktienoptionsplans
sein. Damit ist auch weiterhin gewährleistet, dass die
Bezugsrechte erst ausgeübt werden können, wenn der
Unternehmenswert gesteigert wurde. Zudem wird der
Vermögensvorteil, den die Bezugsberechtigten durch die
Ausübung der Bezugsrechte erzielen können, auf das Vierfache
des bei Ausgabe der Bezugsrechte festgesetzten
Ausübungspreises begrenzt. Im Ergebnis wird damit durch die
Vorgabe ambitionierter, aber gleichwohl erreichbarer Ziele die
Motivation der Berechtigten gesteigert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird ermächtigt, bis
einschließlich 19. Dezember 2017 für die in nachstehender
Nr. 1 genannten berechtigten Personen einen
Aktienoptionsplan ('Aktienoptionsplan 2015') aufzulegen und
bis zu 150.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf
jeweils 1 Stückaktie der Gesellschaft ('Bezugsrechte') mit
einer Laufzeit von bis zu acht Jahren ab dem Tag nach der
Ausgabe gemäß nachstehender Nr. 4 zu gewähren. Ein
Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht.
Die Bezugsrechte können auch von einem Kreditinstitut mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der
Gesellschaft an die einzelnen gemäß Nr. 1 berechtigten
Personen zu übertragen; auch in diesem Fall können die
Bezugsrechte nur von der berechtigten Person selbst ausgeübt
werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach
Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter
lit. b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten
Kapitals, durch eigene Aktien der Gesellschaft oder durch
einen Barausgleich erfolgen. Die Gewährung der Bezugsrechte
und die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß folgenden
Bestimmungen:
1. Berechtigte Personen, Erwerb der Bezugsrechte,
Erwerbszeiträume
Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 werden Bezugsrechte
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben.
Die Gewährung des Bezugsrechts erfolgt durch Abschluss
eines Optionsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem
jeweiligen Bezugsberechtigten.
Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug
je einer auf den Inhaber lautender Stückaktie der
Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn
teil, in dem sie entstehen. Die Optionsbedingungen können
vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in
Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen
Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch
eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren kann. Die
Einzelheiten legt der Aufsichtsrat fest.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
Die Ausgabe der Bezugsrechte soll in drei Jahrestranchen
mit der Maßgabe erfolgen, dass keine Tranche mehr als 60 %
des Gesamtvolumens umfasst. Der Abschluss eines
Optionsvertrags muss während eines Erwerbszeitraums in den
Jahren 2015, 2016 und 2017 erfolgen. Dabei sind
Erwerbszeiträume:
- der jeweils vierte und die neun folgenden
Bankarbeitstage nach der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft ('Erwerbszeitraum 1'),
- der jeweils vierte und die neun folgenden
Bankarbeitstage nach der Veröffentlichung des
Quartalsberichts der Gesellschaft über das dritte
Quartal eines Geschäftsjahres ('Erwerbszeitraum 2').
Eine Gewährung von Bezugsrechten auf der Grundlage dieses
Beschlusses ist letztmals im Erwerbszeitraum 2 des Jahres
2017 zulässig.
Die jeweils während eines Erwerbszeitraums ausgegebenen
Bezugsrechte bilden eine Tranche, so dass für einen
Zeitraum von drei Jahren insgesamt jeweils zwei jährliche
Tranchen ausgegeben werden können.
Soweit ausgegebene Bezugsrechte vor Ablauf des letzten
Erwerbszeitraums verfallen, können diese an andere
berechtigte Personen erneut ausgegeben werden.
2. Ausübungspreis
Die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt für den
Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes ausgegebene
Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der
Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis der
jeweils in einer Tranche ausgegebenen Bezugsrechte ist der
durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der
aap-Aktie im elektronischen Handel (Xetra oder
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
fünf Handelstagen, die dem ersten Tag des jeweiligen
Erwerbszeitraums vorangehen. Ein Handelstag im Sinne
dieses Beschlusses ist ein Tag, an dem die Frankfurter
Wertpapierbörse im elektronischen Handel Kurse für die
Aktien der Gesellschaft feststellt.
Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte
Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz
zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im
Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am
Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis)
darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten
Ausübungspreises ('Höchstgrenze') nicht überschreiten. Im
Falle einer Überschreitung der Höchstgrenze wird der
Ausübungspreis angepasst und entspricht der Differenz
zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des
Bezugsrechts und dem Vierfachen des Ausübungspreises. Der
Aufsichtsrat kann im Einzelfall beschließen, dass die
Höchstgrenze angemessen verringert wird.
Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während
der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines
Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder
eigene Aktien ausgegeben werden oder Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der
Gesellschaft ausgegeben werden, eine Anpassung des
Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der
Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden
Bezugsrechts an allen Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am
letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die
Anpassung entfällt, wenn kein Bezugsrechtshandel
stattfindet oder den Inhabern der Aktienoptionen ein
Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der
Aktionäre entspricht.
Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für
den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder
-split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln,
Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte
vorsehen.
Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste
Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.
3. Aufteilung
Eine Aufteilung in verschiedene Gruppen von
bezugsberechtigten Personen erfolgt vorliegend nicht, da
die Optionen ausschließlich Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft angeboten werden sollen. Der genaue Kreis der
Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum
Bezug anzubietenden Aktienoptionen wird vom Aufsichtsrat
der Gesellschaft festgelegt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre
besteht nicht.
4. Wartezeit, Ausübungszeiträume, letztmalige
Ausübung
Die Bezugsrechte aus Aktienoptionen können erstmals nach
Ablauf einer Wartezeit und dann bis zum Ende der
Optionslaufzeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt
vier Jahre. Die Optionslaufzeit beträgt acht Jahre.
Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils nur innerhalb
von vier Wochen beginnend am zweiten Handelstag an der
Frankfurter Wertpapierbörse
- nach der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft,
- nach dem Tag, an dem die Geschäftsführung der
Börse den Jahresfinanzbericht, den
Halbjahresfinanzbericht oder den Zwischenbericht zum
ersten oder dritten Quartal des Geschäftsjahres der
Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt hat,
zulässig (Ausübungszeiträume).
Die Wartefrist und die Optionslaufzeit beginnen am Tag
nach der Ausgabe der Aktienoptionen. Demnach können die im
Erwerbszeitraum 1 des Jahres 2015 gewährten Bezugsrechte
letztmals im Jahr 2023 ausgeübt werden. Entsprechend
können die im jeweils folgenden Erwerbszeitraum gewährten
Bezugsrechte im jeweils folgenden Ausübungszeitraum
letztmals ausgeübt werden, so dass im letztmöglichen
Erwerbszeitraum 2 des Jahres 2017 gewährte Bezugsrechte
letztmals im Jahr 2025 ausgeübt werden können. Nicht
ausgeübte Bezugsrechte verfallen.
5. Erfolgsziel
Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt
werden, wenn der Schlussauktionspreis der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am
letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens EUR
3,50 beträgt.
6. Weitere Ausübungsbedingungen
In dem Optionsvertrag ist festzulegen, dass zur Ausübung
eines Bezugsrechts nur berechtigt ist, wer zum Zeitpunkt
der Ausübung in einem ungekündigten und auch nicht
anderweitig beendeten Anstellungsverhältnis mit der
Gesellschaft steht. Abweichend davon soll das Recht zur
Ausübung von Bezugsrechten nur dann und nur für den
jeweils nächstfolgenden Ausübungszeitraum erhalten
bleiben, wenn die Beendigung des Anstellungsverhältnisses
auf einer dauerhaften Erkrankung, dem Eintritt der
Erwerbsunfähigkeit oder dem Eintritt in den Ruhestand
beruht. Außerdem soll abweichend davon das Recht zur
Ausübung von Bezugsrechten erhalten bleiben, falls der
Aufsichtsrat im Einzelfall den Fortbestand der
Ausübungsberechtigung beschließt. Die Übertragbarkeit des
Bezugsrechts ist auszuschließen. Für den Fall des Todes
des Bezugsberechtigten ist die Vererblichkeit des
Bezugsrechts vorzusehen. Außerdem sind in den
Optionsvertrag Regelungen über die Anpassung der
Ausübungsbedingungen bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft
aufzunehmen. Ferner sind Regelungen vorzusehen, wonach
sämtliche Steuern und Abgaben von den jeweiligen
Bezugsberechtigten zu tragen sind.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
für die Ausgabe der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
