DJ DGAP-HV: Beate Uhse Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2015 in Flensburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Beate Uhse Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 06.05.2015 15:13 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Beate Uhse Aktiengesellschaft Flensburg Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2015 WKN: 755 140 ISIN: DE0007551400 Sehr geehrte Aktionärinnen, liebe Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung 2015 der Beate Uhse Aktiengesellschaft. Die Versammlung findet am 29. Juni 2015 um 11:00 Uhr in den Räumen der Gesellschaft, Gutenbergstr. 12, 24941 Flensburg, statt. I. Tagesordnung TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 und der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 30. März 2015 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Beate Uhse Aktiengesellschaft, Gutenbergstraße 12, 24941 Flensburg, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.beate-uhse.ag - Investor Relations - Hauptversammlung 2015 zugänglich und liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. TOP 2 Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. TOP 3 Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. TOP 4 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für die Geschäftsjahre 2015 und 2016 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Hamburg zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2015 und 2016 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München zu deren Unabhängigkeit eingeholt. TOP 5 Beschlussfassung zur Sitzverlegung und Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgende Sitzverlegung und entsprechende Satzungsänderung zu beschließen: 'Der Sitz der Gesellschaft wird von Flensburg nach Hamburg verlegt. In § 1 (Firma, Sitz und Geschäftsjahr) der Satzung der Gesellschaft wird der Absatz 2 wie folgt neu gefasst: '(2) Sie hat ihren Sitz in Hamburg." TOP 6 Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts; Beschlussfassung über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals; Satzungsänderung Die Hauptversammlung vom 29. November 2010 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 28. November 2015 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben. Zu diesem Zweck wurde das Grundkapital der Gesellschaft aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. November 2010 um bis zu EUR 35.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 35.000.000 neuen Inhaberaktien im Nennbetrag von EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2). Eine Kapitalerhöhung unter Ausnutzung dieses Bedingten Kapital 2 wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber/Gläubiger von bis zum 28. November 2015 begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen der Beate Uhse Aktiengesellschaft oder Gesellschaften, an denen die Beate Uhse Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich i. S. v. § 16 Abs. 1 und 4 AktG beteiligt ist, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber/Gläubiger von bis zum 28. November 2015 begebenen Wandelschuldverschreibungen der Beate Uhse Aktiengesellschaft oder Gesellschaften, an denen die Beate Uhse Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich i. S. v. § 16 Abs. 1 und 4 AktG beteiligt ist, ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, sofern nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Bisher wurde von der vorgenannten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kein Gebrauch gemacht und auch das Bedingte Kapital 2 nicht ausgenutzt. Da die vorgenannte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie das Bedingte Kapital 2 durch Zeitablauf gegenstandslos zu werden drohen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. November 2010 für die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen aufzuheben und eine neue Ermächtigung für die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu beschließen sowie das bisherige Bedingte Kapital 2 aufzuheben und ein neues Bedingtes Kapital ('Bedingtes Kapital 2015') zu schaffen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 1) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. November 2010, bis zum 28. November 2015 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben, wird hiermit aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) auf auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem Gesamtnennwert des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 35.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können für die Bedienung der Wandlungs- und Bezugsrechte, die Erfüllung der Wandlungs- und Bezugspflichten sowie im Falle der Andienung von Aktien die Verwendung von Aktien aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten oder bedingten Kapital und/oder aus bestehenden Aktien und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien und/oder die Lieferung von Aktien an einer börsennotierten anderen Gesellschaft vorsehen.
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May 06, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
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Die Schuldverschreibungen können auch durch ein unter der Leitung der Gesellschaft stehendes Konzernunternehmen ('Konzernunternehmen') ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann, außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Der Gesamtnennbetrag der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen darf in diesem Fall den jeweiligen Gegenwert von EUR 60.000.000,00 in der anderen gesetzlichen Währung nicht übersteigen. Die Anleiheemissionen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. c) Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Aktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter deren Nennbetrag, so ergibt sich das Wandlungsverhältnis durch Division des Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann auf ein ganzzahliges Verhältnis auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Im Übrigen gelten die Regelungen für das Wandlungsverhältnis auch für das Bezugsverhältnis. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. d) Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Bezugspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien (in beliebiger Kombination) zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der Nennbetrag der bei Wandlung oder Bezug auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Das Wandlungsverhältnis bzw. Bezugsverhältnis bestimmt sich nach den Regelungen unter vorstehend lit. c). Die Gesellschaft kann in den Schuldverschreibungsbedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis bzw. Optionspreis und Bezugsverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. e) Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. f) Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel). Die Bestimmungen dieser Verwässerungsschutzklausel gelten sinngemäß für Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Bezugspflicht sowie einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben hierbei unberührt. (i) Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt. Der 'Bezugsrechtswert' entspricht dabei (x) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen der Bezugsrechte in der Schlussauktion im XETRA(R)-Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, soweit es einen solchen Kurs nicht gibt bzw. soweit ein Handel mit Bezugsrechten nicht stattfindet, (y) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts. (ii) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen. (iii) Aktiensplit Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die vorstehend in (ii) vorgesehene Regelung sinngemäß. In jedem Fall darf der Nennbetrag der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. g) Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Schuldverschreibungen sind
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grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten ('mittelbares Bezugsrecht'). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern sie gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungs- und/oder Bezugspflicht auf Aktien mit einem Gesamtnennwert von bis zu zehn Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals ist der Gesamtnennwert anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Bezugspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder die als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht und ohne Wandlungs- oder Bezugspflicht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet. Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten bzw. von Wandlungs- und Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Bezugspflicht zustünde (Verwässerungsschutz). Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt. h) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz und die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs und die Laufzeit, die Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- bzw. Optionspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen. 2) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015 und entsprechende Satzungsänderung a) Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2 Die in § 4 Absatz 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 35.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 35.000.000 neuen Inhaberaktien im Nennbetrag von EUR 1,00 zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2) wird, soweit noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags auf Eintragung des unter Ziffer 2. lit. b) und lit. c) zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2015 zum Handelsregister aufgehoben. b) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015 aa) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 35.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 35.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie (i) die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 29. Juni 2015 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 28. Juni 2020 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2015 zu bedienen, oder (ii) die zur Wandlung und/oder zum Bezug verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 29. Juni 2015 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 28. Juni 2020 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht und die Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus diesem Bedingten Kapital 2015 zu liefern. Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6, d.h. insbesondere zu mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts
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