DJ DGAP-HV: Beate Uhse Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2015 in Flensburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Beate Uhse Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
06.05.2015 15:13
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Beate Uhse Aktiengesellschaft
Flensburg
Einberufung der
ordentlichen Hauptversammlung 2015
WKN: 755 140
ISIN: DE0007551400
Sehr geehrte Aktionärinnen, liebe Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung 2015 der Beate
Uhse Aktiengesellschaft. Die Versammlung findet am
29. Juni 2015
um 11:00 Uhr
in den Räumen der Gesellschaft, Gutenbergstr. 12, 24941 Flensburg,
statt.
I. Tagesordnung
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2014, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2014 und der Lageberichte für die Gesellschaft und
den Konzern für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172,
173 AktG am 30. März 2015 gebilligt und den Jahresabschluss
damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung.
Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und
Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und erläuternder
Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und
Abs. 5, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch sind der
Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer
Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die genannten
Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den
Geschäftsräumen der Beate Uhse Aktiengesellschaft,
Gutenbergstraße 12, 24941 Flensburg, Deutschland, zur Einsicht
der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter www.beate-uhse.ag - Investor Relations -
Hauptversammlung 2015 zugänglich und liegen auch während der
Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus.
TOP 2 Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
TOP 3 Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
TOP 4 Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 sowie für
eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für
die Geschäftsjahre 2015 und 2016
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung
Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der
Aufsichtsrat vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung
Hamburg zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte im Geschäftsjahr 2015 und 2016 bis zur nächsten
Hauptversammlung zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
TOP 5 Beschlussfassung zur Sitzverlegung und
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgende
Sitzverlegung und entsprechende Satzungsänderung zu
beschließen:
'Der Sitz der Gesellschaft wird von Flensburg nach Hamburg
verlegt.
In § 1 (Firma, Sitz und Geschäftsjahr) der Satzung der
Gesellschaft wird der Absatz 2 wie folgt neu gefasst:
'(2) Sie hat ihren Sitz in Hamburg."
TOP 6 Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts; Beschlussfassung über die bedingte Erhöhung des
Grundkapitals; Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 29. November 2010 hat den Vorstand
ermächtigt, bis zum 28. November 2015 Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen auszugeben. Zu diesem Zweck wurde
das Grundkapital der Gesellschaft aufgrund des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 29. November 2010 um bis zu EUR
35.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 35.000.000 neuen
Inhaberaktien im Nennbetrag von EUR 1,00 bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2).
Eine Kapitalerhöhung unter Ausnutzung dieses Bedingten Kapital
2 wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber/Gläubiger
von bis zum 28. November 2015 begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen der Beate Uhse Aktiengesellschaft
oder Gesellschaften, an denen die Beate Uhse
Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich i.
S. v. § 16 Abs. 1 und 4 AktG beteiligt ist, von ihrem
Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen oder wie die zur
Wandlung verpflichteten Inhaber/Gläubiger von bis zum 28.
November 2015 begebenen Wandelschuldverschreibungen der Beate
Uhse Aktiengesellschaft oder Gesellschaften, an denen die
Beate Uhse Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich i. S. v. § 16 Abs. 1 und 4 AktG beteiligt ist,
ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, sofern nicht andere
Erfüllungsformen eingesetzt werden.
Bisher wurde von der vorgenannten Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kein Gebrauch
gemacht und auch das Bedingte Kapital 2 nicht ausgenutzt. Da
die vorgenannte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen sowie das Bedingte Kapital 2
durch Zeitablauf gegenstandslos zu werden drohen, schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 29. November 2010 für die Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen aufzuheben und
eine neue Ermächtigung für die Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen zu beschließen sowie das
bisherige Bedingte Kapital 2 aufzuheben und ein neues
Bedingtes Kapital ('Bedingtes Kapital 2015') zu schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. November
2010, bis zum 28. November 2015 Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen auszugeben, wird hiermit
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. Juni
2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (zusammen
'Schuldverschreibungen')
mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 60.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten)
auf auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit
einem Gesamtnennwert des Grundkapitals von insgesamt bis
zu EUR 35.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen können für die Bedienung
der Wandlungs- und Bezugsrechte, die Erfüllung der
Wandlungs- und Bezugspflichten sowie im Falle der
Andienung von Aktien die Verwendung von Aktien aus einem
in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu
beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder
künftigem genehmigten oder bedingten Kapital und/oder aus
bestehenden Aktien und/oder einen Barausgleich anstelle
der Lieferung von Aktien und/oder die Lieferung von Aktien
an einer börsennotierten anderen Gesellschaft vorsehen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: Beate Uhse Aktiengesellschaft: -2-
Die Schuldverschreibungen können auch durch ein unter der
Leitung der Gesellschaft stehendes Konzernunternehmen
('Konzernunternehmen')
ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch
mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) für auf den Inhaber
lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann, außer in Euro
auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Der Gesamtnennbetrag der Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen darf in diesem Fall den
jeweiligen Gegenwert von EUR 60.000.000,00 in der anderen
gesetzlichen Währung nicht übersteigen.
Die Anleiheemissionen werden in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
c) Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das
Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe
der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen
in neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft
zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den
Inhaber lautende Aktie der Gesellschaft. Liegt der
Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter deren
Nennbetrag, so ergibt sich das Wandlungsverhältnis durch
Division des Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf
den Inhaber lautende Aktie der Gesellschaft. Das
Wandlungsverhältnis kann auf ein ganzzahliges Verhältnis
auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls
eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen,
nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Aktien der
Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts
darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht
überschreiten. Im Übrigen gelten die Regelungen für das
Wandlungsverhältnis auch für das Bezugsverhältnis.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
d) Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen
können auch eine Wandlungs- bzw. Bezugspflicht sowie ein
Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien
(in beliebiger Kombination) zum Ende der Laufzeit (oder zu
einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der Nennbetrag der bei
Wandlung oder Bezug auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten. Das Wandlungsverhältnis bzw.
Bezugsverhältnis bestimmt sich nach den Regelungen unter
vorstehend lit. c). Die Gesellschaft kann in den
Schuldverschreibungsbedingungen berechtigt werden, eine
etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der
Schuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und
Umtauschverhältnis bzw. Optionspreis und Bezugsverhältnis
ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
e) Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw.
Optionspreis muss mindestens 80 Prozent des arithmetischen
Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in
einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn
Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder -
für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder
mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des
arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von
Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im
XETRA(R)-Handel
(oder in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist
mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich
sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186
Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden
kann, betragen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
f) Für den Fall, dass die Gesellschaft während der
Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen
Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts
an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf
Aktien der Gesellschaft bzw. Wandlungs- oder
Bezugspflichten ausgibt, ohne dass zugleich auch den
Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit
einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie
es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts
zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der
Schuldverschreibungen die nachfolgenden Regelungen
vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel). Die
Bestimmungen dieser Verwässerungsschutzklausel gelten
sinngemäß für Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-
oder Bezugspflicht sowie einem Andienungsrecht des
Emittenten zur Lieferung von Aktien. § 9 Abs. 1 AktG und §
199 AktG bleiben hierbei unberührt.
(i) Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung
von sonstigen Bezugsrechten
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter
Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von
sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den
Bezugsrechtswert ermäßigt.
Der 'Bezugsrechtswert' entspricht dabei (x) dem
durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären
zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn
Börsenhandelstagen der Bezugsrechte in der
Schlussauktion im XETRA(R)-Handel (oder einem von der
Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder,
soweit es einen solchen Kurs nicht gibt bzw. soweit ein
Handel mit Bezugsrechten nicht stattfindet, (y) dem von
der in den Ausgabebedingungen festgesetzten
Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach
finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des
Bezugsrechts.
(ii) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts
bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie
das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern
werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele
zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten
sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile
von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung
des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
(iii) Aktiensplit
Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass
sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des
Grundkapitals), gilt die vorstehend in (ii) vorgesehene
Regelung sinngemäß.
In jedem Fall darf der Nennbetrag der je
Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den
Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
g) Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu, d.h. die Schuldverschreibungen sind
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: Beate Uhse Aktiengesellschaft: -3-
grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
('mittelbares Bezugsrecht'). Werden Schuldverschreibungen
von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern sie gegen
Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Dies gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem
Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungs-
und/oder Bezugspflicht auf Aktien mit einem Gesamtnennwert
von bis zu zehn Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent des
Grundkapitals ist der Gesamtnennwert anzurechnen, der auf
Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Bezugspflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund einer
Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder die als erworbene eigene
Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert worden sind.
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, auszuschließen.
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder
Bezugsrecht und ohne Wandlungs- oder Bezugspflicht
einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der
Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der
Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der
Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit
die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet
sind, d. h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch
Wandlungs- oder Bezugsrechte bzw. Wandlungs- oder
Bezugspflichten auf Aktien der Gesellschaft begründen,
keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich
die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
richtet.
Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten bzw. von
Wandlungs- und Bezugspflichten, die von der Gesellschaft
oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der
Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein
Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser
Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts
beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungs-
oder Bezugspflicht zustünde (Verwässerungsschutz).
Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im
überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.
h) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
den Zinssatz und die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs
und die Laufzeit, die Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, den Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum sowie den Wandlungs- bzw. Optionspreis
festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen
festzulegen.
2) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015
und entsprechende Satzungsänderung
a) Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2
Die in § 4 Absatz 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung
des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR
35.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 35.000.000 neuen
Inhaberaktien im Nennbetrag von EUR 1,00 zu erhöhen
(Bedingtes Kapital 2) wird, soweit noch nicht ausgenutzt,
mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags auf
Eintragung des unter Ziffer 2. lit. b) und lit. c) zu
beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2015 zum
Handelsregister aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015
aa) Das Grundkapital wird um bis zu EUR
35.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 35.000.000 neuen,
auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von
jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung
von Schuldverschreibungen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29.
Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 ausgegeben werden.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit
rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien
hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch
für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.
Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit
durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die
von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 29. Juni 2015 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 28. Juni 2020
ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder
Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich
entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus
diesem Bedingten Kapital 2015 zu bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung und/oder zum Bezug
verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugspflichten, die
von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 29. Juni 2015 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 28. Juni 2020
ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen
bzw. die Gesellschaft von ihrem Andienungsrecht auf
Lieferung von Aktien Gebrauch macht und die
Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus
diesem Bedingten Kapital 2015 zu liefern.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29.
Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6, d.h. insbesondere
zu mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in
einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn
Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder
- für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder
mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des
arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von
Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im
XETRA(R)-Handel
(oder in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist
mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich
sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186
Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden
kann, unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der
im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 6 lit. f) und g) bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe
von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2015 abzuändern.
bb) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird in seiner
derzeitigen Fassung aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital wird um bis zu EUR 35.000.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 35.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Aktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Bedienung von
Schuldverschreibungen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29.
Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 ausgegeben werden.
Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit
rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien
hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch
für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.
Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit
durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die
von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 29. Juni 2015 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 28. Juni 2020
ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder
Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich
entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus
diesem Bedingten Kapital 2015 zu bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung und/oder zum Bezug
verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugspflichten, die
von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 29. Juni 2015 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 28. Juni 2020
ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen
bzw. die Gesellschaft von ihrem Andienungsrecht auf
Lieferung von Aktien Gebrauch macht und die
Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus
diesem Bedingten Kapital 2015 zu liefern.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29.
Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 6, d.h. insbesondere
zu mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts
der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel (oder in
einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn
Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder
- für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder
mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des
arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von
Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im
XETRA(R)-Handel
(oder in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist
mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich
sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186
Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden
kann, unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der
im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 6 lit. f) und g) bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe
von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2015. abzuändern.'
II. Bericht und ergänzende Angaben zu
Tagesordnungspunkt 6
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der
Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit
§ 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die
Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4
Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des
Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der
Ermächtigung auszuschließen. Der Bericht liegt vom Tage der
Einberufung an in den Geschäftsräumen der Beate Uhse
Aktiengesellschaft, Gutenbergstraße 12, 24941 Flensburg,
Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, ist über die
Internetseite der Gesellschaft unter www.beate-uhse.ag -
Investor Relations - Hauptversammlung 2015, zugänglich und
liegt auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der
Aktionäre aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf
Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Wir schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6
eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten (zusammen
'Schuldverschreibungen') sowie das zu deren Bedienung
vorgesehene Bedingte Kapital 2015 vor. Die Begebung von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann
zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und
Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage
attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu
nutzen. Der Rahmen soll auf einen Gesamtnennbetrag der
Schuldverschreibungen von maximal EUR 60.000.000,00 und eine
Berechtigung zum Bezug von insgesamt bis zu 35.000.000 auf den
Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag
von EUR 1,00 je Aktie begrenzt werden.
Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechten ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu
attraktiven Konditionen, das bei Fälligkeit unter Umständen in
Eigenkapital umgewandelt wird und so der Gesellschaft erhalten
werden kann. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der
Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs-
oder Bezugspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für
die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
