DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2015 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Accentro Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
07.05.2015 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Accentro Real Estate AG
Berlin
ISIN DE000A0KFKB3
Wertpapier-Kenn-Nr. A0KFKB
ISIN DE000A1YC9Y3
Wertpapier-Kenn-Nr. A1YC9Y
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am
Dienstag, dem 16. Juni 2015 um 10:00 Uhr
in den Räumlichkeiten der
Palisa.de GmbH Tagungs- und Veranstaltungszentrum
Gebäude Umspannwerk.Ost
Palisadenstraße 48
10243 Berlin
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des
Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das
Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis 31. Dezember 2014 mit dem
Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands mit
den erläuternden Angaben gemäß §§ 315 Abs. 4, 289 Abs. 4 und
Abs. 5 HGB
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht
erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und
der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten
Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über
das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft
sowie des Konzerns. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind vom
Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter
www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung zugänglich
und werden während der Hauptversammlung ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Rumpfgeschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Rumpfgeschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates soll einzeln
abgestimmt werden.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1.
Januar bis 31. Dezember 2015 zu bestellen. Des Weiteren
schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von
Halbjahresfinanzinformationen und Quartalsberichten für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015 für den Fall
zu wählen, dass der Vorstand entscheidet, eine entsprechende
prüferische Durchsicht vorzunehmen.
5. Beschlussfassung über die Aufstockung des
bestehenden Bedingten Kapitals 2014 sowie über die
entsprechende Satzungsänderung
Aufgrund eines Hauptversammlungsbeschlusses vom 27. Februar
2013 besteht derzeit eine Ermächtigung des Vorstandes, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 26. Februar 2018
einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne
Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) (gemeinsam nachfolgend auch
'Schuldverschreibungen'
genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200 Mio. zu
begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten
Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf
bis zu 25 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in
Höhe von insgesamt bis zu EUR 25 Mio. gewährt werden. Die
Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung vom 27. Februar 2013 bereits bestehenden oder
in der Hauptversammlung vom 27. Februar 2013 oder darauf
folgenden Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten
Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigtem Kapital
und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen
Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.
Zum Zwecke der Bedienung von Wandlungs- und Bezugsrechten aus
auf Basis dieses Ermächtigungsbeschlusses begebenen
Schuldverschreibungen wurde in der Hauptversammlung vom 10.
Januar 2014 das Bedingte Kapital 2014 geschaffen. Dieses wurde
in der Hauptversammlung vom 27. November 2014 aufgestockt und
soll nunmehr erneut aufgestockt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden
Beschlüsse zu fassen:
a) Das bestehende Bedingte Kapital 2014 wird wie
folgt neu gefasst: Das Grundkapital wird um bis zu EUR
10.534.529,00 durch Ausgabe von bis zu 10.534.529 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten
mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft
oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in
der Hauptversammlung vom 27. Februar 2013 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben wurden, von ihrem
Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die
Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw.
Bezugsrechte aus diesem bedingten Kapital zu bedienen,
oder
(ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von
der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung
vom 27. Februar 2013 gefassten Ermächtigungsbeschlusses
ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und
die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw.
Bezugsrechte aus diesem bedingten Kapital zu bedienen.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27.
Februar 2013, d. h. insbesondere zu mindestens 80 % des
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft
in der Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel (oder einem
Nachfolgesystem) an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen
vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der
jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von
Anpassungen gemäß der in dem Beschluss der Hauptversammlung
vom 27. Februar 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. g)
bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Bedingten Kapital 2014 abzuändern.
b) § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.534.529,00 durch
Ausgabe von bis zu 10.534.529 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten
mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft
oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in
der Hauptversammlung vom 27. Februar 2013 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben wurden, von ihrem
Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die
Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw.
Bezugsrechte aus diesem bedingten Kapital zu bedienen,
oder
(ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von
der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung -2-
vom 27. Februar 2013 gefassten Ermächtigungsbeschlusses
ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und
die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw.
Bezugsrechte aus diesem bedingten Kapital zu bedienen.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27.
Februar 2013, d. h. insbesondere zu mindestens 80 % des
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft
in der Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel (oder einem
Nachfolgesystem) an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen
vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der
jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von
Anpassungen gemäß der in dem Beschluss der Hauptversammlung
vom 27. Februar 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. g)
bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Bedingten Kapital 2014 abzuändern.'
6. Beschlussfassung über die Aufhebung eines
bestehenden genehmigten Kapitals, über die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals zur Bar- und/oder
Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende
Satzungsänderungen
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom
27. November 2014 ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
von bis zu 12.212.423 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 12.212.423,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/II gemäß § 4 Abs. 6 der
Satzung).
Von der Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht.
Das Genehmigte Kapital 2014/II soll aufgehoben und durch ein
neues genehmigtes Kapital ersetzt werden, welches ein größeres
Volumen hat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden
Beschlüsse zu fassen:
a) Soweit die bislang bestehende Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2015) nicht
ausgenutzt wurde, werden die Ermächtigung und die zugehörige
Regelung in § 4 Abs. 6 der Satzung mit Wirksamwerden dieses
Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Juni 2020 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR
12.218.232,00 durch Ausgabe von bis zu 12.218.232 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien einmalig oder mehrmals
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2015). Des Weiteren wird der Vorstand hierbei
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden
Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden
(regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger
dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabepreis bei Übernahme der neuen
Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger
Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien
einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten
Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem
oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options-
bzw. Wandlungspflicht zustünde;
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen; oder
(v) in sonstigen Fällen, in denen ein
Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu
bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2015 abzuändern.
c) § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt geändert:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Juni 2020 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR
12.218.232,00 durch Ausgabe von bis zu 12.218.232 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien einmalig oder mehrmals
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2015). Des Weiteren ist der Vorstand hierbei
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden
Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden
(regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger
dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabepreis bei Übernahme der neuen
Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger
Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien
einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten
Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem
oder den Dritten zu zahlen ist;
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options-
bzw. Wandlungspflicht zustünde; oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen; oder
(v) in sonstigen Fällen, in denen ein
Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu
bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2015 abzuändern.'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 2 Satz
2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts
im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015
a) Einleitung
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 2
Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss
erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an unter
www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6
die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu
EUR 12.218.232,00 vor (Genehmigtes Kapital 2015). Das
Genehmigte Kapital 2015 soll die Flexibilität der Gesellschaft
erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche
Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des
genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren
Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis
zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei
Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des
Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz
4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige
Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu
beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung
anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die
Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf
Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft
in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur
Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis
eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebotes,
flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu
reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern
platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich
um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch
die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine
quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt.
Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen,
können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer
Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung
Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises
nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des
Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke
nähert.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten,
ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu
Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können.
Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder
Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern
statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien
oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise
die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer
an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit
erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei
Akquisitionen. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der
Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation
zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw.
des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen
Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe
festlegen.
d) Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten
der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem
Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den
Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den
sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw.
Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch
den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung
erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015 unter sorgfältiger Abwägung der
Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
e) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
