DJ DGAP-HV: HAWESKO Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2015 in Operettenhaus, Spielbudenplatz 1, 20359 Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
HAWESKO Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
07.05.2015 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Hawesko Holding Aktiengesellschaft
Hamburg
WKN: 604 270
ISIN: DE0006042708
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der ordentlichen
Hauptversammlung der Hawesko Holding Aktiengesellschaft ein, die am
Montag, dem 15. Juni 2015, um 12.00 Uhr im Stage Operettenhaus,
Spielbudenplatz 1, 20359 Hamburg, stattfindet.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014,
des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts
(einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach
§§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen findet zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung statt, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss
damit festgestellt ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2014 der Hawesko Holding Aktiengesellschaft
in Höhe von EUR 12.044.472,02 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von
insgesamt EUR 11.678.423,90. Bei einer Gesamtzahl von
8.983.403 Stück dividendenberechtigter Aktien entspricht
dies einer Dividende von EUR 1,30 je dividendenberechtigter
Stückaktie.
b) Der verbleibende Betrag von EUR 366.048,12 aus
dem Bilanzgewinn wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2015
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungs- und Investitionsausschusses, vor, die
PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Herr Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle wurde mit Wirkung zum 1.
August 2014, Herr Prof. Dr. Dr. Dres. h.c. Franz Jürgen Säcker
mit Wirkung zum 27.03.2015 durch das Amtsgericht Hamburg zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Die Amtszeiten enden
mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2015.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der
Aktionäre zusammen und besteht nach § 9 Abs. 1 der Satzung aus
sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt
werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt auf der Grundlage einer Empfehlung
des Personal- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats
vor, mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen
Hauptversammlung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei
das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird, als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
6.1
Herrn Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, wohnhaft in München,
Geschäftsführender Gesellschafter der Visioning GbR, München.
Wolfgang Reitzle studierte Maschinenbau und promovierte zum
Dr.-Ing. Nachdem er führende Positionen in der
Automobilindustrie, u.a. als Vorstandsmitglied bei BMW und
Vize-Präsident bei Ford innehatte, wurde er 2003 zum
Vorstandsvorsitzenden der Linde AG berufen, eine Funktion, die
er bis 2014 bekleidete.
Herr Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle ist Mitglied in folgenden
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Axel Springer SE, Berlin (Mitglied des
Aufsichtsrats);
* Continental AG, Hannover (Vorsitzender des
Aufsichtsrats);
* Holcim Ltd, Jona, Schweiz
(Verwaltungsratspräsident);
* Medical Park AG, Amerang (Vorsitzender des
Aufsichtsrats).
sowie
6.2
Herrn Prof. Dr. Dr. Dres. h.c. Franz Jürgen Säcker, wohnhaft
in Hamburg, Geschäftsführender Direktor des Instituts für
Energie- und Regulierungsrecht Berlin e.V., Berlin.
Prof. Dr. Säcker studierte Rechts- und
Wirtschaftswissenschaften an den Universitäten Münster, Köln,
Bonn und Genf, promovierte in Köln und habilitierte sich an
der Universität Bochum für die Fächer Zivilrecht, Handels-,
Wirtschafts- und Arbeitsrecht. Neben Rufen auf Ordinariate für
Zivil-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht an den Universitäten
Augsburg, Berlin, Bielefeld, Innsbruck, Hamburg, Kiel und
Tübingen war er von 1992 bis 1994 Berater der Treuhandanstalt
und von 1998 bis 2001 GTZ-Sachverständiger für
Gesetzgebungsberatung auf den Gebieten des Kartell- und
Konzernrechts in Hanoi und Jakarta. Herr Prof. Dr. Säcker
erhielt einen Doctor honoris causa (h.c.) von der Russischen
Akademie der Wissenschaften, Institut für Staat und Recht in
Moskau und von der National Taiwan University of Taipei sowie
eine Beratungsprofessur an der Universität Hangzhou, China. Er
ist Träger des Bundesverdienstkreuzes und zudem Mitglied im
Beirat des Wissenschaftlichen Instituts für Infrastruktur und
Kommunikationsdienste (WIK) sowie im Wissenschaftlichen
Arbeitskreis für Regulierungsfragen (WAR) der
Bundesnetzagentur für Elektrizität, Gas, Telekommunikation,
Post und Eisenbahnen. Herr Prof. Dr. Säcker nimmt kein Mandat
in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium eines
Wirtschaftsunternehmens wahr.
Weder Herr Prof. Dr. Reitzle noch Herr Prof. Dr. Säcker
unterhalten persönliche oder geschäftliche Beziehungen zur
Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär, die nach der Einschätzung des
Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine
Wahlentscheidung als maßgeblich ansehen würde.
Die Wahl soll gemäß Ziffer 5.4.3 Deutscher Corporate
Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden.
7. Satzungsänderungen
7.1 Website der Gesellschaft
§ 3 Absatz 2 der Satzung benennt für Bekanntmachungen die
Internetadresse der Gesellschaft, die sich jedoch
zwischenzeitlich geändert hat. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen deshalb vor, wie folgt zu beschließen:
§ 3 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft wird insgesamt wie
folgt neu gefasst:
'(2) Freiwillige Bekanntmachungen können auch nur
auf der Website der Gesellschaft erfolgen.'
7.2 Änderungen der Satzungsfassung
§ 4 Abs. 4 der Satzung sieht ein genehmigtes Kapital vor.
Zudem ermächtigt die Vorschrift den Aufsichtsrat, die
Fassung von § 4 der Satzung entsprechend dem Umfang der
durchgeführten Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist für das genehmigte Kapital zu ändern.
Diese Ermächtigung stützt sich auf § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
demzufolge die Hauptversammlung die Befugnis zu Änderungen
der Satzung, die nur die Fassung betreffen, dem Aufsichtsrat
übertragen kann. Von dieser Möglichkeit zur Vereinfachung
bloßer Wortlautänderungen möchte die Gesellschaft auch über
den Rahmen von § 4 Abs. 4 der Satzung hinaus im Hinblick auf
jegliche Änderungen der Satzungsfassung Gebrauch machen. Die
Einzelfallregelung am Ende des § 4 Abs. 4 der Satzung soll
deshalb aufgehoben und durch eine umfassendere Ermächtigung
ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgende Änderung der Satzung zu beschließen:
Der letzte Satz des § 4 Absatz 4 der Satzung der
Gesellschaft wird aufgehoben und ein neuer § 23 der Satzung
wird mit folgendem Wortlaut eingefügt:
'Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Abänderungen und
Ergänzungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu
beschließen.'
7.3 Aufhebung des Entsendungsrechts gemäß § 9 Abs. 2
der Satzung
§ 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bestimmt ein
Entsendungsrecht des Vorstandsvorsitzenden Herrn Alexander
Margaritoff für ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder,
solange er mit mindestens 10 % am Grundkapital der
Gesellschaft beteiligt ist. Das Entsendungsrecht ist durch
die Veräußerung der Beteiligung von Herrn Margaritoff im
Zuge des kürzlich vollzogenen Übernahmeangebots
gegenstandslos geworden und soll deshalb gestrichen werden.
Herr Margaritoff hat sich gegenüber der Gesellschaft mit der
Streichung des Entsenderechts einverstanden erklärt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende
Änderung der Satzung zu beschließen:
§ 9 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben.
Der bisherige Absatz 3 des § 9 wird zu Absatz 2.
7.4 Flexibilisierung der Aufsichtsratsvergütung,
insbesondere im Hinblick auf Prämien für eine
D&O-Versicherung
§ 16 der Satzung regelt die Vergütung des Aufsichtsrats.
Danach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied neben dem Ersatz
seiner Auslagen eine Vergütung bestehend aus einem fixen
Teil in Höhe von EUR 4.200 pro Jahr sowie einem variablen
Teil, der sich nach dem Bilanzgewinn der Gesellschaft sowie
Sitzungsgeldern bemisst. Diese Regelung soll dahingehend
flexibilisiert werden, dass die Satzung auch weitere
Vergütungsarten sowie Leistungen mit Vergütungscharakter
zulässt. Damit wäre insbesondere auch die Übernahme von
Prämien für die D&O-Versicherung von
Aufsichtsratsmitgliedern zulässig, falls man diese - was
rechtlich umstritten ist - als Vergütungsbestandteil
einordnet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Änderung der Satzung zu beschließen:
§ 16 der Satzung wird nach Absatz 3 ein neuer Absatz 4 wie
folgt angefügt:
'(4) Die Gesellschaft kann die Mitglieder des
Aufsichtsrats in den Versicherungsschutz einer auf Kosten
der Gesellschaft unterhaltenen
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbeziehen.'
7.5 Absenkung von Mehrheitserfordernissen
Für Beschlüsse der Hauptversammlung verlangt das
Aktiengesetz verschiedentlich abweichend von § 133 AktG eine
Mehrheit von 75% der Stimmen oder zusätzlich zu einer
Stimmenmehrheit eine Mehrheit von 75% des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, lässt aber in
einigen Fällen die Absenkung dieser Mehrheitserfordernisse
durch Satzungsregelung zu. Von dieser Möglichkeit möchte die
Gesellschaft - aus Gründen der Flexibilität und angesichts
der Marktüblichkeit einer solchen Klausel - Gebrauch machen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende
Änderung der Satzung zu beschließen:
§ 19 der Satzung wird nach Absatz 3 ein neuer Absatz 4 wie
folgt angefügt:
'(4) Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse,
soweit nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend etwas
anderes vorschreibt, mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen. Sofern das Gesetz außer der
Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt
die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals, es sei denn, das Gesetz
schreibt zwingend etwas anderes vor.'
7.6 Erweiterung des als Versammlungsleiter zulässigen
Personenkreises
Gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung führt der Vorsitzende des
Aufsichtsrats oder einer seiner Stellvertreter oder ein
sonstiges vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied, das
Aktionärsvertreter ist, den Vorsitz in den
Hauptversammlungen. Soll eine Person den Vorsitz übernehmen,
die nicht Mitglied des Aufsichtsrats ist, muss der
Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt
werden. Die Gesellschaft möchte eine einfachere Möglichkeit
eröffnen, den Versammlungsleiter zu bestimmen. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende Änderung der
Satzung zu beschließen:
§ 20 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben
und wie folgt neu gefasst:
'(1) Die Hauptversammlung wird vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrates oder einem von diesem bestimmten anderen
Mitglied des Aufsichtsrates geleitet. Der Aufsichtsrat
kann abweichend von der Regelung in Satz 1 einen Dritten
bestimmen, der die Hauptversammlung leitet.'
WEITERE INFORMATIONEN ZUR EINBERUFUNG
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung EUR 13.708.934,14 und ist eingeteilt
in 8.983.403 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien), von denen jede Stückaktie eine Stimme gewährt. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt somit 8.983.403. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts;
Nachweisstichtag und dessen Bedeutung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 18 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache
bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse
angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform (§ 126b BGB)
erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes des depotführenden Instituts
erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder
englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 25. Mai
2015 (0:00 Uhr - sogenannter Nachweisstichtag), beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft bis zum Ablauf des 8. Juni 2015 (24:00 Uhr) zugegangen
sein.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes sind der Gesellschaft
fristgemäß an die folgende Adresse per Post, Telefax oder via
E-Mail zu übermitteln:
Hawesko Holding AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
D-60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69/12012-86045
E-Mail: WP.HV@db-is.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte
bestimmen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Dies gilt auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag,
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Für Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag
erworben werden, sind die betreffenden Personen auf der
Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich
von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
