DJ DGAP-HV: ItN Nanovation AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2015 in Saarbrücken mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
ItN Nanovation AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
08.05.2015 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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ItN Nanovation AG
Saarbrücken
ISIN: DE000A0JL461
WKN: A0JL46
Einladung zur Hauptversammlung 2015
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur Hauptversammlung der
ItN Nanovation AG ein, die am Dienstag, den 16. Juni 2015, um 10:00
Uhr (Einlass ab 09:00 Uhr) MESZ, in der CCS Saarlandhalle, Saal 7
(Zugang über Nebeneingang Spielbank), An der Saarlandhalle 1, 66113
Saarbrücken, stattfindet.
I. Tagesordnung
Mit Vorschlägen zur Beschlussfassung
1. Verlustanzeige gemäß § 92 Abs. 1 AktG
Der Vorstand zeigt der Hauptversammlung an, dass ein Verlust
in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten
ist (§ 92 Abs. 1 AktG).
Die aufgrund der Verlustanzeige einzuberufende
Hauptversammlung wird aus Kostengründen mit der ordentlichen
Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2015 verbunden.
2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts der ItN Nanovation AG für das Geschäftsjahr
2014, des gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2014, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss 2014 und Konzernabschluss 2014 bereits
gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem
Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Zweigniederlassung Saarbrücken, wird zum
Abschlussprüfer für das laufende Geschäftsjahr 2015 bestellt.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
genehmigten Kapitals gemäß Ziffer 5.2 der Satzung der
Gesellschaft, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
I/2015 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und
die Änderung von Ziffer 5 der Satzung der Gesellschaft
Das in Ziffer 5.2 der Satzung der Gesellschaft vorgesehene
genehmigte Kapital I/2014 war auf Bareinlagen beschränkt.
Ferner war es befristet bis zum 30. Juni 2016. Um der
Gesellschaft künftig auch die Zulassung von Sacheinlagen zu
ermöglichen und die zeitliche Befristung an die gesetzliche
Höchstlaufzeit anzupassen, schlagen der Vorstand und
Aufsichtsrat vor zu beschließen:
a) Die in Ziffer 5.2 der Satzung enthaltene
Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30.
Juni 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer Stückaktien gegen Bareinlage einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 6.760.103,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I/2014), wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31.
Mai 2020 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
6.760.103,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2015).
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären anzubieten (sogenanntes mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von insgesamt zehn vom Hundert auszuschließen, wenn die
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis von Stückaktien gleicher
Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten aus Wandel- oder
Options-Schuldverschreibungen oder -Genussrechten auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; ebenfalls anzurechnen sind
diejenigen Aktien der Gesellschaft, die unter Ausschluss des
Bezugsrechts nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG während der Laufzeit des genehmigten Kapitals
ausgegeben oder veräußert ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts zu
entscheiden, wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen
ausgegeben werden.
Soweit der Vorstand von der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, ist er mit
Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht auszuschließen.
Die neuen Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr
gewinnberechtigt, in dem sie ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von Ziffer 4
und Ziffer 5 der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.
c) Ziffer 5.2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'5.2 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, bis zum 31. Mai 2020 das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 6.760.103,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I/2015). Die neuen Aktien können auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(sogenanntes mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt zehn
vom Hundert auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis
von Stückaktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet. Auf die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von
Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder
Options-Schuldverschreibungen oder -Genussrechten
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: ItN Nanovation AG: Bekanntmachung der -2-
Gesellschaft, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §
71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit des genehmigten Kapitals ausgegeben oder
veräußert werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates über den Ausschluss des
Bezugsrechts zu entscheiden, wenn die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen ausgegeben werden sollen. Soweit der Vorstand
von der Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss keinen
Gebrauch macht, ist er mit Zustimmung des Aufsichtsrats
berechtigt, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen.
Die neuen Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr
gewinnberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von Ziffer 4
und Ziffer 5 der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.'
Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG zu Tagesordnungspunkt 6
Die unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene
Beschlussfassung soll ein neues Genehmigtes Kapital I/2015 in
Höhe von EUR 6.760.103,00 schaffen, bei dessen Ausnutzung den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zusteht. Der
Beschlussvorschlag sieht jedoch vor, dass der Vorstand
ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
bestimmten Fällen das Bezugsrecht auszuschließen.
Dies gilt zunächst für den Fall einer Barkapitalerhöhung,
jedoch begrenzt auf Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil
von insgesamt bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals und
mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis von Stückaktien gleicher Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet. Auf die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder
Options-Schuldverschreibungen oder -Genussrechten auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden; ebenfalls anzurechnen sind
diejenigen Aktien der Gesellschaft, die unter Ausschluss des
Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG während der Laufzeit des genehmigten Kapitals
ausgegeben oder veräußert werden. Mit dieser Ermächtigung soll
von der Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses
gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
Aktiengesetz Gebrauch gemacht werden. Hierdurch wird die
Gesellschaft in die Lage versetzt, flexibel und zeitnah auf
sich bietende günstige Gelegenheiten zur Aufnahme von
Eigenkapital am Kapitalmarkt zu reagieren, ohne auf eine
zeitintensive Kapitalerhöhung unter Wahrung des Bezugsrechts
der Aktionäre mit dem bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag
zurückgreifen zu müssen. Mit der Begrenzung auf insgesamt bis
zu 10 % des Grundkapitals wird dem Bedürfnis der Aktionäre
nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz hinreichend
Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs
platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung
seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen am Markt erwerben.
Der Vorstand soll auch ermächtig werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden
sollen. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien
der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. In Verhandlungen
kann sich die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht
Geld, sondern Aktien zu leisten. Durch die Möglichkeit, Aktien
der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, wird
ein Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
geschaffen. Zudem wird hierdurch der erforderliche Spielraum
geschaffen, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen.
Unabhängig davon kann es aber auch vor dem Hintergrund einer
optimalen Finanzierungsstruktur im konkreten Einzelfall im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, einen
Unternehmens- oder Beteiligungserwerb durch Aktien und nicht
durch Barzahlung zu finanzieren. Der Gesellschaft erwächst
daraus kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen
Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in
einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der
Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation
sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener
Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat sollen schließlich ermächtigt
werden, bei einer Kapitalerhöhung unter grundsätzlicher
Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht auszunehmen. Dies kann erforderlich werden, wenn
anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen
ist. Die Gesellschaft wird sich ggf. bemühen, freie Spitzen im
Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob
die Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird über jede
Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten
Hauptversammlung berichten.
7. Beschlussfassung über die Erteilung einer
Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
2015 sowie über die Neufassung von Ziffer 6.2 der Satzung der
Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts
(1) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2020 einmalig oder mehrmals
Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente (zusammen
'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 5.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
(zusammen 'Schuldverschreibungen') zu begeben und den
Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen
Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu
2.000.000 auf den Inhaber lautender nennbetragsloser
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von bis zu EUR 2.000.000,00 nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Options- oder
Wandelschuldbedingungen (zusammen 'Bedingungen der
Schuldverschreibungen') zu gewähren. Die jeweiligen
Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine
Options- bzw. Wandlungspflicht vorsehen. Die
Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: ItN Nanovation AG: Bekanntmachung der -3-
einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
(2) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem
anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
auszuschließen,
* um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der
Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszunehmen;
* sofern sie gegen bar ausgegeben werden und
der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die
zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. der Options-/Wandlungspflichten
auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung; auf diese Zahl ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden als auch
solche Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben
und gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert
werden;
* soweit es zum Verwässerungsschutz
erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von
Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Options-/Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options-/ oder Wandlungsrechte bzw.
nach Erfüllung von Options-/Wandlungspflichten zustehen
würde;
* soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht,
Optionsrecht, Wandlungspflicht oder Optionspflicht
ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich
ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird;
außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der
Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
Diese Ermächtigung ist - ohne Berücksichtigung von Aktien
die unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen und/oder als Verwässerungsschutz zugunsten
von Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
ausgegeben werden - insoweit beschränkt, als die unter
dieser Ermächtigung nach Ausübung der Options- bzw.
Wandlungsrechte und Options- bzw. Wandlungspflichten unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. -
falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigen dürfen. Auf diese 10 %-Grenze sind auch
solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss unter einem
genehmigten Kapital gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden als auch solche Aktien, die aufgrund
einer Ermächtigung der Hauptversammlung gem. § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG erworben und gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung veräußert werden.
(3) Wandlungs- und Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, diese gemäß
den vom Vorstand festgelegten Bedingungen der
Schuldverschreibungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags oder, sofern es die Bedingungen vorsehen,
eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer
Teilwandelschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann
auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner
kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die
Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht
wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die
Wandelschuldbedingungen können ein variables
Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des
Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten
Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der
Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe
vorsehen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf
die je Teilwandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien
entfällt, darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1
und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Entsprechendes
gilt, wenn sich das Wandlungsrecht bzw. die
Wandlungspflicht auf ein Genussrecht oder eine
Gewinnschuldverschreibung bezieht.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teiloptionsschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Bedingungen der Schuldverschreibungen zum Bezug von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis auch durch Übertragung von
Teiloptionsschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine
bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder, sofern
es die Optionsbedingungen vorsehen, eines unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer
Teiloptionsschuldverschreibung durch den festgesetzten
Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Teiloptionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien
entfällt, darf den Nennbetrag der
Teiloptionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit
sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen
werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Bedingungen
der Schuldverschreibungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung,
zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. §§ 9
Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht
oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. Die
Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der
Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw.
Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern
einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der
anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: ItN Nanovation AG: Bekanntmachung der -4-
im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in
einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn
Börsentage vor oder nach Erklärung der Wandlung bzw. der
Optionsausübung entspricht. Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die
Wandelschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft
statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital auch in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden bzw.
das Optionsrecht aus Optionsschuldverschreibungen durch
Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
(4) Wandlungs- bzw. Optionspflicht
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine
Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder
zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit
wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien zu
gewähren (Aktienlieferungsrecht).
(5) Options- oder Wandlungspreis,
Verwässerungsschutz
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. eine
Wandlungs-/Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen,
errechnet sich der Options- oder Wandlungspreis nach den
folgenden Grundlagen. Der jeweils festzusetzende Options-
oder Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft muss mindestens 80 % des
durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurses der
Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über
die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder,
sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zusteht, mindestens 80 % des
durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurses der
Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist
bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen
Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG entsprechen,
falls nicht schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels der
Options- bzw. Wandlungspreis endgültig betraglich
festgelegt wurde.
In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder
eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw.
Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen auch
unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegen,
muss jedoch zumindest dem durchschnittlichen
volumengewichteten Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während eines
Zeitraums von zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt
entsprechen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der
auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag
der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1
und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet der §§ 9
Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der
Bedingungen der Schuldverschreibungen dann ermäßigt
werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options-
oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an
ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den
Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch für
andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer
wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw.
Wandlungsrechte bzw. -pflichten führen können, eine
wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises
vorsehen. Die Ermäßigung des Options- bzw.
Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der
Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt
werden. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht
übersteigen.
(6) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die
Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten
Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz,
Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung von
Wandlungs-/Optionspflichten, Festlegung einer baren
Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen,
Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung eigener
statt Ausgabe neuer Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis,
Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- bzw.
Wandlungszeitraum.
b) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.000.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 2.000.000 auf den Inhaber lautender
nennbetragsloser Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von
Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten, und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente, die aufgrund der
Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung
vom 16. Juni 2015 von der Gesellschaft gegen Barleistung
begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw.
eine Wandlungs-/Optionspflicht bestimmen. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung jeweils festgelegten Options- bzw.
Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, als von Options- und/oder
Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch
gemacht wird bzw. Options-/Wandlungspflichten aus den
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung
eingesetzt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital
2015).
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von Ziffer 4
und Ziffer 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 bzw. bei
Funktionsloswerden des Bedingten Kapitals 2015 (keine
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 mehr möglich)
anzupassen.
c) Änderung von Ziffer 6.2 der Satzung:
Ziffer 6.2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
'6.2 Das Grundkapital ist um bis zu EUR
2.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 auf den
Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer
Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von
Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente, die aufgrund der
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DJ DGAP-HV: ItN Nanovation AG: Bekanntmachung der -5-
Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 von der Gesellschaft
gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw.
Optionsrecht auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs-/Optionspflicht
bestimmen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, als von Options- und/oder Wandlungsrechten
aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw.
Options-/Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen
erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt
oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2015). Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von Ziffer 4 und
Ziffer 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 bzw. bei
Funktionsloswerden des Bedingten Kapitals 2015 (keine
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 mehr möglich)
anzupassen.'
Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über den
Bezugsrechtsausschluss bei der Ermächtigung zur Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw.
Kombinationen dieser Instrumente
Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen und die
Kombinationen dieser Instrumente dienen der
Unternehmensfinanzierung, da durch sie dem Unternehmen
zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später
ggf. in Form von Eigenkapital erhalten bleibt.
Um der Gesellschaft diese Form der Unternehmensfinanzierung zu
eröffnen, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. eine
Kombination dieser Instrumente beschlossen sowie zur Bedienung
etwaiger künftig ausgegebener Schuldverschreibungen ein
Bedingtes Kapital 2015 geschaffen werden. Nach der
vorgeschlagenen Ermächtigung sollen Schuldverschreibungen mit
einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.000.000,00 begeben
werden können. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte
aus diesen Schuldverschreibungen bzw. zur Erfüllung von
Options-/Wandlungspflichten sollen Aktien aus bedingtem
Kapital mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu
EUR 2.000.000,00, d.h. 2.000.000 Stückaktien, zur Verfügung
stehen.
Die Aktionäre haben auf die Schuldverschreibungen nach den
gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit
erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft
anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten.
Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der
Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, dass die
Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten
bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen
soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in
bestimmten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der
Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:
Zunächst soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um
bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre
Spitzenbeträge zu verwerten. Der Ausschluss des Bezugsrechts
bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, um ein praktisch
handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Die Kosten
des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen stehen in keinem
vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die
aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
Außerdem soll der Vorstand ermächtigt sein, das Bezugsrecht
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn die
Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und
der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine
Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein
günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Gesellschaft erhält die
Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig
wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der
Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von
Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu
erreichen. Dies wäre bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts
nicht in gleichem Maße möglich. Die Bezugsfrist erschwert es,
kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Zudem
ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit
über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten
gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Die
Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert
ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch
gegen Null geht. Diese Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses ist auf Schuldverschreibungen mit
Rechten/Pflichten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10
% des Grundkapitals beschränkt. Darauf anzurechnen sind
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
verwendet werden (z.B. aus einem genehmigten Kapital) als auch
solche Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gem.
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden. Durch diese
Anrechnungen wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes
Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse
der Aktionäre angemessen gewahrt.
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden
können, soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. Options-/Wandlungspflichten aus Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung der Options-/Wandlungspflichten zustehen
würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von
Schuldverschreibungen enthalten die entsprechenden Bedingungen
von Schuldverschreibungen in der Regel einen
Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des
Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern bzw.
Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden
Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen
eingeräumt wird. Die Belastung der bisherigen Aktionäre
erschöpft sich darin, dass die Bezugsberechtigten so gestellt
werden, als hätten sie von ihren Bezugsrechten Gebrauch
gemacht und seien bereits Aktionäre. Ein Bezugsrecht von
Inhabern bzw. Gläubigern bereits bestehender Options- oder
Wandlungsrechte bzw. Options-/Wandlungspflichten bietet die
Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der
Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber
bzw. Gläubiger bereits bestehender Options- oder
Wandlungsrechte bzw. Options-/Wandlungspflichten zum
Verwässerungsschutz angepasst werden muss, soweit die
Bedingungen der Schuldverschreibungen dies zulassen. Dies wäre
in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter
und kostenintensiver. Denkbar wäre es auch,
Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben, was
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jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver wäre.
Schließlich sieht die Ermächtigung den Ausschluss des
Bezugsrechts für den Fall vor, dass unter der Ermächtigung
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs-/Optionspflicht
ausgegeben werden. Weitere Voraussetzung für die Zulässigkeit
des Bezugsrechtsauschlusses ist, dass die Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet
sind, das heißt, dass sie keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und dass die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der
Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Zwar kann vorgesehen
werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines
Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende
abhängig ist. Demgegenüber wäre eine Regelung unzulässig, nach
der ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn
oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen
würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte also
weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der
Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem
ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die
für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses vorgesehen sind,
kein nennenswerter Bezugsrechtswert. Auch aus diesem
Bezugsrechtsausschluss resultiert daher kein Nachteil für die
Aktionäre.
Diese Ermächtigung ist - ohne Berücksichtigung von Aktien die
unter Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
und/oder als Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern bzw.
Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten ausgegeben
werden - insoweit beschränkt, als die unter dieser
Ermächtigung nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte
und Options-/Wandlungspflichten unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen
dürfen. Auf diese 10 %-Grenze sind auch solche Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss unter einem genehmigten Kapital
ausgegeben werden, wobei ein Bezugsrechtsausschluss zum
Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder zum Verwässerungsschutz
zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder zur Ausgabe von
Belegschaftsaktien unbeachtlich bleibt.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann
tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über eine Ausnutzung der
Ermächtigung jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien
In Übereinstimmung mit der etablierten Praxis notierter
Unternehmen soll auch der Gesellschaft die Möglichkeit
eröffnet werden, eigene Aktien nach Maßgabe des § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG zu erwerben und im Interesse der Gesellschaft zu
verwenden. Im Sinne einer größtmöglichen Flexibilisierung soll
die Ermächtigung daher für die aktienrechtlich zugelassene
Dauer von fünf Jahren erteilt werden. Der Erwerb und die
Verwendung eigener Aktien bedürfen einer entsprechenden
Ermächtigung durch die Hauptversammlung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG ermächtigt, bis zum 31. Mai 2020 eigene Aktien bis zu
10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung
kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals in Verfolgung
eines oder mehrerer gesetzlich zulässiger Zwecke ausgeübt
werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der
Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handelns in eigenen Aktien
genutzt werden.
b) Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die
Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebotes erfolgen und dabei
jeweils als Gegenleistung Barzahlung oder die Übertragung
liquider Aktien vorsehen.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf
Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien um nicht
mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10 %
unterschreiten.
(2) Bei einem Erwerb mittels eines öffentlichen
Kaufangebotes an alle Aktionäre legt die Gesellschaft
einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie fest.
Im Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der
endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen
ermittelt. Das Angebot kann eine Annahmefrist,
Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die
Kaufpreisspanne während der Annahmefrist anzupassen,
wenn sich nach der Veröffentlichung eines formellen
Angebots während der Annahmefrist erhebliche
Kursbewegungen ergeben. Der gebotene Kaufpreis oder die
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse einer Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystems) an den letzten fünf Handelstagen vor
dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über
die Veröffentlichung des Kaufangebots an der Frankfurter
Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und
nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach
der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das
Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den
maßgeblichen Durchschnittskurs der fünf
Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer
etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen.
Sofern die Anzahl der der Gesellschaft zum Erwerb
angedienten Aktien der Gesellschaft die von der
Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Anzahl an
Aktien übersteigt, erfolgt der Erwerb durch die
Gesellschaft nach dem Verhältnis der von den Aktionären
angedienten Aktien der Gesellschaft. Eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär
sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann
vorgesehen werden. Ein etwaiges weiter gehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit jeweils
ausgeschlossen.
(3) Die Gegenleistung für den Erwerb der Aktien
im Rahmen von Kaufofferten kann in einer Barzahlung
bestehen oder durch Übertragung von Aktien eines im
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