DJ DGAP-HV: bmp media investors AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2015 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
bmp media investors AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
08.05.2015 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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bmp media investors AG
Berlin
WKN 330 420 - ISIN DE0003304200
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
17. Juni 2015, 10.00 Uhr,
in der Eventpassage, Kantstraße 8-10, 10623 Berlin,
(Eingang: im Durchgang zwischen Kant- und Hardenbergstraße -
'Yva-Bogen')
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
Lageberichts für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats
Es findet keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 22. April
2015 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Jahresabschluss und Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats
sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen u. a.
zum internen Kontroll- und dem Risikomanagementsystem sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es durch
diese nach dem Gesetz einer Beschlussfassung bedarf. Die
Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.mediainvestors.de/de/de-relations/hauptversammlung-2015.html
eingesehen werden und liegen zudem in unseren Geschäftsräumen
zur Einsichtnahme für unsere Aktionäre aus.
2. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
4. Änderung der Firma und des
Unternehmensgegenstandes sowie entsprechende Änderungen der
Satzung
Im Sommer 2013 ist das Kapitalanlagegesetzbuch in Kraft
getreten, das von der zuständigen Aufsichtsbehörde in einer
Form ausgelegt wird, nach der die Gesellschaft ohne Änderung
des Unternehmensgegenstandes zusätzlichen Regulierungen
unterworfen wäre. Diese würden zu finanziellen Mehrbelastungen
und Einschränkungen der Handlungsfreiheit der Gesellschaft
führen, die aus der Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat für
die Aktionäre und die Gesellschaft nicht zumutbar sind. Die
Gesellschaft hat daher bereits begonnen, eine neue
strategische Ausrichtung einzuschlagen, die sich nun auch in
der Firma und im Unternehmensgegenstand widerspiegeln soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) die Firma der Gesellschaft in bmp Holding AG zu
ändern und § 1 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'1. Die Gesellschaft führt die Firma
bmp Holding AG.'
b) den Gegenstand des Unternehmens zu ändern und § 2
der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'1. Gegenstand des Unternehmens ist
a) die Entwicklung und die Produktion von
Wirtschaftsgütern sowie der Handel mit solchen
insbesondere im Konsumgüterbereich, einschließlich über
Tochterunternehmen, verbundene Unternehmen und
Beteiligungen sowie
b) das Erbringen von Beratungsleistungen für
Unternehmen, insbesondere Dienstleistungen im Bereich
der Unternehmensberatung, soweit sie keiner gesetzlichen
Erlaubnis bedürfen.
2. Die Gesellschaft wird Tochterunternehmen,
verbundene Unternehmen und Beteiligungen langfristig
fördern und eine gemeinsame Geschäftsstrategie verfolgen.
Die Gesellschaft wird keine Beteiligungen an anderen
Gesellschaften mit dem Ziel eingehen, durch deren
Veräußerung eine Rendite zu erwirtschaften.
3. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte
vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem
Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm
unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen. Sie kann
dazu im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten,
andere Unternehmen gründen, erwerben, eingliedern oder
sich an solchen Unternehmen beteiligen,
Unternehmensverträge abschließen und
Interessengemeinschaften eingehen.'
5. Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei der Veräußerung
der eigenen Aktien sowie Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Die in der Hauptversammlung am 07. Juli 2010 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
läuft am 06. Juli 2015 aus. Um auch in Zukunft in der Lage zu
sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand erneut und
unter Aufhebung der derzeit bestehenden Ermächtigung gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die von der Hauptversammlung am 07. Juli 2010
beschlossene und bis zum 06. Juli 2015 befristete
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird bis zum 16. Juni 2020
ermächtigt, für die Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu einem auf diese Aktien
entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von
2.070.117,00 Euro, das sind 10% des derzeitigen
Grundkapitals von 20.701.174,00 Euro, zu jedem zulässigen
Zweck zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des
Grundkapitals entfallen.
Ein Erwerb eigener Aktien darf nur erfolgen, wenn die
Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe
der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das
Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende
Rücklage, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwandt
werden darf, zu mindern.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen
Aktien genutzt werden.
Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Angebots erfolgen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der
Gegenwert je Aktie den arithmetischen Mittelwert (nicht
volumengewichteter Durchschnitt) der Schlusskurse für die
Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem
Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr
als 5% überschreiten und um nicht mehr als 20%
unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein an alle Aktionäre
gerichtetes öffentliches Angebot bzw. eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (zusammen das
'öffentliche Angebot'), dürfen der gebotene Kaufpreis oder
die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie den
arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der öffentlichen
Ankündigung des öffentlichen Angebots (ohne
Erwerbsnebenkosten) um nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten.
Ergeben sich nach der Ankündigung eines an alle Aktionäre
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May 08, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: bmp media investors AG: Bekanntmachung -2-
gerichteten öffentlichen Angebots erhebliche Abweichungen
des Kurses der Aktien der Gesellschaft, so kann das Angebot
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetischen
Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf
Börsentage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung
abgestellt. Das Volumen des öffentlichen Angebots kann
begrenzt werden. Sofern ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Angebot überzeichnet ist, kann es nur nach
Quoten angenommen werden. Eine bevorrechtigte Behandlung
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktie je Aktionär kann
vorgesehen werden. Das an alle Aktionäre gerichtete
öffentliche Angebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben
wurden, zu allen gesetzlichen Zwecken zu verwenden und
insbesondere über die Börse oder mit Zustimmung des
Aufsichtsrats
* durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot
zu veräußern,
* in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot wieder zu
veräußern. In diesem Fall ist das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen. Der bar
zu zahlende Kaufpreis, zu dem diese eigenen Aktien
veräußert werden, darf den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Nicht
wesentlich in diesem Sinne ist eine Unterschreitung, wenn
der Veräußerungspreis nicht mehr als 5% unter dem
arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für die Aktien
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor
dem Tag der verbindlichen Vereinbarung betreffend die
Veräußerung liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die in
dieser Weise veräußerten Aktien entfällt, darf 10% des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des im Zeitpunkt der Veräußerung bzw. der
Ausgabe der Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht
überschreiten. Auf diese Begrenzung ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien bis zum Zeitpunkt der Veräußerung
eigener Aktien gemäß dieser lit. c) Unterpunkt 2 auf Grund
einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung
gesetzlich geboten ist.
* als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen einzusetzen; auch in diesem Fall ist
das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien
ausgeschlossen.
* einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann sowohl unter Herabsetzung des
Grundkapitals als auch unter Erhöhung des Anteils der
übrigen Aktien am Grundkapital (§ 237 Abs. 2 und 3 Nr. 3
i.V.m. § 8 Abs. 3 AktG) erfolgen.
* den Inhabern von Bezugsrechten in Erfüllung der
Verpflichtungen der Gesellschaft aus dem Aktienoptionsplan
2015, zu dessen Auflage Vorstand und Aufsichtsrat durch
die heutige Hauptversammlung gemäß Tagesordnungspunkt 7
ermächtigt werden sollen, angeboten und übertragen werden.
* den Inhabern von Wandel- oder Optionsrechten in
Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus von der
Gesellschaft begebenen Wandel- oder Optionsanleihen
angeboten oder übertragen werden.
Sämtliche Ermächtigungen können einzeln oder gemeinsam, ganz
oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmalig, die
Ermächtigungen unter lit. b) und lit. c) Unterpunkt 2 und 3
sowohl durch die Gesellschaft als auch durch von der
Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für deren
jeweilige Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht über den zu
Tagesordnungspunkt 5 im Zusammenhang mit der Verwendung
erworbener eigener Aktien vorgeschlagenen Ausschluss des
Bezugsrechts im Zusammenhang mit einer anderweitigen
Veräußerung eigener Aktien als über die Börse erstattet. Der
Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
Die Gesellschaft ist bereits durch Hauptversammlungsbeschluss
vom 07. Juli 2010 nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb von
eigenen Aktien ermächtigt worden. Diese Ermächtigung läuft am
06. Juli 2015, also vor der nächsten Hauptversammlung, aus.
Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 sieht deshalb
vor, die bisherige Ermächtigung aufzuheben und die
Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigten.
Die Ermächtigung ist auf einen Zeitraum von 5 Jahren
beschränkt.
Durch sie wird die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
in die Lage versetzt, bis zum 16. Juni 2020 eigene Aktien im
Umfang von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals zu
erwerben.
Ein Erwerb eigener Aktien darf in Übereinstimmung mit der im
Aktiengesetz vorgesehenen Gleichbehandlung aller Aktionäre nur
über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes bzw.
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots
(zusammen das 'öffentliche Angebot') an alle Aktionäre
erfolgen.
Im Falle des Erwerbs durch ein öffentliches Angebot
(Tenderverfahren) kann jeder verkaufswillige Aktionär der
Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, im Falle der
Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese
anbieten möchte. Werden mehr Aktien angeboten als von der
Gesellschaft nachgefragt, so muss die Annahme der
Verkaufsangebote im Verhältnis der durch die Aktionäre jeweils
angebotenen Aktien erfolgen, wobei eine bevorrechtigte Annahme
kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu
maximal 100 Aktien vorgesehen werden kann.
Durch den zu Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen
Hauptversammlungsbeschluss wird der Vorstand auch ermächtigt,
Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der neu zu erteilenden
Ermächtigung erworben wurden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, soweit erforderlich, auf unterschiedliche Weise
zu verwenden.
So dürfen die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder
über ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden,
wodurch dem Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen wird.
Darüber hinaus können die Aktien ohne erneuten
Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung
kann mit einer Kapitalherabsetzung, also einer Herabsetzung
des Grundkapitals, verbunden werden. Alternativ ist der
Vorstand ermächtigt, die Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3
AktG ohne Kapitalherabsetzung durchzuführen; in diesem Fall
bleibt das Grundkapital unverändert, und es erhöht sich durch
die Einziehung gemäß § 8 Abs. 3 AktG der auf die einzelnen
verbleibenden Aktien jeweils entfallende anteilige
rechnerische Anteil am (unveränderten) Grundkapital
entsprechend.
Darüber hinaus gibt es vier Fälle, in denen der Vorstand die
eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts wieder
veräußern kann.
Zum einen wird dem Vorstand die Möglichkeit zur Veräußerung
der Aktien in anderer Weise als über die Börse oder über ein
an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot jeweils
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
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May 08, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: bmp media investors AG: Bekanntmachung -3-
AktG eingeräumt. Hierbei darf der bar zu zahlende Kaufpreis,
zu dem diese eigenen Aktien veräußert werden, den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten.
Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des sogenannten
vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses versetzt die
Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen, um dabei durch die marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit
eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft auf diese Weise
strategisch wichtige Investoren gewinnen und an die
Gesellschaft binden. Im Hinblick auf die Begrenzung dieser
Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien auf einen 10% des
Grundkapitals entsprechenden Anteil der Aktien sowie die
Pflicht zur Festsetzung eines Veräußerungspreises, der den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet, sind die Vermögensinteressen der Aktionäre
angemessen gewahrt. Auf die genannte Begrenzung von 10% ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum Zeitpunkt der
Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien auf Grund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden,
soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist.
Zum anderen soll es dem Vorstand ermöglicht werden, eigene
Aktien als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an solchen oder Unternehmensteilen
als Akquisitionswährung einsetzen zu können. Hierdurch erhält
die Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um bei
sich bietenden Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen,
zum Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen im Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre schnell und flexibel reagieren zu können und bei
Bedarf den Veräußerer an die Gesellschaft zu binden und dessen
Know-how langfristig für die Gesellschaft nutzbar zu machen.
Dies gilt insbesondere dann, wenn die Zahlung eines
Barkaufpreises nicht in Betracht kommt, weil der betreffende
Verhandlungspartner der Gesellschaft zur Übertragung des
betreffenden Unternehmens bzw. der Beteiligung oder des
Unternehmensteils nur gegen Gewährung von Aktien bereit ist
bzw. im Falle der Barzahlung einen merklich höheren Preis
verlangt oder die Liquidität der Gesellschaft für andere
Zwecke geschont werden soll.
Im Allgemeinen liegt der Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen
an solchen oder Unternehmensteilen im Interesse der
Gesellschaft, wenn der Erwerb den Marktauftritt und die
Marktposition der Gesellschaft stärkt.
Der Vorstand wird bei der Feststellung der
Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre und der Gesellschaft berücksichtigt werden. Der Wert
der als Gegenleistung für Akquisitionsmaßnahmen hingegebenen
eigenen Aktien wird sich in der Regel am Börsenkurs für die
Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische
Anknüpfung an den Börsenkurs ist nicht vorgesehen, um
insbesondere erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch
Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.
Ferner sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die
erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung des
Aktienoptionsplanes 2015 eingesetzt werden können. In den
letzten Jahren hat sich diese Form der Entlohnung für
geleistete Dienste bei Aktiengesellschaften etabliert, und sie
stellt ein flexibles Instrument zur Leistungsmotivierung der
Bezugsberechtigten dar. Ziel ist es, durch die Gewährung von
aktienkursbasierten Vergütungsbestandteilen die Identifikation
mit der Gesellschaft nachhaltig zu stärken und die Motivation
dadurch zu fördern, dass die Bezugsberechtigten entsprechend
einem Aktionär am langfristigen Unternehmenserfolg beteiligt
werden.
Soweit die Gesellschaft von der Möglichkeit, eigene Aktien zur
Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen zu verwenden,
Gebrauch macht, muss das jeweils zu ihrer Bedienung
geschaffene bedingte Kapital nicht in Anspruch genommen
werden. Es entstehen also keine über die mit einem
Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Aktienoptionen
verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehenden Belastungen
für die Aktionäre. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität
des Vorstands bzw. - soweit der Vorstand begünstigt ist - des
Aufsichtsrats erhöht, indem er die Aktienoptionen nicht
zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss, sondern auch
eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn ihm das in der
konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre günstiger erscheint.
Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, die
erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung der Verpflichtungen
der Gesellschaft aus von der Gesellschaft begebenen Wandel-
oder Optionsanleihen einzusetzen. Die Anleihebedingungen
können vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen statt in
neue Aktien aus dem bedingten Kapital in bereits existierende
Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. dass das
Optionsrecht aus den Optionsschuldverschreibungen durch
Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Soweit die
Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht und sich
dafür entscheidet, eigene Aktien zur Bedienung von Wandlungs-
oder Optionsrechten zu verwenden, muss das zu ihrer Bedienung
geschaffene bedingte Kapital nicht in Anspruch genommen
werden. Es entstehen also auch in diesem Fall keine
zusätzlichen Verwässerungseffekte, vielmehr wird lediglich die
Flexibilität des Vorstands erhöht, in geeigneten Fällen auch
eigene Aktien zur Bedienung der Verpflichtungen der
Gesellschaft einzusetzen.
Sämtliche Entscheidungen in diesem Zusammenhang trifft der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, der die
Entscheidungen auch daraufhin überprüfen wird, ob den
Interessen der Aktionäre angemessen Rechnung getragen wird.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über
eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien und über deren Verwendung Bericht erstatten.
Dieser gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Bericht des
Vorstands wird vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.mediainvestors.de/de/de-relations/hauptversammlung-2015.html
zugänglich gemacht und liegt am Tag der Hauptversammlung
selbst in den Räumen der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre aus.
6. Beschlussfassung über die Änderung des Beschlusses
der Hauptversammlung vom 27. Juni 2014, über die teilweise
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014/I sowie über die
entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. Juni 2014 hat
den Vorstand ermächtigt, bis zum 26. Juni 2019 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 30
Millionen Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und
den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte
sowie den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte auf bis zu 10.350.587 auf den Inhaber lautende
nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) der
Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen (Anleihebedingungen) zu gewähren.
Hierzu hat die Hauptversammlung vom 27. Juni 2014 ein
bedingten Kapital zur Gewährung von Aktien an die Inhaber von
Options- bzw. Wandlungsschuldverschreibungen, die gemäß der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Juni 2014 von der
Gesellschaft begeben werden, geschaffen. Das bedingte Kapital
beläuft sich auf bis zu 50% des Grundkapitals, d. h. auf bis
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: bmp media investors AG: Bekanntmachung -4-
zu 10.350.587,00 Euro (Bedingtes Kapital 2014/I). Der
Beschluss der Hauptversammlung und die entsprechende
Neufassung der Satzung wurden am 02. Juli 2014 in das
Handelsregister eingetragen. Von der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 27. Juni 2014 wurde bislang kein Gebrauch
gemacht.
Das Bedingte Kapital 2014/I soll im Hinblick auf das
vorgeschlagene neue bedingte Kapital 2015, welches zur
Gewährung von Aktien an die Inhaber von Aktienoptionen, zu
deren Begebung Vorstand und Aufsichtsrat durch die heutige
Hauptversammlung gemäß Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt werden
sollen, reduziert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Der Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni
2014 (Punkt 5.1 der Tagesordnung) wird dahingehend geändert,
dass der Vorstand ermächtigt wird, bis zum 26. Juni 2019 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu 30 Millionen Euro mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte sowie den
Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf
bis zu 8.280.470 auf den Inhaber lautende nennbetragslose
Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) der Gesellschaft
nach näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen (Anleihebedingungen) zu gewähren.
Im Übrigen bleibt der unter TOP 5.1 der Hauptversammlung vom
27. Juni 2014 gefasste Beschluss unverändert.
b) Das Bedingte Kapital 2014/I wird in Höhe von
2.070.117,00 Euro aufgehoben und damit von 10.350.578,00
Euro um 2.070.117,00 Euro auf 8.280.470,00 Euro reduziert.
c) § 5 Absatz 4 Satz 1 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'4. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu
8.280.470,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 8.280.470 auf
den Inhaber lautenden nennbetragslose Stammaktien mit
Stimmrecht (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2014/I).'
Im Übrigen bleibt § 5 Absatz 4 der Satzung unverändert.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals 2015/I und über die Ermächtigung zur
Auflage eines Aktienoptionsplans unter Ausgabe von
Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft
an Vorstände, Mitglieder der Geschäftsführung, ausgewählte
Mitarbeiter der Gesellschaft sowie der mit ihr verbundenen
nachgeordneten Unternehmen sowie über entsprechende
Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für erforderlich,
Geschäftsführung und Mitarbeiter der Gesellschaft und
verbundener Unternehmen durch aktienbasierte
Vergütungskomponenten an das Unternehmen zu binden. Zu diesem
Zweck soll ein Aktienoptionsplan aufgelegt und ein
entsprechendes bedingtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) Ermächtigung zur Auflage eines
Aktienoptionsplans unter Ausgabe von Aktienoptionen mit
Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 16. Juni 2020 ein- oder mehrmalig
Bezugsrechte auf bis zu Stück 2.070.117 auf den Inhaber
lautende Stückaktien auszugeben.
Soweit Bezugsrechte an Bezugsberechtigte ausgegeben werden,
die bei der Ausgabe Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft sind, ist der Aufsichtsrat zur Ausgabe
ermächtigt.
Der Vorstand wird ermächtigt, soweit seine Mitglieder nicht
betroffen sind, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere
Einzelheiten der Bezugsrechtsbedingungen (einschließlich
Ausgabe, Ausstattung, Anpassungen zum Verwässerungsschutz,
Ausübungsverfahren, Verfall- und Bindungsklauseln) und der
Durchführung der Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital
festzulegen. Soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind,
wird der Aufsichtsrat dazu ermächtigt.
(1) Bezugsrecht
Die Bezugsberechtigten erhalten das Recht, gemäß den
Beschlüssen zu diesem Tagesordnungspunkt 7 und gemäß den vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder - soweit
Mitglieder des Vorstands betroffen sind - vom Aufsichtsrat
festgelegten weiteren Einzelheiten je Bezugsrecht eine neue,
auf den Inhaber lautende Aktie ohne Nennbetrag (Stückaktie)
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals der Gesellschaft von 1,00 Euro zum
Ausübungspreis zu erwerben.
(2) Bezugsberechtigte
Zum Bezug sind die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft, die Mitglieder der Geschäftsführungen der mit
ihr verbundenen Unternehmen sowie Arbeitnehmer der
Gesellschaft und Arbeitnehmer der mit ihr verbundenen
Unternehmen berechtigt. Der genaue Kreis der
Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen anzubietenden
Bezugsrechte wird vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats oder - soweit Mitglieder des Vorstands
betroffen sind - vom Aufsichtsrat festgelegt.
(3) Aufteilung der Bezugsrechte
Die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten
höchstens insgesamt bis zu 25 % der Optionen. Mitglieder der
Geschäftsführung mit der Gesellschaft verbundener
Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 40 % der
Optionen. Arbeitnehmer der Gesellschaft erhalten höchstens
insgesamt bis zu 5 % der Optionen und Arbeitnehmer mit der
Gesellschaft verbundener Unternehmen erhalten höchstens
insgesamt bis zu 30 % der Optionen.
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, die zugleich
Mitglieder der Geschäftsführung mit der Gesellschaft
verbundener Unternehmen sind, erhalten Bezugsrechte
ausschließlich aus der Teilmenge, die für Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft vorgesehen ist. Arbeitnehmer der
Gesellschaft, die zugleich Mitglieder der Geschäftsführung
mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen sind, erhalten
Bezugsrechte ausschließlich aus der Teilmenge, die für die
Mitglieder der Geschäftsführung mit der Gesellschaft
verbundener Unternehmen bestimmt sind. Soweit das Kontingent
für die Mitglieder des Vorstands nicht ausgeschöpft wird,
können bis zu 30% des Kontingents dieser Gruppe den anderen
Gruppen eingeräumt werden. Sofern das Kontingent für die
Mitglieder der Geschäftsführungen mit der Gesellschaft
verbundener Unternehmen nicht ausgeschöpft wird, können bis
zu 50% dieses Kontingents den Gruppen der Arbeitnehmer
eingeräumt werden. Sofern das Kontingent für die
Arbeitnehmer der Gesellschaft nicht ausgeschöpft wird,
können bis zu 50% dieses Kontingents der Gruppe der
Arbeitnehmer verbundener Unternehmen oder der Gruppe der
Mitglieder der Geschäftsführungen mit der Gesellschaft
verbundener Unternehmen eingeräumt werden. Sofern das
Kontingent für die Arbeitnehmer verbundener Unternehmen
nicht ausgeschöpft wird, können bis zu 50 % dieses
Kontingents der Gruppe der Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder der Gruppe der Mitglieder der Geschäftsführungen mit
der Gesellschaft verbundener Unternehmen eingeräumt werden.
(4) Ausgabezeitraum (Erwerbszeitraum), Laufzeit, Verfall,
Wartezeit, Ausübungszeitraum
Die Bezugsrechte können an die Berechtigten einmal oder
mehrmals jeweils während eines Zeitraums von sechs Wochen
nach einer ordentlichen Hauptversammlung oder nach der
Veröffentlichung des Geschäftsberichts, des
Halbjahresberichts, oder eines Quartalsberichts ausgegeben
werden. Der Zuteilungstag (Tag der Annahme der
Zeichnungserklärung des jeweiligen Bezugsberechtigten) soll
für die innerhalb eines Ausgabezeitraums ausgegebenen
Bezugsrechte einheitlich sein.
Die Laufzeit jedes Bezugsrechts beträgt sechs Jahre ab dem
jeweiligen Zuteilungstag. Nach Verstreichen der
sechsjährigen Laufzeit erlöschen die Bezugsrechte
entschädigungslos.
Die gewährten Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf der
Mindestwartezeit von vier Jahren nach Ablauf des
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May 08, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
einschlägigen Zuteilungstages ausgeübt werden.
Das Bezugsrecht kann nur binnen sechs Wochen nach der
jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, nach der
Veröffentlichung des Geschäftsberichts, des
Halbjahresberichts, oder eines Quartalsberichts ausgeübt
werden.
(5) Ausübungspreis (Ausgabebetrag), Erfüllung
Der bei der Ausübung der Bezugsrechte zu entrichtende Preis
pro neuer Stückaktie der Gesellschaft entspricht dem
gewichteten Durchschnittsschlusskurs der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den
letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Entscheidung
durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder -
soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind - durch den
Aufsichtsrat, wie viele Rechte zum Bezug von je einer
Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
1,00 Euro ausgegeben werden sollen. Der Ausübungspreis
entspricht mindestens aber dem anteiligen Betrag der zu
beziehenden Aktie am Grundkapital der Gesellschaft.
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Bezugsrechte durch
Ausgabe von Aktien aus dem hierfür zu diesem
Tagesordnungspunkt geschaffenen bedingten Kapital oder durch
Abgabe eigener Aktien zu erfüllen.
Die gewährten Aktien sind vom Beginn des Geschäftsjahres an,
für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch
kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinnes
gefasst worden ist, am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.
(6) Erfolgsziel
Voraussetzung für die Ausübung jedes Bezugsrechts ist, dass
der Kurs der Aktie der Gesellschaft seit der Zuteilung des
jeweiligen Bezugsrechts um mindestens 40 % gegenüber dem
gewichteten Durchschnittsschlusskurs der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den
letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Zuteilung
des Bezugsrechts gestiegen ist. Der Kurs der Aktie gilt als
um 40 % gestiegen, wenn der Schlusskurs der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den
letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung
durchschnittlich 40 % höher notiert als der entsprechend
bestimmte Durchschnittsschlusskurs vor dem Tag der Zuteilung
des Bezugsrechts.
b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird gem. § 192 Abs. 2 Nr.
3 AktG um bis zu 2.070.117,00 Euro durch Ausgabe von bis zu
2.070.117 auf den Inhaber lautender Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden
anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von 1,00 Euro
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient zur Gewährung von Bezugsrechten an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der
Geschäftsführungen mit der Gesellschaft verbundener
Unternehmen, Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer
der mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen gem. der zu
Tagesordnungspunkt 7 lit. a) der heutigen Hauptversammlung
beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im
Rahmen eines Aktienoptionsplans. Die Ausgabe der Aktien
erfolgt zu den Bedingungen einschl. des Ausübungspreises,
die aufgrund der zu Tagesordnungspunkt 7 lit. a)
beschlossenen Ermächtigung festgelegt werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die
Inhaber der Bezugsrechte durch Ausübung von ihrem Recht zum
Erwerb neuer Aktien Gebrauch machen und die Gesellschaft
nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt.
Die neuen Aktien sind vom Beginn des Geschäftsjahres an, für
das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinnes gefasst
worden ist, am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.
c) Satzungsänderung
§ 5 der Satzung wird ein neuer Absatz 5 angefügt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu
2.070.117,00 EUR, eingeteilt in bis zu 2.070.117 auf den
Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit
einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag
am Grundkapital in Höhe von 1,00 EUR, bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 17. Juni 2015 ausgegeben werden, von
ihrem Recht zur Ausübung Gebrauch machen und die
Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene
Aktien gewährt. Die neuen Aktien sind vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der
Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des
Bilanzgewinnes gefasst worden ist, am Gewinn der
Gesellschaft beteiligt.'
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der
Gesellschaft entsprechend des jeweiligen Umfangs der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung anzupassen.
Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats werden
angewiesen, das bedingte Kapital 2015/I gem. den Beschlüssen
zu lit. a) bis c) dieses TOP 7 in der Weise zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden, dass das bedingte Kapital
2015 erst nach Eintragung der Beschlüsse zu lit. b) des TOP
6 in das Handelsregister eingetragen wird.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 7 über
die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015/I zur Bedienung
von im Rahmen des Aktienoptionsplans der Gesellschaft
gewährten Bezugsrechten
Zweck
Die nachhaltige Steigerung des Wertes der Gesellschaft, die
sich in einer langfristigen Steigerung des Aktienkurses
widerspiegelt, kann nur durch einen dauerhaften
Leistungsanreiz der Mitarbeiter der Gesellschaft und der
verbundenen Unternehmen erreicht werden. Die Ausgabe von
Aktienbezugsrechten sichert und fördert diesen Anreiz sowie
die Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen, da damit
Aktionäre und Mitarbeiter von Unternehmenswertsteigerungen
profitieren können. Die Gesellschaft möchte mit der
Möglichkeit, Aktienbezugsrechte zu gewähren, ihre
Attraktivität als Arbeitgeber für qualifizierte Fachkräfte
erhöhen und die dauerhafte Bindung der Mitarbeiter an das
Unternehmen sichern. Die Schaffung eines bedingten Kapitals
dient dazu, neue Aktien auszugeben, um sie den
Bezugsberechtigten bei Ausübung der ihnen gewährten
Bezugsrechte zu übertragen.
Ausgestaltung im Einzelnen
Die Bezugsberechtigten erhalten das Recht, je Bezugsrecht eine
neue Aktie ohne Nennbetrag (Stückaktie) der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von
1,00 Euro zum Ausübungspreis zu erwerben.
Zur Teilnahme am Aktienoptionsplan sind Mitglieder des
Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft berechtigt, aber
auch Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von
mit der Gesellschaft gemäß §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen. Damit sind Führungskräfte und sonstige
Leistungsträger Adressaten des Plans. Die konkrete Auswahl der
Teilnehmer und die Entscheidung über die Anzahl der ihnen
gewährten Bezugsrechte trifft der Aufsichtsrat, soweit
Mitglieder des Vorstands betroffen sind, oder der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, soweit die übrigen Teilnehmer
betroffen sind. Nicht benötigte Optionsrechte, die für eine
Gruppe vorgesehen waren, können in dem festgelegten Maß auch
jeweils genau bezeichneten anderen Gruppen gewährt werden.
Abschichtungen der individuellen Teilnahme am
Aktienoptionsplan erfolgen über die Anzahl an Bezugsrechten.
Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Zuteilung der
Bezugsrechte ausschließlich an den individuellen Leistungen
und dem Leistungsvermögen der Begünstigten orientieren. Soweit
es um die Zuteilung an Mitglieder des Vorstands der
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