DJ DGAP-HV: Your Family Entertainment AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Your Family Entertainment AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
13.05.2015 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
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Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
München
- ISIN DE 000 540 8918 -
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 24. Juni 2015, um 10:00
Uhr, in den
Räumen der Bayerische Börse AG, Karolinenplatz 6, 80333 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Gesellschaft zum 31.12.2014, des Lageberichts für die
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014, des Berichts des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014 sowie eines
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 HGB
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird
nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur
Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns einzuberufen hat. Gemäß §§ 175
Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der
Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht,
den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten
Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 HGB zugänglich zu machen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 3.131.364,64 auf neue
Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das
Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und
Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie zum Prüfer
für die etwaige prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2015 enthaltenen
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Umstellung von
Inhaberaktien auf Namensaktien und damit zusammenhängende
Änderungen der Satzung sowie Anpassung von Ermächtigungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die bei Wirksamwerden der unter lit.b)
beschlossenen Satzungsänderung ausgegebenen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien werden in auf den Namen lautende
Aktien umgewandelt.
b) Die Satzung der Gesellschaft wird in § 5 Ziffer
(1) und (2) geändert und neu gefasst wie folgt:
'(1) Sämtliche Aktien lauten auf den Namen
(Namensaktien).
(2) Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der
Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen
Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen,
so lauten sie ebenfalls auf den Namen.'
c) Die Satzung der Gesellschaft wird in § 4 Ziffer
(3) Satz 1 geändert und neu gefasst wie folgt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis spätestens zum 26. Juni 2017 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu Euro 4.831.499,- durch Ausgabe von bis zu
4.831.499 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des im Zeitpunkt der Ausgabe
laufenden Geschäftsjahres gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).'
d) aa) Die von der außerordentlichen
Hauptversammlung vom 07.11.2013 zu Tagesordnungspunkt 1
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien wird dahingehend geändert, dass die
Ermächtigung statt zur Gewährung von
Wandelschuldverschreibungen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zur Gewährung von Wandelschuldverschreibungen
auf den Namen lautende Stückaktien berechtigt.
bb) Die von der außerordentlichen Hauptversammlung vom
07.11.2013 zu Tagesordnungspunkt 1 beschlossene bedingte
Kapitalerhöhung zur Bedienung von
Wandelschuldverschreibungen wird dahingehend geändert, dass
die bedingte Kapitalerhöhung statt durch Ausgabe von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien durch Ausgabe von auf den
Namen lautenden Stückaktien erfolgt.
cc) Bezüglich bereits ausgegebener
Wandelschuldverschreibungen haben die Inhaber von
Wandlungsrechten statt dem Recht auf Bezug von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien nunmehr das Recht auf Bezug
von auf den Namen lautenden Stückaktien. Die Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen bleiben im Übrigen unberührt.
dd) Die Satzung der Gesellschaft wird in § 4 Ziffer (4) Satz
1 geändert und neu gefasst wie folgt:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.300.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 2.300.000 neuen, auf den Namen lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013).'
7. Beschlussfassung über eine weitere Änderung der
Satzung
Seit 1. April 2012 heißt der vormals 'elektronische
Bundesanzeiger' nur noch 'Bundesanzeiger'. Diese begriffliche
Änderung soll in der Satzung nachvollzogen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 3 Abs. 1 der Satzung
wie folgt neu zu fassen:
'(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger.'
Teilnahme an der Hauptversammlung
1. Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nach § 18 der Satzung der Gesellschaft nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Adresse anmelden:
Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: +49 (0)89 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in
Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut erforderlich und ausreichend.
Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache
verfasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf
den Beginn des 03. Juni 2015, 0:00 Uhr ('Nachweisstichtag'),
beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung unter
der vorstehend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des
17. Juni 2015 (24.00 Uhr) zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder
teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2015 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Your Family Entertainment AG: -2-
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht
Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien
erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der
Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
2. Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl
ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine
fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die
Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine
oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform (§ 126b BGB).
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG
gleichgestellte Institution oder Person mit der
Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf
hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre,
sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die
Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 des
Wertpapierhandelsgesetzes, das für die Erteilung einer
Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der
Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der
oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird. Dieses steht auch über die Internetadresse
www.yf-e.com unter der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort
erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung
der Gesellschaft an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder
E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Your Family Entertainment AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 55
E-Mail: yfe@better-orange.de
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die das
Stimmrecht gemäß den schriftlichen Weisungen der Aktionäre
ausüben, vertreten zu lassen. Damit Aktionäre den von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen erteilen können,
erhalten sie weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung
zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Soweit die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Den
Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts
kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung
des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen
entgegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche
nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird. Entsprechende Informationen sowie ein
Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind auch im
Internet unter www.yf-e.com unter der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung abrufbar.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen
Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen
spätestens eingehend bis zum Ablauf des 23. Juni 2015 an die
zuvor genannte Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu
übermitteln.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten
und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären,
Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der
Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des
Stimmrechts zu bevollmächtigen.
3. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
a) Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %)
des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 483.150 Aktien,
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(dies entspricht zur Zeit 500.000 Aktien), können gemäß §
122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht
mitzurechnen. Das Verlangen muss daher dem Vorstand der
Gesellschaft spätestens bis zum 24. Mai 2015, 24.00 Uhr,
zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an
den Vorstand der Your Family Entertainment AG unter
folgender Adresse zu richten:
Vorstand der Your Family Entertainment AG
Nordendstraße 64
D-80801 München
Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die
Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs.
2 Satz 2 AktG verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben
gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG
nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber
der erforderlichen Zahl an Aktien sind.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden -
soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass
sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.yf-e.com unter der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht und den
Aktionären mitgeteilt.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs.
1, § 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt,
Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den
Tagesordnungspunkten zu übersenden. Gegenanträge müssen mit
einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von
der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie
spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis
zum 9. Juni 2015, 24.00 Uhr, an folgende Adresse zu richten:
Your Family Entertainment AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 66
E-Mail: antraege@better-orange.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich
zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des
Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige
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May 13, 2015 09:10 ET (13:10 GMT)
Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter der
Internetadresse www.yf-e.com unter der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG u.a. für den
Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet
werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter
anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der
Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des
Kandidaten und im Falle des Vorschlags von
Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, enthält.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn
sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder
Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches
Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 19 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der
Versammlungsleiter dazu ermächtigt, das Frage- und Rederecht
des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres
dazu zu bestimmen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131
Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter der
Internetadresse www.yf-e.com unter der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung eingesehen werden.
4. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung
der Hauptversammlung über die Internetseite www.yf-e.com unter
der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar.
5. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 9.662.999
nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es
bestehen also 9.662.999 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung 113.834 Stück eigene Aktien. Hieraus
stehen ihr keine Stimmrechte zu.
München, im Mai 2015
Your Family Entertainment Aktiengesellschaft
Der Vorstand
13.05.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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ISIN: DE0005408918
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May 13, 2015 09:10 ET (13:10 GMT)
