DJ DGAP-HV: msg life ag: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2015 in Leinfelden-Echterdingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
msg life ag / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
13.05.2015 15:12
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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msg life ag
Leinfelden-Echterdingen
(vormals: COR&FJA AG)
ISIN DE0005130108
WKN 513010
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, dem 25. Juni 2015, 11:00 Uhr, in das Kongress- und
Tagungszentrum Filderhalle, Bahnhofstraße 61, 70771
Leinfelden-Echterdingen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts und Konzernlageberichts, des Berichts des
Aufsichtsrats und des erläuternden Vorstandsberichts zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs, jeweils für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer
für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß § 37w Abs. 5, §
37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes für das Geschäftsjahr
2015 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre nebst Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die von der Hauptversammlung am 17. August 2010
erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß §
5 Absatz 4 der Satzung wird unter gleichzeitiger Aufhebung
des § 5 Absatz 4 der Satzung aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25.
Juni 2020 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 21.401.226,- (in
Worten: Euro einundzwanzig Millionen
vierhunderteintausendzweihundertsechsundzwanzig) zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015/I). Die neuen Aktien sind
grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie
können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
aa) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
die ausgegebenen Aktien insgesamt zehn vom Hundert des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigen
(10 %-Grenze) und die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits
börsennotierten msg life-Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet; für die Frage des Ausnutzens der 10
%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder indirekter Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
Aktiengesetz aufgrund anderer Ermächtigungen mit zu
berücksichtigen;
bb) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von Forderungen gegen
die Gesellschaft; und
cc) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.
Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe
einschließlich des Ausgabebetrages sowie den weiteren Inhalt
der Aktienrechte festzulegen. Der Beginn der
Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines
bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, wenn
über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch
nicht beschlossen wurde. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital anzupassen.
c) § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25.
Juni 2020 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 21.401.226,- (in
Worten: Euro einundzwanzig Millionen
vierhunderteintausendzweihundertsechsundzwanzig) zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015/I). Die neuen Aktien sind
grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie
können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
aa) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
die ausgegebenen Aktien insgesamt zehn vom Hundert des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigen
(10 %-Grenze) und die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits
börsennotierten msg life-Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet; für die Frage des Ausnutzens der 10
%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder indirekter Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
Aktiengesetz aufgrund anderer Ermächtigungen mit zu
berücksichtigen;
bb) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von Forderungen gegen
die Gesellschaft; und
cc) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.
Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe
einschließlich des Ausgabebetrages sowie den weiteren Inhalt
der Aktienrechte festzulegen. Der Beginn der
Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines
bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, wenn
über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch
nicht beschlossen wurde. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital entsprechend dem Umfang der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2015 09:12 ET (13:12 GMT)
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital anzupassen.'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 203 Abs. 2 Satz
2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz
Unter Tagesordnungspunkt 5 Buchstabe b), aa) soll der Vorstand
ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz für Aktien im
rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals ausschließen zu
dürfen, wobei die 10 %-Grenze insgesamt, also auch bei
Zusammenrechnung mit etwaigen anderen zu einer direkten oder
indirekten Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz führenden
Ermächtigungen, nicht überschritten werden darf. Die mit der
Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss versetzt
die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen
ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung junger Aktien ohne
zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts einen höheren
Mittelzufluss zu erzielen. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss dient
dem Interesse der Gesellschaft, Aktien beispielsweise an
institutionelle Anleger ausgeben zu können. Hierdurch können neue
Aktionäre im In- und Ausland gewonnen werden. Der Vorstand wird bei
Ausnutzung der Ermächtigung einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis
nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Durch diese Vorgabe
werden die Aktionäre vor einer unangemessenen Wertverwässerung ihres
Anteilsbesitzes geschützt.
Die unter Tagesordnungspunkt 5 Buchstabe b), bb) beantragte
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die
Lage, Aktien der Gesellschaft kurzfristig für den Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
Forderungen gegen die Gesellschaft zur Verfügung zu haben. Die msg
life ag steht national und auch international in hartem Wettbewerb zu
anderen Unternehmen und muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse
ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu zählt
auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen daran zur
Verbesserung der Wettbewerbssituation zu erwerben. Es steht zu
erwarten, dass die Gegenleistung für einen solchen Erwerb nicht in
Geld erbracht werden kann, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu
gefährden. Die Gegenleistung wird deshalb in vergleichbaren
Transaktionen häufig in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt.
Bei dem Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft kann die
Gewährung von Aktien zweckmäßig sein, um die Liquidität der
Gesellschaft zu schonen. Mittels des Erwerbs von gegen die
Gesellschaft gerichteten Forderungen gegen Gewährung von Aktien kann
weiterhin die Finanzierungsstruktur der Gesellschaft vorteilhaft
ausgestaltet werden. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der msg
life ag die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder
von Forderungen gegen die Gesellschaft schnell und flexibel ausnutzen
zu können.
Die unter Tagesordnungspunkt 5 Buchstabe b), cc) beantragte
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht die Kapitalerhöhung in einem glatten Bezugsverhältnis. Dies
erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen
Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts mittels eines von einem zur Verwahrung von
Wertpapieren zugelassenen Institut in Textform erstellten besonderen
Nachweises ihres Anteilsbesitzes ('Nachweis') nachweisen. Der Nachweis
muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor
der Hauptversammlung, also Donnerstag, den 4. Juni 2015, 00:00 Uhr, zu
beziehen ('Nachweiszeitpunkt'). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d. h.
Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.
Der Nachweis muss bei der Gesellschaft spätestens bis Donnerstag, den
18. Juni 2015, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse eingehen:
msg life ag
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Fax-Nr.: +49 (0)89 21027 289
oder per E-Mail: meldedaten@hce.de
Nach Eingang des Nachweises unter der vorstehend genannten Adresse
werden den Aktionären oder den von ihnen benannten Bevollmächtigten
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können
oder wollen, können ihr Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte
unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten,
auch durch eine Vereinigung von Aktionären, nach Maßgabe des Folgenden
ausüben lassen:
a) Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform.
Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch
gemacht werden kann, aber nicht muss, befindet sich auf der
Rückseite der Eintrittskarte und wird auf Verlangen jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen
ist zu richten an:
msg life ag
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Fax-Nr.: +49 (0)89 21027 289
oder per E-Mail: vollmacht@hce.de
Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch
gemacht werden kann, aber nicht muss, kann auch im Internet
unter
'http://www.msg-life.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/'
heruntergeladen werden. Entsprechendes gilt für das Formular
zum Widerruf der Vollmacht.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
kann per Post, Fax oder E-Mail an die vorstehend in diesem
Abschnitt a) genannte Adresse übermittelt werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
b) Wenn ein Kreditinstitut, ein diesen gemäß § 135
Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes
Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere der in § 135 Abs. 8 Aktiengesetz diesen
gleichgestellten Personen bevollmächtigt werden soll, bedarf -
in Ausnahme von vorstehend in Buchstabe a) dargestelltem
Grundsatz - die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der
Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen
jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die vorgenannten
Institutionen oder Personen, die bevollmächtigt werden sollen,
möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen,
weil sie nach § 135 Abs. 1 Aktiengesetz die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die eine solche
Institution oder Person bevollmächtigen möchten, sollten sich
deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die
Vollmacht abstimmen. Ein Verstoß gegen die in diesem Abschnitt
b) genannten und bestimmte weitere in § 135 Aktiengesetz
genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung einer der
vorgenannten Institutionen oder Personen beeinträchtigt
allerdings gemäß § 135 Abs. 7 Aktiengesetz die Wirksamkeit der
Stimmabgabe nicht.
c) Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich
durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen.
Den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern müssen dazu
Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2015 09:12 ET (13:12 GMT)
