DJ DGAP-HV: curasan AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2015 in Aschaffenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
curasan AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 15.05.2015 15:16 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- curasan AG Kleinostheim Wertpapier-Kenn-Nummer: 549 453 ISIN: DE0005494538 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 25. Juni 2015, um 10.30 Uhr, im Kleinen Saal der Stadthalle am Schloss in 63739 Aschaffenburg, Schloßplatz 1, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung: 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der curasan AG zum 31. Dezember 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats. Die genannten Unterlagen sind in der Hauptversammlung zugänglich zu machen und zu erläutern. Sie können im Internet unter www.curasan.de im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 8. April 2015 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 die ATG Trabold & Gillert, Allgemeine Treuhandgesellschaft, Partnerschaftsgesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2016 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird. 5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015), Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung Am 29. Oktober 2014 hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das von der Hauptversammlung mit Beschluss vom 18. Juni 2013 geschaffene, in § 4 Abs. 3 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2013 auszunutzen. Das Grundkapital wurde dabei unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre um EUR 1.408.830,00 auf EUR 8.706.296,00 durch Ausgabe von 1.408.830 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2014 gegen Bareinlage erhöht. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 31. Oktober 2014 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das Genehmigte Kapital 2013, das ursprünglich einen Umfang von EUR 3.648.733,00 hatte, beträgt nach Durchführung der Kapitalerhöhung nur noch EUR 2.239.903,00. Die Satzung wurde entsprechend angepasst. Das verbliebene Genehmigte Kapital 2013 soll durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015) ersetzt werden, damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren hierdurch bei Bedarf ihre Eigenmittel stärken kann. Bei Ausnutzung dieses neuen Genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand wie bislang ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2013 soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2015 wirksam an seine Stelle tritt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a. Aufhebung des noch bestehenden Genehmigten Kapitals 2013 § 4 Abs. 3 der Satzung und das darin geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2013) werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Neufassung des § 4 Abs. 3 der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben. b. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 und Ermächtigung des Aufsichtsrats zur korrespondierenden Fassungsänderung der Satzung Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 24. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.353.148,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes Kapital 2015). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 auszuschließen, (a) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, (b) bei Sachkapitalerhöhungen oder (c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich i. S. d. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015 ausgegebenen oder auszugebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2015 auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 anzupassen. c. Satzungsänderung § 4 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das
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Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 24. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 4.353.148,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes Kapital 2015). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 auszuschließen, (a) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, (b) bei Sachkapitalerhöhungen oder (c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich i. S. d. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015 ausgegebenen oder auszugebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2015 auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 anzupassen. 6. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2015 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der curasan AG an Mitglieder des Vorstands der curasan AG sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der curasan AG, über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2015), die Aufhebung des noch bestehenden Bedingten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung vom 21. Juni 2007 hat ein Bedingtes Kapital geschaffen, das der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen dient, die aufgrund der Ermächtigung vom selben Tag im Rahmen eines Aktienoptionsplans bis zum 20. Juni 2012 ausgegeben wurden. Das am 16. Juli 2009 aufgelegte Aktienoptionsprogramm ist zwischenzeitlich ausgelaufen, ohne dass die ausgegebenen Bezugsrechte ausgeübt wurden. Diese sind vielmehr entschädigungslos verfallen. Das bedingte Kapital soll deshalb aufgehoben werden. Damit die Gesellschaft auch künftig durch Aktienoptionen den Mitgliedern des Vorstands der curasan AG sowie ausgewählten Führungskräften und sonstigen Leistungsträgern der curasan AG eine Vergütung gewähren und einen besonderen Leistungsanreiz schaffen kann, der sich an der Kurssteigerung der Aktien der Gesellschaft bemisst, soll eine neue Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2015) geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a. Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juni 2020 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen einmalig oder mehrmals im Rahmen eines Aktienoptionsplans (Aktienoptionsplan 2015) Bezugsrechte ('Aktienoptionen') auf insgesamt bis zu 870.629 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der curasan AG ohne Nennbetrag ('Stückaktien') an Bezugsberechtigte zu gewähren. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der curasan AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der curasan AG an Bezugsberechtigte gemäß Ziff. (1) zu übertragen. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Für die Ausgabe von Aktienoptionen gilt: (1) Kreis der Bezugsberechtigten Bezugsrechte dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der curasan AG (Gruppe 1) sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der curasan AG (Gruppe 2) ausgegeben werden (die 'Bezugsberechtigten'). Die Aktienoptionen werden ohne Gegenleistung gewährt. Die Gewährung der Aktienoptionen an den Bezugsberechtigten kann jedoch von bestimmten Voraussetzungen abhängig gemacht werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der curasan AG festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der curasan AG Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der curasan AG. Es dürfen ausgegeben werden - an Mitglieder der Gruppe 1 insgesamt bis zu 70% der Aktienoptionen und - an Mitglieder der Gruppe 2 insgesamt bis zu 30% der Aktienoptionen. (2) Bezugsrecht Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug einer Aktie der curasan AG gegen Zahlung des Ausübungspreises nach Ziffer (7). Die aufgrund der Bezugsrechte ausgegebenen neuen Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr dividendenberechtigt, in dem sie durch die Ausübung von Bezugsrechten entstehen. (3) Erwerbszeiträume Die Gewährung der Aktienoptionen an Bezugsberechtigte ist auf die folgenden jährlichen Zeiträume beschränkt, die jeweils zwei Wochen dauern ('Erwerbszeiträume'): Ein Erwerbszeitraum beginnt drei Werktage nach der Handelsregistereintragung des zur Sicherung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals, ein Erwerbszeitraum beginnt am Tage nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, ein Erwerbszeitraum beginnt am Tage nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses (Bilanzpressekonferenz) und weitere Erwerbszeiträume beginnen jeweils am Tage nach der Veröffentlichung von Quartals- oder Halbjahresberichten der Gesellschaft. (4) Ausübungszeiträume Die Ausübung der Aktienoptionen ist nur in den folgenden jährlichen Zeiträumen ('Ausübungszeiträume') zulässig, die jeweils zwei Wochen dauern: Ein Ausübungszeitraum beginnt am Tage nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung,
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