DJ DGAP-HV: curasan AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2015 in Aschaffenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
curasan AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.05.2015 15:16
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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curasan AG
Kleinostheim
Wertpapier-Kenn-Nummer: 549 453
ISIN: DE0005494538
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Donnerstag, den 25. Juni 2015, um 10.30 Uhr,
im Kleinen Saal der Stadthalle am Schloss in
63739 Aschaffenburg, Schloßplatz 1,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts der curasan AG zum 31. Dezember 2014 sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des
Aufsichtsrats.
Die genannten Unterlagen sind in der Hauptversammlung
zugänglich zu machen und zu erläutern. Sie können im Internet
unter www.curasan.de im Bereich 'Investor Relations' unter der
Rubrik 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 8. April 2015 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend hat
die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlüsse zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 die ATG
Trabold & Gillert, Allgemeine Treuhandgesellschaft,
Partnerschaftsgesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt, zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer
für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten,
die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2016 aufgestellt
werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher
Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015), Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende
Satzungsänderung
Am 29. Oktober 2014 hat der Vorstand der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das von der
Hauptversammlung mit Beschluss vom 18. Juni 2013 geschaffene,
in § 4 Abs. 3 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2013
auszunutzen. Das Grundkapital wurde dabei unter Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre um EUR 1.408.830,00
auf EUR 8.706.296,00 durch Ausgabe von 1.408.830 neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1.
Januar 2014 gegen Bareinlage erhöht. Die Durchführung der
Kapitalerhöhung wurde am 31. Oktober 2014 in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das Genehmigte
Kapital 2013, das ursprünglich einen Umfang von EUR
3.648.733,00 hatte, beträgt nach Durchführung der
Kapitalerhöhung nur noch EUR 2.239.903,00. Die Satzung wurde
entsprechend angepasst.
Das verbliebene Genehmigte Kapital 2013 soll durch ein neues
genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015) ersetzt werden,
damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren hierdurch
bei Bedarf ihre Eigenmittel stärken kann. Bei Ausnutzung
dieses neuen Genehmigten Kapitals soll den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll
der Vorstand wie bislang ermächtigt werden, für bestimmte
Zwecke das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2013 soll nur wirksam werden,
wenn das Genehmigte Kapital 2015 wirksam an seine Stelle
tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a. Aufhebung des noch bestehenden Genehmigten
Kapitals 2013
§ 4 Abs. 3 der Satzung und das darin geregelte genehmigte
Kapital (Genehmigtes Kapital 2013) werden mit Wirkung auf
den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Neufassung
des § 4 Abs. 3 der Satzung im Handelsregister der
Gesellschaft aufgehoben.
b. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015
und Ermächtigung des Aufsichtsrats zur korrespondierenden
Fassungsänderung der Satzung
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 24. Juni
2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 4.353.148,00 durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden
(Genehmigtes Kapital 2015).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der
Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von
§ 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für
eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2015 auszuschließen, (a) um
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, (b) bei
Sachkapitalerhöhungen oder (c) wenn die Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10%
des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder
- falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht wesentlich i. S. d. §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das
maximale Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2015 ausgegebenen oder auszugebenden
Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder
auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der
Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2015 auf anderer
Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital 2015 oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 anzupassen.
c. Satzungsänderung
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: curasan AG: Bekanntmachung der -2-
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 24. Juni
2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt 4.353.148,00 durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden
(Genehmigtes Kapital 2015).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der
Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von
§ 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für
eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2015 auszuschließen,
(a) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen,
(b) bei Sachkapitalerhöhungen oder
(c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und
der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals insgesamt 10% des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser
Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich i. S. d. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das maximale Volumen dieser
Ermächtigung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015
ausgegebenen oder auszugebenden Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder
auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der
Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2015 auf anderer
Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der
Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend
dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital
2015 anzupassen.
6. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur
Auflage eines Aktienoptionsplans 2015 unter Ausgabe von
Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der curasan AG an
Mitglieder des Vorstands der curasan AG sowie an ausgewählte
Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der curasan AG,
über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes
Kapital 2015), die Aufhebung des noch bestehenden Bedingten
Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 21. Juni 2007 hat ein Bedingtes
Kapital geschaffen, das der Sicherung von Bezugsrechten aus
Aktienoptionen dient, die aufgrund der Ermächtigung vom selben
Tag im Rahmen eines Aktienoptionsplans bis zum 20. Juni 2012
ausgegeben wurden. Das am 16. Juli 2009 aufgelegte
Aktienoptionsprogramm ist zwischenzeitlich ausgelaufen, ohne
dass die ausgegebenen Bezugsrechte ausgeübt wurden. Diese sind
vielmehr entschädigungslos verfallen. Das bedingte Kapital
soll deshalb aufgehoben werden.
Damit die Gesellschaft auch künftig durch Aktienoptionen den
Mitgliedern des Vorstands der curasan AG sowie ausgewählten
Führungskräften und sonstigen Leistungsträgern der curasan AG
eine Vergütung gewähren und einen besonderen Leistungsanreiz
schaffen kann, der sich an der Kurssteigerung der Aktien der
Gesellschaft bemisst, soll eine neue Ermächtigung zur Auflage
eines Aktienoptionsplans und ein neues bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital 2015) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a. Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 24. Juni 2020 nach näherer Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen einmalig oder mehrmals im Rahmen
eines Aktienoptionsplans (Aktienoptionsplan 2015)
Bezugsrechte ('Aktienoptionen') auf insgesamt bis zu 870.629
Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der curasan AG
ohne Nennbetrag ('Stückaktien') an Bezugsberechtigte zu
gewähren. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des
Vorstands der curasan AG gilt diese Ermächtigung allein für
den Aufsichtsrat. Die Aktienoptionen können auch von einem
Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
nach Weisung der curasan AG an Bezugsberechtigte gemäß Ziff.
(1) zu übertragen. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht
nicht.
Für die Ausgabe von Aktienoptionen gilt:
(1) Kreis der Bezugsberechtigten
Bezugsrechte dürfen ausschließlich an Mitglieder des
Vorstands der curasan AG (Gruppe 1) sowie an ausgewählte
Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der curasan AG
(Gruppe 2) ausgegeben werden (die 'Bezugsberechtigten').
Die Aktienoptionen werden ohne Gegenleistung gewährt. Die
Gewährung der Aktienoptionen an den Bezugsberechtigten
kann jedoch von bestimmten Voraussetzungen abhängig
gemacht werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten
und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden
Aktienoptionen werden durch den Vorstand der curasan AG
festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der curasan AG
Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung
und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem
Aufsichtsrat der curasan AG.
Es dürfen ausgegeben werden
- an Mitglieder der Gruppe 1 insgesamt bis zu
70% der Aktienoptionen und
- an Mitglieder der Gruppe 2 insgesamt bis zu
30% der Aktienoptionen.
(2) Bezugsrecht
Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug
einer Aktie der curasan AG gegen Zahlung des
Ausübungspreises nach Ziffer (7). Die aufgrund der
Bezugsrechte ausgegebenen neuen Aktien sind für das
gesamte Geschäftsjahr dividendenberechtigt, in dem sie
durch die Ausübung von Bezugsrechten entstehen.
(3) Erwerbszeiträume
Die Gewährung der Aktienoptionen an Bezugsberechtigte ist
auf die folgenden jährlichen Zeiträume beschränkt, die
jeweils zwei Wochen dauern ('Erwerbszeiträume'): Ein
Erwerbszeitraum beginnt drei Werktage nach der
Handelsregistereintragung des zur Sicherung des
Bezugsrechts aus den Aktienoptionen der Hauptversammlung
zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals,
ein Erwerbszeitraum beginnt am Tage nach der jährlichen
ordentlichen Hauptversammlung, ein Erwerbszeitraum beginnt
am Tage nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses
(Bilanzpressekonferenz) und weitere Erwerbszeiträume
beginnen jeweils am Tage nach der Veröffentlichung von
Quartals- oder Halbjahresberichten der Gesellschaft.
(4) Ausübungszeiträume
Die Ausübung der Aktienoptionen ist nur in den folgenden
jährlichen Zeiträumen ('Ausübungszeiträume') zulässig, die
jeweils zwei Wochen dauern: Ein Ausübungszeitraum beginnt
am Tage nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: curasan AG: Bekanntmachung der -3-
weitere Ausübungszeiträume beginnen jeweils am Tage nach
der Veröffentlichung der Zwischenabschlüsse des zweiten
und dritten Quartals. Fällt ein Ausübungszeitraum in den
Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihren Aktionären den
Bezug von neuen Stückaktien aus einer Kapitalerhöhung
anbietet, beginnt der entsprechende Ausübungszeitraum am
nächsten Bankarbeitstag nach Ende der Bezugsfrist.
Unabhängig davon sind die Bezugsberechtigten verpflichtet,
gesetzliche Einschränkungen für die Ausübung von
Bezugsrechten und den Handel mit Bezugsaktien,
insbesondere nach den Insiderbestimmungen des
Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG), zu beachten. Die
teilweise Ausübung von Aktienoptionen in einem
Ausübungszeitraum ist zulässig.
(5) Laufzeit, Sperrfrist
Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von bis zu 7
Jahren, gerechnet ab dem Tag der Gewährung (wie
nachfolgend definiert). Aktienoptionen, die bis zum Ende
ihrer jeweiligen Laufzeit nicht ausgeübt werden konnten
oder ausgeübt worden sind, verfallen entschädigungslos.
Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf einer Frist von
mindestens vier Jahren ab dem Tag der Gewährung (wie
nachfolgend definiert) ausgeübt werden ('Sperrfrist'). Die
Optionsbedingungen können auch eine längere Sperrfrist
sowie eine gestaffelte Ausübung der Aktienoptionen in
einzelnen Tranchen vorsehen.
Die Laufzeit der Aktienoptionen und die Sperrfrist,
innerhalb derer die Aktienoptionen nicht ausgeübt werden
können, beginnen jeweils mit Ablauf des letzten Tages des
Erwerbszeitraums, in dem die Aktienoptionen dem
Bezugsberechtigten gewährt wurden ('Tag der Gewährung').
(6) Erfolgsziele
Die Aktienoptionen können nach Ablauf der jeweiligen
Sperrfrist nur ausgeübt werden, wenn die curasan-Aktie in
der Zeit zwischen Gewährung der Aktienoptionen und dem
Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums um insgesamt
mindestens 25% gestiegen ist ('Erfolgsziel').
Zur Berechnung des Erreichens des Erfolgsziels sind
vorbehaltlich der Ziff. (8) der durchschnittliche
Schlusskurs der curasan-Aktie im XETRA-Handel (oder einem
an seine Stelle tretenden Nachfolgesystem) in den letzten
30 Börsentagen vor dem Beginn des jeweiligen
Erwerbszeitraums, in dem die Aktienoptionen gewährt
wurden, und in dem Zeitraum vom 35. bis zum 6. Börsentag
(jeweils einschließlich) vor dem Beginn des
Ausübungszeitraums, in dem die Aktienoptionen ausgeübt
werden sollen, zu vergleichen.
Soweit sich Änderungen bei der Notierung von Schlusskursen
im XETRA-Handelssystem einstellen, ist der Vorstand
berechtigt, für die Ermittlung der Ausübungshürde auf eine
andere, gleichwertige Kursfeststellung abzustellen. Soweit
Mitglieder des Vorstands der curasan AG Aktienoptionen
erhalten haben, obliegt diese Berechtigung ausschließlich
dem Aufsichtsrat der curasan AG.
Soweit das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen
zu einem Ausübungszeitraum nicht erfüllt ist, können die
Aktienoptionen, für die die jeweilige Sperrfrist erfüllt
ist, in einem der nachfolgenden Ausübungszeiträume
ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel zu einem der
nachfolgenden Ausübungszeiträume erfüllt ist.
Aktienoptionen, für die die Sperrfrist erfüllt ist und die
trotz Erreichen des Erfolgsziels in dem Ausübungszeitraum
nicht ausgeübt wurden, können in einem späteren
Ausübungszeitraum ausgeübt werden, auch wenn das
Erfolgsziel zu diesem späteren Ausübungszeitraum nicht
mehr erfüllt ist.
Die Optionsbedingungen können neben der Erfüllung des
Erfolgsziels weitere Voraussetzungen, insbesondere
zusätzliche individuelle Erfolgsziele, für die ganz oder
teilweise Ausübung der Aktienoptionen vorsehen.
(7) Ausübungspreis
Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede ausgeübte
Aktienoption ein Ausübungspreis zu zahlen, der dem
durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der curasan
AG im XETRA-Handel (oder einem an seine Stelle tretenden
Nachfolgesystem) in den letzten 30 Börsentagen vor dem
Beginn des Erwerbszeitraums, in dem die jeweiligen
Bezugsrechte gewährt wurden, entspricht ('Basispreis').
Abweichend hiervon gilt für Aktienoptionen, die im
Geschäftsjahr 2015 an Mitglieder des Vorstands der curasan
AG ausgegeben werden, dass bei Ausübung der Aktienoptionen
für jede ausgeübte Aktienoption ein Ausübungspreis zu
zahlen ist, der dem durchschnittlichen Schlusskurs der
Stückaktien der curasan AG im XETRA-Handel im Monat des
Dienstantritts des Vorstandsmitglieds der Gesellschaft
entspricht. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
(8) Verwässerungsschutz
Die Optionsbedingungen können für die Fälle einer
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht, einer Begebung von
Wandlungs- oder Optionsrechten, einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln, einer Neueinteilung des
Grundkapitals der Gesellschaft ('Aktiensplitt'), einer
Kapitalherabsetzung, einer Veräußerung eigener Aktien,
einer Sonderdividende, von Umstrukturierungen oder
vergleichbaren Maßnahmen während der Laufzeit der
Aktienoptionen eine Anpassung des Ausübungspreises
und/oder des Erfolgsziels vorsehen. Für die Fälle einer
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, eines
Aktiensplitts oder einer Kapitalherabsetzung können die
Optionsbedingungen vorsehen, dass die Anzahl der
Bezugsrechte und der Ausübungspreis und/oder das
Erfolgsziel im Verhältnis zu der Erhöhung bzw.
Verringerung der Zahl der Stückaktien angepasst werden. In
Fällen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht, einer
Begebung von Wandlungs- oder Optionsrechten, einer
Veräußerung eigener Aktien oder einer Sonderdividende kann
der Ausübungspreis und/oder das Erfolgsziel entsprechend
der mit der jeweiligen Maßnahme verbundenen Einwirkung auf
den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft angepasst
werden. Die mit der jeweiligen Maßnahme verbundene
Auswirkung auf den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
ist nach finanzmathematischen Methoden zu ermitteln.
(9) Nichtübertragbarkeit
Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass das Bezugsrecht
aus ihnen ganz oder teilweise verfällt, wenn der Inhaber
der Aktienoptionen nicht mehr in einem ungekündigten
Anstellungsverhältnis mit der curasan AG steht.
Aktienoptionen, für die im Zeitpunkt des Zugangs der
Kündigungserklärung oder - in Fällen der nicht
kündigungsbedingten Beendigung des
Anstellungsverhältnisses - im Zeitpunkt der Beendigung des
Anstellungsverhältnisses die Sperrfrist nach Ziff. (5)
bereits ganz oder teilweise abgelaufen ist, können von dem
Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen ganz
oder teilweise noch bis zum Ablauf des nächstfolgenden
oder eines anderen in den Optionsbedingungen festgelegten
Ausübungszeitraums gemäß Ziff. (4), der nach dem Tag des
Zugangs der Kündigungserklärung oder der Beendigung des
Anstellungsverhältnisses beginnt ('Nachlauffrist'),
ausgeübt werden. Die Optionsbedingungen können vorsehen,
dass diese Aktienoptionen mit Ablauf der Nachlauffrist
erlöschen, sofern sie nicht bis zu diesem Zeitpunkt
ausgeübt worden sind. Für den Todesfall, das
altersbedingte Ausscheiden, den Eintritt in den Ruhestand
oder das einvernehmliche Ausscheiden sowie für Härtefälle
können Sonderregelungen vorgesehen werden. Dasselbe gilt
für den Fall, dass mit Bezugsberechtigten zusätzliche
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
individuelle Erfolgsziele vereinbart werden. Die
Entscheidung über Sonderregelungen obliegt, soweit
Mitglieder des Vorstands der curasan AG betroffen sind,
dem Aufsichtsrat.
(10) Weitere Regelungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausstattung der
Bezugsaktien festzulegen. Soweit die Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die
weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der
Ausgabe und Ausstattung der Bezugsaktien allein durch den
Aufsichtsrat festgelegt. Insbesondere können die
Optionsbedingungen die Möglichkeit vorsehen, dass ein
Bezugsberechtigter zusätzlich zu dem Erfolgsziel gemäß
Ziff. (6) weitere individuelle Erfolgsziele erreichen
muss, um die ihm gewährten Aktienoptionen ausüben zu
können. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass
dem Bezugsberechtigten im Falle der Ausübung der
Aktienoptionen statt Aktien aus dem unter b. beschlossenen
bedingten Kapital eigene Aktien der Gesellschaft gewährt
werden, soweit die Gesellschaft von der Hauptversammlung
ermächtigt wurde, eigene Aktien im Rahmen dieses
Aktienoptionsprogramms zu verwenden. Außerdem können die
Optionsbedingungen vorsehen, dass dem Bezugsberechtigten
im Falle der Ausübung der Aktienoptionen statt Aktien
deren Gegenwert in Geld gewährt wird.
b. Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 870.629 durch
Ausgabe von bis zu 870.629 Stück auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Das
Bedingte Kapital 2015 dient der Sicherung von Bezugsrechten
aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2015 in der
Zeit bis zum 24. Juni 2020 ausgegeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser
Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in
Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder deren
Gegenwert in Geld gewährt. Die aufgrund der Bezugsrechte
ausgegebenen neuen Aktien sind für das gesamte
Geschäftsjahr, in dem sie durch die Ausübung von
Bezugsrechten entstehen, dividendenberechtigt.
c. Aufhebung des Bedingten Kapitals
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2007 über
die Schaffung des Bedingten Kapitals über EUR 677.500,00
gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben. Anstelle des
bisherigen § 4 Abs. 4 der Satzung tritt die unter
nachstehend d. dieses Tagesordnungspunkts 6 vorgeschlagene
Satzungsänderung.
d. Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 870.629 durch
Ausgabe von bis zu 870.629 Stück auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser
Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in
Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien oder deren
Gegenwert in Geld gewährt. Die aufgrund der Bezugsrechte
ausgegebenen neuen Aktien sind für das gesamte
Geschäftsjahr, in dem sie durch die Ausübung von
Bezugsrechten entstehen, dividendenberechtigt.'
e. Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1
und Abs. 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von
Bezugsaktien anzupassen.
II. Berichte des Vorstands:
1. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Punkt 5 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015),
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende
Satzungsänderung):
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor,
die aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni
2013 geschaffene Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 3
der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis
zum 17. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmals durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und
dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
zu entscheiden (Genehmigtes Kapital 2013), deren Volumen sich
durch teilweise Ausnutzung im Oktober 2014 auf EUR
2.239.903,00 reduziert hat, aufzuheben und durch ein neues
genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 4.353.148,00 (Genehmigtes
Kapital 2015) zu ersetzen. Auf diese Weise soll sichergestellt
werden, dass der Gesellschaft das Instrument des genehmigten
Kapitals auch nach der zwischenzeitlichen Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft auf EUR 8.706.296,00 in der
gesetzlich zulässigen Höhe zur Verfügung steht. Die Aufhebung
des bestehenden Genehmigten Kapitals 2013 soll nur wirksam
werden, wenn das Genehmigte Kapital 2015 wirksam an seine
Stelle tritt.
Das Genehmigte Kapital 2015 soll es der Gesellschaft
insbesondere ermöglichen, Investitionen gegen Barleistung
und/oder Sachleistung zu finanzieren. Wie bei dem bisherigen
Genehmigten Kapital 2013 soll den Aktionären auch bei
Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2015 grundsätzlich
ein Bezugsrecht gewährt werden. Um die technische Abwicklung
zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht
werden können, die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder ein
Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).
Darüber hinaus soll der Vorstand in bestimmten Fällen - wie
schon im Rahmen des bisherigen Genehmigten Kapitals 2013 -
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen
Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden:
So soll weiterhin bei Barkapitalerhöhungen ein
Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn die Volumenvorgaben
und die übrigen Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
erfüllt sind, insbesondere also (i) der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich unterschreitet und (ii) der auf die nach dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden
neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet - und zwar
weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals.
Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen
Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf
eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Jeder Aktionär behält aufgrund des börsennahen Ausgabekurses
der neuen Aktien und aufgrund der betragsmäßigen Begrenzung
der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung die Möglichkeit, die
zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu
erwerben. Auf der anderen Seite eröffnet eine Platzierung
unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, einen höheren
Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission zu
erzielen. Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden,
unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse die für
die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der
Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen.
Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
