DJ DGAP-HV: SURTECO SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
SURTECO SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
18.05.2015 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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SURTECO SE
Buttenwiesen
ISIN: DE0005176903
WKN: 517690
Einladung zur Hauptversammlung 2015
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, dem 26. Juni 2015, um 11.00 Uhr im
Sheraton München Arabellapark Hotel
Arabellastraße 5
81925 München
beginnenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. TAGESORDNUNG:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die
SURTECO SE und den Konzern einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie der Erklärung zur
Unternehmensführung gemäß § 289a HGB mit dem Corporate
Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2014, des Vorschlags
für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des
Aufsichtsrats
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen,
da eine Beschlussfassung gesetzlich nicht erforderlich ist und
der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt und
den Konzernabschluss gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahrs 2014 in Höhe von Euro (EUR)16.898.158,58 wie
folgt zu verwenden:
- Zahlung einer Dividende von EUR 10.854.011,70.
Auf die ausgegebenen 15.505.731 Aktien entfällt eine
Dividende von EUR 0,70 je Stückaktie entsprechend einer
rechnerischen Beteiligung am Grundkapital von jeweils EUR
1,00.
- Einstellung in die Gewinnrücklagen EUR
6.000.000,00.
- Vortrag auf neue Rechnung EUR 44.146,88.
Die Dividende ist am 29. Juni 2015 zahlbar.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Dr.-Ing. Jürgen
Großmann, Dr. Markus Miele und Dr. Matthias Bruse enden
jeweils mit Beendigung der Hauptversammlung am 26. Juni 2015.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr.-Ing. Jürgen Großmann,
Hamburg, Diplom-Ingenieur, und Herrn Dr. Markus Miele,
Gütersloh, Diplom-Wirtschaftsingenieur, erneut in den
Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,
anstelle des ausscheidenden Mitglieds Dr. Matthias Bruse Herrn
Wolfgang Moyses, München, Vorsitzender des Vorstands der
SIMONA Aktiengesellschaft, Kirn, in den Aufsichtsrat zu
wählen.
Die Wahl bzw. Wiederwahl erfolgt in allen Fällen, sofern die
Hauptversammlung nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt, bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Mitglieds des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach
Beginn seiner Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die vorgeschlagenen Herren verfügen über folgende weitere
Mitgliedschaften in anderen, gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Dr.-Ing. Jürgen Großmann:
Aufsichtsratsmitglied der Deutsche Bahn AG, Berlin;
Aufsichtsratsmitglied der
- British American Tobacco (Industrie) GmbH, Hamburg;
- BATIG Gesellschaft für Beteiligungen mbH, Hamburg;
- British American Tobacco (Germany) Beteiligungen GmbH,
Hamburg;
Member of the Board, Hanover Acceptances Limited, London;
Vorsitzender des Kuratoriums der RAG Stiftung, Essen.
Herr Dr. Markus Miele:
Aufsichtsratsmitglied der ERGO Versicherungsgruppe AG,
Düsseldorf.
Herr Wolfgang Moyses:
Aufsichtsratsmitglied der Brabender Inc., South Hackensack;
Kundenbeirat der Landesbank Rheinland-Pfalz, Mainz.
Die vorgenannten Wahlvorschläge berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung genannten Ziele.
Die vorgeschlagenen Herren sind unabhängig im Sinne von Ziffer
5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zwischen ihnen
und den Gesellschaften des SURTECO-Konzerns, den Organen der
SURTECO SE und wesentlich an der SURTECO SE beteiligten
Aktionären bestehen keine persönlichen und/oder geschäftlichen
Beziehungen.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach
Artikel 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE), Amtsblatt EG Nr. L 294 vom 10. November 2001, Seite 1
(nachfolgend auch 'SE-Verordnung' genannt) in Verbindung mit §
95 Satz 2 des Aktiengesetzes (AktG) und § 8 Absatz (1) der
Satzung. Danach besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern,
die von der Hauptversammlung gewählt werden, soweit sich nicht
aus der Vereinbarung nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG)
über die Arbeitnehmerbeteiligung etwas anderes ergibt.
Aufgrund der Vereinbarung vom 13. Februar 2007 nach dem SEBG
werden drei Mitglieder des Aufsichtsrats von Betriebsräten des
SURTECO-Konzerns nach näherer Maßgabe der Vereinbarung als
Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat entsandt. Die
Hauptversammlung hat demgemäß die Möglichkeit, insgesamt sechs
Mitglieder des Aufsichtsrats als Anteilseignervertreter zu
wählen.
Die Gesellschaft unterliegt weder dem Mitbestimmungsgesetz
1976, noch dem Drittelbeteiligungsgesetz oder anderen
Mitbestimmungsgesetzen. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des
Aufsichtsrats nicht gebunden.
6. Zustimmung zu Gewinnabführungsverträgen zwischen
der Gesellschaft als herrschendes Unternehmen einerseits, und
der Döllken-Weimar GmbH und der Döllken-Kunststoffverarbeitung
GmbH als abhängige Gesellschaften andererseits
Bei der Döllken-Weimar GmbH mit Sitz in Nohra und der
Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH mit Sitz in Gladbeck
handelt es sich um 100%ige Tochtergesellschaften der W.
Döllken & Co. GmbH mit Sitz in Gladbeck, die ihrerseits eine
100%ige unmittelbare Tochtergesellschaft der börsennotierten
SURTECO SE ist. Infolge einer zu Beginn des Jahres 2015
begonnenen Umstrukturierung des Teilkonzerns Döllken der
SURTECO SE werden die Geschäftsanteile an der Döllken-Weimar
GmbH und der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH künftig nicht
mehr von der W. Döllken & Co. GmbH, sondern unmittelbar von
der SURTECO SE gehalten werden. Mit der Umstrukturierung ist
bereits begonnen worden; sie konnte jedoch im Zeitpunkt der
Einladung zu der Hauptversammlung noch nicht abgeschlossen
werden.
Zwischen der Döllken-Weimar GmbH und der W. Döllken & Co.
GmbH, der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH und der W.
Döllken & Co. GmbH und der W. Döllken & Co. GmbH und der
SURTECO SE bestanden bis Ende 2014 jeweils
Gewinnabführungsverträge, um eine ertragsteuerliche
Organschaft bei diesen Gesellschaften sicherzustellen. Infolge
der Umstrukturierung muss diese Organschaft nunmehr zwischen
der SURTECO SE und der Döllken-Weimar GmbH, und zwischen der
SURTECO SE und der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH mit
Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres 2015 neu begründet
werden. Aus diesem Grund wird zwischen der SURTECO SE als
herrschendem Unternehmen und der Döllken-Weimar GmbH als
abhängiger Gesellschaft ein Gewinnabführungsvertrag
geschlossen. Gleichfalls wird zwischen der SURTECO SE als
herrschendem Unternehmen und der
Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH als abhängiger
Gesellschaft ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die
Gewinnabführungsverträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit neben
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: SURTECO SE: Bekanntmachung der -2-
der Eintragung in das Handelsregister der abhängigen
Gesellschaft der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
abhängigen Gesellschaft und der Zustimmung der
Hauptversammlung der SURTECO SE.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages
zwischen der SURTECO SE als herrschendem Unternehmen und der
Döllken-Weimar GmbH als abhängiger Gesellschaft, wie im
Entwurf als Anlage 1 dieser Einladung beigefügt, wird
zugestimmt.
b) Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages
zwischen der SURTECO SE als herrschendem Unternehmen und der
Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH als abhängiger
Gesellschaft, wie im Entwurf als Anlage 2 zu dieser
Einladung beigefügt, wird zugestimmt.
Die Gewinnabführungsverträge sollen abgeschlossen werden,
sobald die Umstrukturierung abgeschlossen ist und sämtliche
Anteile an den abhängigen Gesellschaften unmittelbar von der
SURTECO SE gehalten werden. Die Zustimmung der
Gesellschafterversammlungen der abhängigen Gesellschaften
sollen ebenfalls danach erteilt werden. Die
Gewinnabführungsverträge sollen anschließend zu den
Handelsregistern der abhängigen Gesellschaften angemeldet
werden.
Der Vorstand der SURTECO SE und die Geschäftsführer der
abhängigen Gesellschaften haben jeweils einen gemeinsamen
Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der betreffende
Gewinnabführungsvertrag erläutert und begründet wird. Da sich
die Anteile an den abhängigen Gesellschaften vor Abschluss der
Umstrukturierung gegenwärtig noch nicht in der Hand des
herrschenden Unternehmens befinden, ist für die
Gewinnabführungsverträge außerdem eine Prüfung durch einen
Vertragsprüfer gemäß § 293b Absatz 1 AktG erforderlich. Die
Prüfungsberichte der RöverBrönnerSusat GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Berlin, als gerichtlich bestelltem Vertragsprüfer und die
gemeinsamen Berichte des Vorstands und der Geschäftsführer
sind zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden
Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an
über die Internetseite der SURTECO SE zugänglich. Alle zu
veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Zustimmung
zu jedem Gewinnabführungsvertrag gesondert abstimmen zu
lassen.
7. Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für
die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum
Prüfer für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2016 aufgestellt werden, soweit die
prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte
beauftragt wird.
II. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft nominal EUR 15.505.731,00. Es
ist eingeteilt in 15.505.731 Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je
Stückaktie. Sämtliche Stückaktien sind Stammaktien. Jede
Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen somit
insgesamt 15.505.731 Stimmen.
2. Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts;
Nachweisstichtag
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des
19. Juni 2015 in Textform in deutscher oder englischer Sprache
bei nachstehender Adresse angemeldet haben:
SURTECO SE
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax +49 (0) 69/136 26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Die Aktionäre müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Dazu ist bis zum Ablauf des 19. Juni 2015 ein in Textform in
deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende
Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz
beizubringen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 5.
Juni 2015 (Nachweisstichtag) beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im
Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben daher
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe
und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen
Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom
Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen.
3. Stimmrechtsvertretung
a) Bevollmächtigung eines Dritten
Der Aktionär kann seine Stimmrechte auch durch einen
Bevollmächtigten seiner Wahl ausüben lassen. Zur Erteilung der
Vollmacht kann das auf der Rückseite der Eintrittskarte
abgedruckte Formular verwendet werden. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die
Bestellung möglichst frühzeitig bei der depotführenden Bank
eingehen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Für die Übermittlung der Vollmacht und
einen Widerruf der Vollmacht steht den Aktionären folgende
Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung:
SURTECO SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen
Fax +49 (0) 8274/9988-505
E-Mail: s.gruettner@surteco.com
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere der in § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten
Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll,
besteht ein Textformerfordernis kraft Gesetzes nicht. Wir
weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu
bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere
Form der Vollmacht verlangen können, weil sie gemäß § 135 Abs.
1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8
oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen
bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen
über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
b) Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der
Gesellschaft
Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den
Abstimmungen vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern
müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Es kann hierzu das auf der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: SURTECO SE: Bekanntmachung der -3-
Vorderseite der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet
werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform. Den Aktionären steht für
die Übermittlung einer solchen Vollmacht und deren Widerruf
folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung:
SURTECO SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen
Fax +49 (0) 8274/9988-505
E-Mail: s.gruettner@surteco.com
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
4. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen
einer Minderheit gemäß Artikeln 53 und 56 der SE-Verordnung, §
50 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) und § 122 Abs. 2
AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am
Grundkapital entsprechend 500.000 Stückaktien erreichen,
können gemäß Artikeln 53, 56 SE-Verordnung in Verbindung mit §
50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Die gewünschten Tagesordnungspunkte müssen
(gegebenenfalls in Form eines oder mehrerer
Beschlussgegenstände) so präzisiert werden, dass der Vorstand
diese nach den Anforderungen des § 124 AktG bekannt machen
kann. Ein Nachweis, dass der Aktionär die Aktien mindestens
drei Monate vor dem Antrag erworben hat und hält (§ 122 Abs. 1
und 2 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG), ist nicht
erforderlich, weil die SE-Verordnung als höherrangiges Recht
eine solche Vorgabe nicht enthält.
Ergänzungsanträge nebst Begründung oder Beschlussvorlagen
müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 26. Mai
2015 unter
SURTECO SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen
Fax +49 (0) 8274/9988-505
E-Mail: s.gruettner@surteco.com
zugegangen sein.
Soweit die rechtzeitig eingegangenen Ergänzungsanträge
bekanntmachungspflichtig sind, werden sie unverzüglich nach
Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
europaweit verbreitet, auf der Internetseite der Gesellschaft
(www.surteco.com über den Link 'Investor Relations' und den
Link 'Hauptversammlung') zugänglich gemacht und zusammen mit
der Einberufung der Hauptversammlung nach § 125 Abs. 1 Satz 3
AktG mitgeteilt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden in gleicher Weise bekannt gemacht.
5. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß
Artikel 53 SE-Verordnung und §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und § 126 Abs. 1 AktG können
Anträge von Aktionären bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der
Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 11. Juni 2015,
ausschließlich an folgende Adresse übersandt werden:
SURTECO SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen
Fax +49 (0) 8274/9988-505
E-Mail: s.gruettner@surteco.com
Bekanntzumachende Gegenanträge von Aktionären mit dem Namen
des Aktionärs und der Begründung werden unverzüglich nach
Zugang des Verlangens unter der Internetadresse
www.surteco.com über den Link 'Investor Relations' und den
Link 'Hauptversammlung' veröffentlicht. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt
gemacht.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die
vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich
der dort angegebenen Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend
mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag von dem Aktionär nicht
begründet werden muss.
Anträge und Wahlvorschläge sowie deren Begründungen brauchen
gemäß § 126 Abs. 2 AktG von der Gesellschaft nicht zugänglich
gemacht zu werden,
1. soweit sich der Vorstand durch das
Zugänglichmachen strafbar machen würde,
2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen
würde,
3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten
offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn
sie Beleidigungen enthält,
4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter
Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung
der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden
ist,
5. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit
wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren
bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der
Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist
und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil
des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
6. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an
der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht
vertreten lassen wird, oder
7. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in
zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten
Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen
lassen.
Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in
den vorgenannten Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124
Abs. 3 Satz 4 AktG (Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort) sowie
bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder nach § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.
Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der
Beschlussfassung Gegenanträge, kann der Vorstand die
Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.
Ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag kann auch dann noch in
der Hauptversammlung gestellt werden, wenn er zuvor nicht der
Gesellschaft innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG
zugesandt wurde. Umgekehrt muss ein bereits zuvor der
Gesellschaft übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der
Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er
zuvor zugänglich gemacht wurde.
6. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß Artikel 53
SE-Verordnung und § 131 Abs. 1 AktG
Nach Artikel 53 SE-Verordnung und § 131 Abs. 1 AktG ist jedem
Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des
Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. §
131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).
Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes näher
ausgeführten Voraussetzungen, darf der Vorstand die Auskunft
verweigern. Weitergehende Erläuterungen finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.surteco.com über den Link 'Investor Relations' und den
Link 'Hauptversammlung'.
7. Internetseite der Gesellschaft, über die die
Informationen nach Artikel 53 SE-Verordnung in Verbindung mit
§ 124a AktG zugänglich sind
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu
machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie die
weiteren Informationen finden Sie auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.surteco.com über den Link 'Investor
Relations' und den Link 'Hauptversammlung'.
8. Ausliegende Unterlagen
Die unter den Tagesordnungspunkten 1 und 6 genannten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: SURTECO SE: Bekanntmachung der -4-
Unterlagen können neben der Internetseite der Gesellschaft
unter www.surteco.com auch in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647
Buttenwiesen-Pfaffenhofen, eingesehen werden. Sie werden den
Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt. Ferner
werden die Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich
sein und näher erläutert werden.
9. Bekanntmachung dieser Einladung
Die Einberufung ist am 18. Mai 2015 im Bundesanzeiger bekannt
gemacht worden.
Buttenwiesen-Pfaffenhofen, im Mai 2015
Der Vorstand
Anlage 1
Entwurf
Gewinnabführungsvertrag
zwischen
SURTECO SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen
als herrschendes Unternehmen
und
Döllken-Weimar GmbH
Stangenallee 3, 99428 Nohra
als abhängige Gesellschaft
Präambel
Alleinige Gesellschafterin der Döllken-Weimar GmbH mit Sitz in Nohra
und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB
101729 ist die SURTECO SE mit Sitz in Buttenwiesen-Pfaffenhofen und
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB
23000.
Zwischen der W. Döllken & Co. GmbH als herrschendem Unternehmen und
der Döllken-Weimar GmbH als abhängiger Gesellschaft bestand am 1.
Januar 2015 ein Ergebnisabführungsvertrag vom 3. September 2009.
Die von der W. Döllken & Co. GmbH als übertragende Gesellschaft
gehaltenen Geschäftsanteile an der Döllken-Weimar GmbH wurden im Wege
der Abspaltung auf die Döllken Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH als
übernehmende Gesellschaft abgespalten und übertragen. Alleinige
Gesellschafterin der Döllken Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH war
die SURTECO SE. Anschließend wurde die Döllken Verwaltungs- und
Beteiligungs GmbH auf die Döllken-Weimar GmbH verschmolzen mit der
Folge, dass die SURTECO SE seither alleinige Gesellschafterin der
Döllken-Weimar GmbH ist. Der Abspaltung und der Verschmelzung wurde
als Stichtag im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG jeweils der 1. Januar
2015, 0.00 Uhr, zugrunde gelegt.
Der bestehende Ergebnisabführungsvertrag zwischen der W. Döllken & Co.
GmbH und der Döllken-Weimar GmbH ist zunächst infolge der Abspaltung
auf die Döllken Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH als neues
herrschendes Unternehmen übergegangen. Infolge der anschließenden
Verschmelzung der Döllken Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH auf die
Döllken-Weimar GmbH ist der Ergebnisabführungsvertrag sodann durch
Konfusion erloschen (Verschmelzung des herrschenden Unternehmens mit
der abhängigen Gesellschaft).
Im Hinblick darauf schließen die SURTECO SE und die Döllken-Weimar
GmbH hiermit diesen Gewinnabführungsvertrag.
§ 1
Gewinnabführung
1.1 Döllken-Weimar GmbH verpflichtet sich, erstmals für
ihr am 1. Januar 2015 beginnendes Geschäftsjahr ihren gesamten
Gewinn an die SURTECO SE abzuführen. 'Gewinn' ist -
vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von anderen
Gewinnrücklagen nach § 1.2 - der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8
HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
1.2 Döllken-Weimar GmbH darf Beträge aus dem
Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272
Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist.
1.3 Andere Gewinnrücklagen, die während der Dauer
dieses Vertrages gebildet wurden, sind auf Verlangen von
SURTECO SE aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung
von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 266
Abs. 3 A II HGB), die vor oder während der Dauer dieses
Vertrages gebildet wurden, sowie von Gewinnrücklagen (§ 266
Abs. 3 A III HGB) oder Gewinnvorträgen (§ 266 Abs. 3 A IV
HGB), die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden,
ist ausgeschlossen.
1.4 Insgesamt darf die Gewinnabführung den in § 301
AktG in seiner jeweils geltenden Fassung genannten Betrag
nicht überschreiten.
§ 2
Verlustübernahme
SURTECO SE ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des
§ 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
§ 3
Vertragsdauer und Wirksamkeit
3.1 Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung der SURTECO SE sowie der
Gesellschafterversammlung der Döllken-Weimar GmbH
abgeschlossen. Er kommt in dieser Fassung erstmals für das
Geschäftsjahr der Döllken-Weimar GmbH zur Anwendung, das am 1.
Januar 2015 beginnt.
3.2 Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit, jedoch für
mindestens fünf (5) Jahre ab dem 1. Januar 2015 abgeschlossen
und kann erstmals mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2019
unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten
schriftlich gekündigt werden. Danach kann der Vertrag mit
einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten jeweils mit
Wirkung zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Döllken-Weimar
GmbH gekündigt werden.
3.3 Unabhängig von Absatz 3.2 kann der Vertrag
jederzeit aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist gekündigt werden. Als wichtige Gründe gelten
insbesondere
a) die Veräußerung oder sonstige Übertragung von
sämtlichen Geschäftsanteilen oder jedenfalls von
Geschäftsanteilen an der Döllken-Weimar GmbH in Höhe eines
Gesamtnennbetrages, dessen Übertragung zur Folge hat, dass
die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der
Döllken-Weimar GmbH in die SURTECO SE gemäß Steuerrecht
nicht mehr vorliegen,
b) die Einbringung der Beteiligung an der
Döllken-Weimar GmbH durch die SURTECO SE,
c) die Umwandlung, insbesondere Formwechsel,
Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung oder
Liquidation der SURTECO SE oder der Döllken-Weimar GmbH,
d) die Verlegung des Satzungs- oder
Verwaltungssitzes der Döllken-Weimar GmbH oder der SURTECO
SE ins Ausland, wenn dadurch die steuerliche Organschaft
entfällt,
e) der Eintritt eines außenstehenden Gesellschafters
unter entsprechender Anwendung des § 307 AktG.
§ 4
Sonstiges
4.1 Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland.
4.2 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder
teilweise unwirksam oder undurchführbar sein, bleibt die
Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt. An die
Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt
eine Regelung, die nach Ort, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem
entspricht, was die Vertragsparteien mit der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich gewollt haben.
Gleiches gilt für etwaige Lücken in diesem Vertrag.
Buttenwiesen-Pfaffenhofen/Nohra, den [?] 2015.
SURTECO SE Döllken-Weimar GmbH
Dr.-Ing. Herbert Müller Hartwig Schwab Wolfgang
Breuning
als als
einzelvertretungsberechtigtes gesamtvertretungsberech-
Mitglied des Vorstands tigte Geschäftsführer
Anlage 2
Entwurf
Gewinnabführungsvertrag
zwischen
SURTECO SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen
als herrschendes Unternehmen
und
Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH
Beisenstraße 50, 45964 Gladbeck
als abhängige Gesellschaft
Präambel
Alleinige Gesellschafterin der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH mit
Sitz in Gladbeck und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Gelsenkirchen unter HRB 3935 ist die SURTECO SE mit Sitz in
Buttenwiesen-Pfaffenhofen und eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Augsburg unter HRB 23000.
Zwischen der W. Döllken & Co. GmbH als herrschendem Unternehmen und
der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH als abhängiger Gesellschaft
bestand ein Ergebnisabführungsvertrag vom 25. April 2002, der mit
Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2014 einvernehmlich aufgehoben
wurde.
Die W. Döllken & Co. GmbH wurde als übertragende Gesellschaft auf die
Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH verschmolzen. Der Verschmelzung
wurde als Stichtag gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG der 1. Januar 2015,
0.00 Uhr, zugrunde gelegt. Alleinige Gesellschafterin der
Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH ist nach Wirksamwerden der
Verschmelzung die SURTECO SE.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
Im Hinblick darauf schließen die SURTECO SE und die
Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH hiermit diesen
Gewinnabführungsvertrag.
§ 1
Gewinnabführung
1.1 Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH verpflichtet
sich, erstmals für ihr am 1. Januar 2015 beginnendes
Geschäftsjahr ihren gesamten Gewinn an die SURTECO SE
abzuführen. 'Gewinn' ist - vorbehaltlich der Bildung oder
Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 1.2 - der ohne
die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert
um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268
Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
1.2 Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH darf Beträge
aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen
(§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist.
1.3 Andere Gewinnrücklagen, die während der Dauer
dieses Vertrages gebildet wurden, sind auf Verlangen von
SURTECO SE aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung
von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 266
Abs. 3 A II HGB), die vor oder während der Dauer dieses
Vertrages gebildet wurden, sowie von Gewinnrücklagen (§ 266
Abs. 3 A III HGB) oder Gewinnvorträgen (§ 266 Abs. 3 A IV
HGB), die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden,
ist ausgeschlossen.
1.4 Insgesamt darf die Gewinnabführung den in § 301
AktG in seiner jeweils geltenden Fassung genannten Betrag
nicht überschreiten.
§ 2
Verlustübernahme
SURTECO SE ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des
§ 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
§ 3
Vertragsdauer und Wirksamkeit
3.1 Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung der SURTECO SE sowie der
Gesellschafterversammlung der Döllken-Kunststoffverarbeitung
GmbH abgeschlossen. Er kommt in dieser Fassung erstmals für
das Geschäftsjahr der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH zur
Anwendung, das am 1. Januar 2015 beginnt.
3.2 Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit, jedoch für
mindestens fünf (5) Jahre ab dem 1. Januar 2015 abgeschlossen
und kann erstmals mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2019
unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten
schriftlich gekündigt werden. Danach kann der Vertrag mit
einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten jeweils mit
Wirkung zum Ablauf eines Geschäftsjahres der
Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH gekündigt werden.
3.3 Unabhängig von Absatz 3.2 kann der Vertrag
jederzeit aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist gekündigt werden. Als wichtige Gründe gelten
insbesondere
a) die Veräußerung oder sonstige Übertragung von
sämtlichen Geschäftsanteilen oder jedenfalls von
Geschäftsanteilen an der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH
in Höhe eines Gesamtnennbetrages, dessen Übertragung zur
Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen
Eingliederung der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH in die
SURTECO SE gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen,
b) die Einbringung der Beteiligung an der
Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH durch die SURTECO SE,
c) die Umwandlung, insbesondere Formwechsel,
Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung oder
Liquidation der SURTECO SE oder der
Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH,
d) die Verlegung des Satzungs- oder
Verwaltungssitzes der Döllken-Kunststoffverarbeitung GmbH
oder der SURTECO SE ins Ausland, wenn dadurch die
steuerliche Organschaft entfällt,
e) der Eintritt eines außenstehenden Gesellschafters
unter entsprechender Anwendung des § 307 AktG.
§ 4
Sonstiges
4.1 Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland.
4.2 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder
teilweise unwirksam oder undurchführbar sein, bleibt die
Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt. An die
Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt
eine Regelung, die nach Ort, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem
entspricht, was die Vertragsparteien mit der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich gewollt haben.
Gleiches gilt für etwaige Lücken in diesem Vertrag.
Buttenwiesen-Pfaffenhofen/Gladbeck, den [?] 2015.
SURTECO SE Döllken-Kunststoffverar-
beitung GmbH
Dr.-Ing. Herbert Müller Peter Schulte Frank
Michael
Bruns
als als
einzelvertretungsberechtigtes gesamtvertretungsberech-
Mitglied des Vorstands tigte Geschäftsführer
18.05.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: SURTECO SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen
Deutschland
Telefon: +49 8274 99880
Fax: +49 8274 9988505
E-Mail: info@surteco.com
Internet: http://www.surteco.com
ISIN: DE0005176903
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May 18, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
